证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-020

　广东威华股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2018年2月24日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2018年2月27日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；

　鉴于董事张江峰先生、华如先生申请辞去公司董事职务，为保证公司董事会工作正常开展，公司董事会同意提名方轶先生、邓伟军先生为第六届董事会非独立董事候选人，同时增补方轶先生为公司董事会提名委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满时止。方轶先生、邓伟军先生简历附后。

　本次补选董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　二、关联董事周祎先生依法回避表决，其余董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任周祎先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》；

　经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任方轶先生为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任姚开林先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

　公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　上述议案二至议案四关于聘任高级管理人员事项的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》。

　公司独立董事对聘任上述高级管理人员事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　董事会同意将2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金13,891.28万元用于本次非公开发行股票的另一个募投项目：“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　《关于变更部分募集资金用途的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次（临时）股东大会的议案》。

　董事会同意于2018年3月15日（周四）下午14:30以现场与网络相结合的方式召开2018年第一次（临时）股东大会审议相关议案。

　《关于召开2018年第一次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　附：方轶先生、邓伟军先生简历

　方轶先生，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学国际经济专业毕业，本科学历，曾任金城房地产开发有限公司职员，北京市商周文化有限公司副经理，TCL集团金能电池有限公司采购部长，德赛集团德赛电池有限公司商务部经理，深圳顺络电子股份有限公司生产计划主管、采购部经理、采购总监。现任公司副总经理，兼任四川致远锂业有限公司董事长、江西万弘高新技术材料有限公司董事、四川盛威致远锂业有限公司执行董事兼总经理。

　方轶先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。方轶先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，方轶先生不属于失信被执行人。

　邓伟军先生，1983年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学法学院，硕士研究生。曾任中国银行深圳分行公司业务部客户经理，西南证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，长城证券股份有限公司投资银行事业部业务董事。现任公司副总经理兼董事会秘书，兼任四川致远锂业有限公司董事。

　邓伟军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。邓伟军先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，邓伟军先生不属于失信被执行人。

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-021

　广东威华股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2018年2月24日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议为临时会议，召集人监事会主席钟大连先生在会上作了说明。会议于2018年2月27日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。本次将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于锂盐项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　监事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-022

　广东威华股份有限公司

　关于聘任高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开的第六届董事会第十三次会议分别审议通过了聘任部分高级管理人员的议案，具体情况公告如下：

　一、聘任周祎先生为公司总经理

　2017年1月19日，周祎先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，周祎先生继续担任公司董事职务。鉴于周祎先生拥有丰富的管理能力和经验，对有色金属、锂电新能源材料等领域有着深刻的理解和深厚的沉淀，经公司于2018年2月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意聘任周祎先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。周祎先生的简历附后。

　周祎先生自2017年1月19日辞去副总经理后至今，未买卖公司股票，不违反其在担任公司董事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　二、聘任方轶先生为公司常务副总经理

　经公司于2018年2月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意聘任方轶先生为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。方轶先生的简历附后。

　三、聘任姚开林先生为公司副总经理

　经公司于2018年2月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意聘任姚开林先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。姚开林先生的简历附后。

　公司独立董事对第六届董事会第十三次会议审议的聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十七日

　附：周祎先生、方轶先生、姚开林先生简历

　周祎先生，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，重庆大学工学学士，西南财经大学工商管理硕士，研究生学历。1994年-1998年任四川玻璃股份有限公司设备处工程师；1998年-2001年西南财经大学脱产学习；2001年-2009年任深圳雄震投资有限公司投资部项目经理、深圳市鹏科兴实业有限公司董事、厦门雄震集团股份有限公司总经理助理；2009年-2011年任深圳市瑞通投资有限公司副总裁；2011年-2015年任深圳市沃联智通科技有限公司总经理；2015年6月-2015年12月任深圳市盛屯股权投资有限公司总经理；2016年4月-2017年1月任公司副总经理；2017年2月-2018年1月任深圳盛屯集团有限公司副总裁。现任公司董事，兼任江西万弘高新技术材料有限公司董事、四川致远锂业有限公司董事。

　周祎先生未持有公司股份，与除公司控股股东、实际控制人之外的其他持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周祎先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，周祎先生不属于失信被执行人。

　方轶先生，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学国际经济专业毕业，本科学历，曾任金城房地产开发有限公司职员，北京市商周文化有限公司副经理，TCL集团金能电池有限公司采购部长，德赛集团德赛电池有限公司商务部经理，深圳顺络电子股份有限公司生产计划主管、采购部经理、采购总监。现任公司副总经理，兼任四川致远锂业有限公司董事长、江西万弘高新技术材料有限公司董事、四川盛威致远锂业有限公司执行董事兼总经理。

　方轶先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。方轶先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，方轶先生不属于失信被执行人。

　姚开林先生，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任四川美丰股份有限公司技术设备科科长；四川天齐锂业股份有限公司总经理；山东瑞福锂业有限公司总经理；四川振中锂业科技有限公司总经理；现任四川致远锂业有限公司总经理。

　姚开林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚开林先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询最高人民法院网，姚开林先生不属于失信被执行人。

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-023

　广东威华股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，详细情况如下：

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）本次募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股44,639,457股，每股面值1.00元，发行价格为14.75元/股，募集资金总额为人民币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币10,934,692.71元，募集资金净额为人民币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。

　（二）本次拟变更募投项目情况

　为了提高募集资金使用效率，根据目前市场环境和募集资金投资项目现阶段的实际投资情况，公司拟对2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“稀土项目”）的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于本次非公开发行股票的另一个募投项目：“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“锂盐项目”），上述拟变更用途的募集资金合计13,891.28万元，占公司2016年非公开发行股票募集资金净额的21.45%，本次变更不构成关联交易。

　上述锂盐项目已完成所涉及的立项、土地、环保等备案及报批手续。

　（三）关于变更部分募集资金用途的决策程序

　公司于2018年2月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

　二、变更部分募集资金用途的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　1、原募投项目计划

　根据公司第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议以及2016年第三次（临时）股东大会、2016年第四次（临时）股东大会、2016年第六次（临时）股东大会审议通过的本次非公开发行股票预案以及修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　2、实际投资情况

　（1）稀土项目的投资情况

　稀土项目由江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）实施。

　2016年10月17日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与万弘高新现股东签署〈关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议（二）〉的议案》。公司以自有资金对万弘高新进行首次增资，增资完成后持有万弘高新51%的股权。

　稀土项目计划投资总额为38,926.00万元，其中以募集资金投入23,355.60万元，年处理废旧磁性材料的设计能力为1.2万吨。2017年9月，一期工程（年综合回收利用6,000吨废旧磁性材料）达产；截至目前，二期工程（年综合回收利用6,000吨废旧磁性材料）尚未开工建设。

　截至2018年2月22日，稀土项目已累计使用募集资金9,464.32万元，剩余13,891.28万元。

　（2）锂盐项目的投资情况

　锂盐项目由四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）实施。

　2016年10月17日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与致远锂业现股东签署〈关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议（二）〉的议案》。公司以自有资金对致远锂业进行首次增资，增资完成后持有持有致远锂业51.22%的股权。

　2017年11月，公司2016年非公开发行股票发行完成。

　2017年11月，公司使用募集资金对致远锂业进行增资5,133.33万元，增资完成后，致远锂业的注册资本变更为13,333.33万元，公司持有致远锂业70%的股权。

　2017年11月22日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的议案》，公司以自有资金8,000万元人民币收购射洪县致远实业有限责任公司、姚开林、董旭等10名股东合计持有的致远锂业30%的股权。收购完成后，致远锂业成为公司的全资子公司。

　2017年12月，公司使用募集资金对致远锂业再次进行增资，增资完成后，致远锂业的注册资本变更为30,000万元。

　锂盐项目计划投资总额为59,276.00万元，其中以募集资金投入41,493.20万元（因本次非公开发行实际募集资金净额为64,749.73万元，略低于两个募投项目原计划使用募集资金投资额64,848.80万元，本次锂盐项目以募集资金投入金额较原计划减少99.07万元，即41,394.13万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决），项目首条生产线预计2018年3月进入试生产阶段。

　截至2018年2月22日，锂盐项目已累计使用募集资金36,915.46万元，剩余4,478.67万元。

　（二）调整变更原募投项目的原因

　1、锂盐行业需求强劲

　致远锂业锂盐项目生产的锂盐产品主要用于锂电池的生产。作为新能源汽车的上游，锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，对锂盐的需求十分巨大，近年来锂盐价格出现较大幅度的上涨。发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成为国家战略的一部分，将持续得到政策的支持。随着新能源汽车技术的不断成熟，动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较大的需求。

　2、稀土产品价格波动较大增加经营风险

　万弘高新稀土项目通过综合回收利用废旧磁性材料生产并销售氧化镨钕等稀土氧化物。近年来，稀土产品受政策、经济形势、市场环境等多重影响，价格波动较大，并且原材料价格变动幅度与趋势与终端产品存在一定差异，较大地增加了万弘高新及公司的经营风险，不利于公司持续稳定地发展。

　2017年9月，万弘高新稀土项目一期工程达产。2017年度万弘高新实现营业收入51,430.87万元，净利润153.01万元，盈利能力低于预期，主要是由于稀土产品价格波动较大及废旧磁性材料的收购价格高于预期所致。

　3、致远锂业原少数股东的投资资金缺口及项目投资金额超出预期

　2017年11月，随着公司非公开发行的完成及募集资金的到位，公司及时按照非公开发行方案对致远锂业增资到70%。少数股东基于其自身财务安排和个人意愿，有意愿出售其持有的致远锂业30%的少数股权。公司坚定看好新能源行业以及致远锂业的发展前景，也愿意收购上述少数股权。经与少数股东沟通协商，公司决定收购前述少数股权。收购完成后，少数股东不再承担后续投资，致远锂业锂盐项目将出现资金缺口。

　致远锂业4万吨产能的锂盐项目通过分期建设实施。首条1.3万吨碳酸锂和氢氧化锂产能的生产线预计2018年3月进入试生产阶段，2018年下半年达产。剩余产能生产线预计2018年底建成试产。根据目前的投资进展及资金使用情况，由于钢材、水泥等材料的价格上涨及相关设备的采购价格高于非公开发行相关可行性研究报告中预测的价格等原因，公司预计4万吨产能的锂盐项目的投资总额将超出预计的59,276.00万元。

　鉴于上述原因，公司拟将稀土项目尚未使用的募集资金13,891.28万元用于锂盐项目。本次变更募集资金用途后，公司2016年非公开发行股票募集资金用于稀土项目的金额为9,464.32万元，用于锂盐项目的金额为55,285.41万元。

　三、调整后的募投项目情况说明

　本次变更部分募集资金用途仅为将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于锂盐项目，为两个原募投项目之间的调整，不涉及新增募投项目。

　调整后，公司对万弘高新的持股比例维持在现有的51%。后续公司将视稀土产品的市场情况等因素决定是否继续以及何时建设稀土项目二期工程，如果后期继续建设，公司将通过自有资金或自筹资金解决稀土项目二期工程的资金来源。

　调整后，用于锂盐项目的募集资金为55,285.41万元。鉴于致远锂业目前已成为公司全资子公司，因此如果其后续仍有资金缺口，全部由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。截至目前，致远锂业锂盐项目的其他相关情况未发生重大变化，其具体情况详见公司于2016年9月30日披露的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关公告。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　本次变更部分募集资金用途，将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于锂盐项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

　（二）监事会意见

　经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。本次将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于锂盐项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　1、本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事均已发表同意意见，亦已提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　2、关于本次变更部分募集资金用途事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，优化募集资金使用效率，不会对募投项目实施及整体效益造成不利影响，也不存在损害广大投资者利益的情形。

　综上所述，本保荐机构同意威华股份本次变更部分募集资金用途事项。

　五、备查文件

　1、广东威华股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

　2、广东威华股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　3、广东威华股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　4、国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-024

　广东威华股份有限公司

　关于召开2018年第一次（临时）股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2018年3月15日（周四）下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次（临时）股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司第六届董事会

　（二）会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定，2018年2月27日公司召开的第六届董事会第十三次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2018年3月15日（周四）下午14:30开始

　2、网络投票时间：2018年3月14日（周三）-2018年3月15日(周四）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月14日下午15:00至2018年3月15日下午15:00期间的任意时间。

　（四）现场会议召开地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼01单元会议室

　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2018年3月9日（周五）

　（七）会议出席对象：

　1、截至2018年3月9日（周五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、本公司聘请的见证律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　二、会议审议事项：

　本次股东大会审议事项如下：

　（一）审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》；

　1、审议《关于补选方轶先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　2、审议《关于补选邓伟军先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　（二）审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　议案（一）将采取累积投票方式表决，本次应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议和和第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2018年3月14日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

　（三）登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102），信函上请注明“股东大会”字样；

　联系人：雷利民

　电话：0755-82557707

　传真：0755-82725977

　电子邮箱：leilimin@gdweihua.cn

　邮编：518031

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他

　(一)联系方式

　会议联系人：雷利民

　联系部门：广东威华股份有限公司董事会办公室

　电话：0755-82557707

　传真：0755-82725977

　联系地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼3101-3102

　邮 编：518031

　(二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362240”，投票简称为 “威华投票”

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　对于累积投票提案，填报投给候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如提案1.00，有2位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东所拥有的选举票数可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2.

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东威华股份有限公司2018年第一次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　■

　说明：

　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人持股数：

　委托人股东账户： 受托人签名：

　受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-025

　广东威华股份有限公司

　关于全资子公司签署重大合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同签署概况

　鉴于洛克伍德锂业（上海）有限公司（以下简称“洛克伍德”）对广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）以及公司全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）的经营管理、生产团队以及技术能力的认可，以及公司对洛克伍德及洛克伍德代表的美国雅保公司在全球锂矿资源领域地位的认可，致远锂业与洛克伍德于2018年2月27日签署了三年合作框架协议（包括了《委托加工框架协议》、《子合同I：致远锂业（绵竹工厂）加工合作条款与条件》等文件）（以下统称“本协议”）。

　根据《公司章程》等相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会、股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　洛克伍德锂业（上海）有限公司的基本情况如下：

　1、公司名称：洛克伍德锂业（上海）有限公司

　2、法定代表人：XIAODONG HU

　3、住所：上海市长宁区遵义南路88号15层（标号层）1501室

　4、注册资本：40.10万欧元

　洛克伍德与公司及致远锂业均不存在关联关系，最近一个会计年度各方与洛克伍德未发生过交易。

　洛克伍德锂业（上海）有限公司是美国雅保公司（Albemarle Corporation）的全资公司。美国雅保公司是纽约证交所上市公司、目前为标普500成分股，是全球主要的锂盐和锂矿资源提供商之一，在世界锂产业中具有举足轻重的地位，信誉优良，具有良好的履约能力。

　三、合同的主要内容

　合同签署人为甲方洛克伍德锂业（上海）有限公司与乙方四川致远锂业有限公司，主要约定在2018、2019、2020三年内双方在供应锂辉石、采购与销售锂盐产品（包括碳酸锂和氢氧化锂，以下同）方面的权利、义务与责任，同时合同约定每年最低保障的采购与供应数量以及协商增加的机制。合同条款的主要内容如下：

　（1）洛克伍德采购锂盐并向致远锂业提供锂辉石

　致远锂业2018年向洛克伍德提供6875-8430吨锂盐产品（包括碳酸锂和氢氧化锂，以下同）。致远锂业承诺2018年向洛克伍德提供不低于6875吨锂盐产品。2019年至2020年，致远锂业每年向洛克伍德提供至少10000吨锂盐产品。

　同时，根据致远锂业的产品情况以及洛克伍德的需求，洛克伍德拥有一项选择权，即2018年要求致远锂业再提供不超过1570吨锂盐产品；2019年及2020年在提供10000吨锂盐的基础上，最高可以要求致远锂业提供不超过15000吨锂盐。对于选择权部分的产量，需由双方协商同意后书面确认。

　洛克伍德承诺向致远锂业绵竹工厂及时提供相应的锂辉石。

　（2）本协议有效期从2018年2月27日开始至2020年12月31日止。双方同意，双方应最晚于2020年10月31日前就本协议的续期和续期期间的条款和条件进行协商。

　（3）赔偿：任何一方应当就因其违反本协议项下的保证、承诺或许诺，或因其任何陈述或保证不真实或具有误导性而引发的由第三方提起的所有责任、处罚、罚款、权利主张、要求、争讼及诉讼为对方及其管理人员、董事、雇员、代表以及代理人辩护并使其免受损害，若造成损失应相应赔偿。

　（4）争议解决：如双方发生由本协议产生或与本协议相关的争议，双方同意通过善意协商的方式解决争议。如果，在协商开始后的三十（30）日内，双方无法达成解决方案，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会（“SHIAC”）提交仲裁申请，并依照SHIAC届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应于上海进行。仲裁裁决为终局裁决且对双方均有约束力。

　（5）本协议经双方签署后，自2018年2月27日起生效。

　四、合同对上市公司的影响

　1、本次合同的签订，是国际领先的锂矿资源企业对致远锂业团队管理能力和技术能力与生产品质的认可，也是公司多渠道全方位保障致远锂业原料供应战略的有效实施。该合同的顺利履行，除将对公司2018至2020年的业绩产生积极影响，也是公司产品行业竞争力的有力体现。

　2、致远锂业将于2018年3月开始生产，尽管公司对完成合同的要求具有信心，公司生产的产品及品质是否能达到预定要求尚存在一定的不确定性，所以本合同的签署对公司2018年度经营业绩的影响尚存在不确定性。

　3、洛克伍德与公司及致远锂业均不存在关联关系，本合同的履行不会影响公司业务的独立性。公司主要业务不会因履行本合同而对其形成依赖。

　五、风险提示

　根据合同约定，致远锂业2018年需要向洛克伍德提供符合其要求的一定数量和质量的锂盐产品。致远锂业生产线将于2018年3月开始生产，其生产管理团队具有丰富的锂盐产品研发、生产管理经验和深厚的专业功底，公司对完成合同具有信心。

　尽管如此，由于是三年的长期合同，外部市场环境与公司内部生产管理过程中涉及因素很多，本合同的后续执行过程中仍存在一定的不可预测性。

　六、其他情况说明

　后续公司将根据合同进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日