股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-020

　三湘印象股份有限公司第六届董事会

　第四十六次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2018年2月23日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

　2、会议召开时间：2018年2月26日；

　会议召开方式：通讯方式。

　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　4、本次董事会会议由黄辉先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》。

　三湘印象股份有限公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司拟购买公司董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6000万元。

　因交易对方为公司董事长，本次交易构成了关联交易。本次购置北京房产，主要系办公需求，本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。

　公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与董事长之间的本次关联交易，是公司在生产经营过程中发生的正常业务需求；不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　具体内容详见公司于2018年2月28日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》的《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》（公告编号：2018-021）。

　交易对方暨关联人董事长黄辉回避表决；公司董事陈劲松为上海三湘文化发展有限公司董事长，回避表决；本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第四十六次董事会决议；

　2、关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告；

　3、独立董事意见。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2018-021

　三湘印象股份有限公司

　关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司

　购买房产的关联交易公告

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　一、关联交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”,“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）拟购买公司董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋（以下简称“交易标的”），交易标的金额为6000万元（以下简称“本次交易”）。

　因交易对方为公司董事长，本次交易构成了关联交易。

　本次交易不构成重大资产重组。

　（二）本次交易生效所必须的审批程序

　公司已于2018年2月26日召开第六届董事会第四十六次董事会审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，独立董事丁祖昱、石磊、郭永清对本次交易进行了事先审核并发表了独立意见。交易对方暨关联人董事长黄辉回避表决；公司董事陈劲松为上海三湘文化发展有限公司董事长，回避表决；七名非关联董事进行了表决，本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《三湘印象股份有限公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　本次交易双方为：

　1、甲方：黄辉，为公司董事长，公司实际控制人。

　2、乙方：上海三湘文化发展有限公司，为本公司全资子公司。

　三、交易标的的基本情况

　交易双方约定，由乙方受让甲方自有房屋，交易标的具体状况如下：

　1、甲方依法取得的房地产权证号为：X京房权证朝字第755182号。

　2、房屋坐落：_北京市朝阳区建国路91号4号楼33至34层2单元3803,房屋性质：商品房，结构：钢混。

　3、房屋建筑面积：474.18平方米。

　4、该房屋占用范围内的土地所有权为国有；国有土地使用权以出让方式获得。

　5、交易标的不存在抵押、质押、或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结或司法措施等。

　6、甲方保证已如实陈述房地产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对甲方上述转让的房地产具体状况充分了解，自愿买受该房产。

　四、本次交易的定价政策及定价依据

　（一）交易作价

　甲、乙双方经协商一致，同意上述房产转让价款共计人民币为6000万元。

　（二）定价政策及定价依据

　交易标的坐落小区为商品房社区，位于北京市东三环和东四环之间，东侧为西大望路，南侧是建国路，距离地铁1号线和14号线交汇的大望路站大约200米。经北京天健兴业资产评估有限公司2018年2月12日出具了评估报告，本次交易标的评估值为6017万元（评估基准日2018年2月9日）。

　本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　五、收购的资金来源

　本次交易资金系三湘文化的自筹资金，不存在影响公司现金流的情况。

　七、交易目的和影响

　公司原主要业务和经营场地在上海，本次购置北京房产，主要系办公需求；符合三湘文化协同观印象（经营场地在北京）、加速发展公司文化产业，以及在京津冀地区拓展地产产业、大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要。

　本次关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。同时，本次关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　八、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额

　2018年初至披露日，公司与董事长黄辉先生及其他相关关联方合并累计已发生的各类交易总金额为89361.81元，均已履行了相应的审议及信息披露程序。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与董事长之间的本次关联交易，是公司在生产经营过程中发生的正常业务需求；不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　十、备查文件

　1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　三湘印象股份有限公司董事会

　2018年2月28日