股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-011

　远光软件股份有限公司

　关于2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2016年9月21日，回购价格为7.04元/股，回购注销股份共计102,244股，占注销前总股本比例的0.02%；本次回购注销共涉及激励对象13人。本次回购注销完成后，公司股份总数由607,116,632股减少至607,014,388股。

　本次回购注销事项已经过第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

　一、公司2016年限制性股票激励计划简述

　1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

　3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

　4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。

　5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。

　6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。

　7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。

　8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。

　9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。

　10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。

　12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。

　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。

　二、回购原因、价格及定价依据

　由于部分激励对象离职、首次授予限制性股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司将回购注销13名激励对象持有已获授但尚未解锁的102,244股限制性股票。具体情况如下：

　■

　注：上述表格中7-13序号那峙雄等7人为离职人员。

　本次回购价格为7.04元/股。2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，未出现公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章 限制性股票的回购注销第（一）项规定中需调整的事项，另，根据2016年限制性股票激励计划（草案），激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回，因此，2016年权益分派实施完成不会对回购价格和数量造成影响，无需作调整。

　三、独立董事意见

　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司13名激励对象因离职、首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票共计102,244股。

　公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　四、律师意见

　《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销事宜已根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

　五、回购注销前后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

　■

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-012

　远光软件股份有限公司2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：元

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　注：上述数据均以公司合并报表数据填列 。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　报告期内，公司在强化既有优势业务的基础上，优化了公司产业布局和产品战略，加大了大数据、人工智能、区块链、物联网、能源互联网、社会信息化等领域的研发投入，进一步明确了“集团管理业务、能源互联网业务、智能物联业务、社会信息化业务”四大核心业务领域和产品系列，强化职能管理、大力拓展市场、严控成本费用，优化效应开始体现，公司营业利润、利润总额、归属上市公司股东的净利润均实现了较好增长。

　1、报告期内，公司利润总额同比增长26.72%、归属上市公司股东的净利润同比增长32.28%、每股收益同比增长30.92%，主要原因为：

　（1）公司强化既有优势业务，优化产业布局和产品战略，加大“大数据、人工智能、区块链、物联网、能源互联网、社会信息化”等领域的研发投入，强化职能管理、大力拓展市场、严控成本费用，优化效应开始体现，营业成本、销售费用、管理费用总体增幅低于收入增幅；

　（2）公司积极推进资本运作与兼并收购，报告期新增合并单位杭州昊美科技有限公司与北京智和管理咨询有限公司，亦为公司收入与利润增长作出了一定贡献。

　2、报告期内，公司营业利润增长49.75%，增幅超过利润总额的增幅，主要原因为：

　2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。根据准则修订要求，公司增值税即征即退收入原在“营业外收入”列报，报告期改为在“其他收益”列报。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　公司2017年10月23日披露的《2017年第三季度报告》，预计公司2017年度经营业绩为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长15%至增长45%。本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预计不存在差异。

　四、备查文件

　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表

　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告

　远光软件股份有限公司董事会

　2018年2月27日