股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-023

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌公告

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　重要内容提示

　●公司股票（证券简称：岱美股份 证券代码：603730）将于2018年2月28日（星期三）开市起复牌。

　一、停牌情况

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）因筹划收购跨国汽车内饰企业Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月31日紧急停牌，并于2018年2月1日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），公司股票于2018年2月1日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司可能构成重大资产重组，公司于2018年2月8日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告，于2018年2月22日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-015）。

　二、本次收购情况

　停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。最终经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务。

　舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，收购价格以无现金无负债企业价值1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资104,950万元人民币，其中公司以货币形式增资62,950万元人民币，洪泰和犀以货币形式增资42,000万元人民币。

　本次拟议交易完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀将持有舟山银美40%股权，舟山银美将持有Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和Motus Creutzwald SAS 100%股权，并取得Motus LLC在北美地区的汽车遮阳板业务的相关资产和人员。

　三、关于本次收购不构成重大资产重组的说明

　公司2017年的年报已经披露，根据经会计师审计后的2017年财务数据，结合本次交易的作价情况，公司对于交易标的的相关指标进行了计算，具体如下：

　单位：万元人民币

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　注：标的公司财务报表的相关指标按美元列示，上表中的标的指标按相应的美元汇率折算。

　根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：岱美股份，证券代码：603730）将于2018年2月28日（星期三）开市起复牌。公司承诺自复牌之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。

　公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-020

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　关于引入外部投资者共同对子公司增资的公告

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　重要内容提示

　●上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）拟通过引进投资者北京洪泰和犀投资管理有限公司及其指定关联方和机构（以下简称“洪泰和犀”）共同对岱美股份全资子公司舟山银美汽车内饰件有限公司（以下简称“舟山银美”）进行增资，合计增资金额预计为10.495亿元人民币，其中本公司出资62,950万元人民币，洪泰和犀出资42,000万元人民币。并授权管理层根据后续的收购交易架构要求，通过舟山银美设立相关的境外全资子公司用于拟收购境外资产的交割。

　●增资完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀持有舟山银美40%股权。本次增资不会导致公司失去对舟山银美的控制权。

　●本次拟增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次拟增资事项未构成关联交易。

　●本次拟增资事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　●风险提示：目前公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，且舟山银美增资和公司境外收购事项（详见《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的公告》（公告编号：2018-021））互为前提条件，存在一定的不确定性风险，敬请投资者关注相关后续公告并注意投资风险。

　一、本次交易概述

　2018年2月27日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》。公司拟联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，合计增资金额预计为10.495亿元人民币，其中本公司出资62,950万元人民币，洪泰和犀出资42,000万元人民币。增资金额主要用于收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务，具体包括Motus Holding B.V.持有的Motus Mexico Holding B.V. 100%股权、Motus France Holding S.à R.L持有的Motus Creutzwald SAS 100%股权，及Motus LLC持有的汽车遮阳板业务相关资产。并根据后续的收购交易架构要求，授权管理层通过舟山银美设立相关的境外全资子公司进行相关的交易交割。

　本次拟增资事项与境外收购互为前提条件，且实质为境外收购的一个环节，本次拟增资事项金额与境外收购金额不应累计计算。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次拟增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司不构成重大资产重组。具体详见发布的“上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌公告”，公告编号（2018-023）。

　二、交易对方情况

　企业名称：北京洪泰和犀投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　股东名称：洪泰资本控股有限公司

　注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座219

　主要办公地点：北京市朝阳区新源南路8号26层

　法定代表人：盛希泰

　注册资本：1000万人民币

　成立时间：2017年11月15日

　主营业务：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截止本公告出具之日，北京洪泰和犀投资管理有限公司成立不足一年。截止2017年12月31日，洪泰和犀的股东方洪泰资本控股有限公司总资产为3,399.55万元，净资产为3,399.55万元，净利润为-354.6元（以上数据未经审计）。

　洪泰和犀与公司之间不存在关联关系。

　三、标的公司基本情况

　企业名称：舟山银美汽车内饰件有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室

　成立时间：2014年11月5日

　办公地址：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室

　法定代表人：姜杰

　主营业务：汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售

　增资前后的注册资本及股权结构：

　■

　注：上海岱美汽车零部件有限公司为岱美股份之全资子公司，本次增资后，岱美股份实际控制舟山银美60%股权。

　舟山银美最近一年财务数据：

　单位：万元

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　四、本次交易相关协议的主要内容及履约安排

　截至目前，公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，具体签署日期视相关收购前置事项进展而定。相关收购事项亦在进行之中，待增资事项取得后续进展时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时补充披露本次交易有关的后续进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　本次增资完成后，公司仍拥有对舟山银美的实际控制权。

　五、本次交易目的及对公司的影响

　本次交易，公司联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，可以有效地解决舟山银美收购境外资产的资金来源问题，降低境外投资风险。公司目前财务状况良好，自有资金充足，向舟山银美增资以及由舟山银美收购境外资产，不会对公司日常经营和财务状况造成重大影响。

　六、本次交易履行的决策程序

　2018年2月27日，公司召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次拟增资事项属于董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　七、风险提示

　公司尚未与洪泰和犀签署正式增资协议，且舟山银美增资和公司境外收购事项（详见《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的公告》（公告编号：2018-021））互为前提条件。

　由于本次公司境外收购事项，尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，以及需通过适用的反垄断审查，具有一定的不确定性，敬请广大投资者关注相关后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-021

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　关于收购Motus Integrated Technologies

　汽车遮阳板相关资产和业务的公告

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　重要内容提示

　●本次交易简要内容：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）拟联合北京洪泰和犀投资管理有限公司及其指定关联方和机构（以下简称“洪泰和犀”），通过增资公司控股子公司舟山银美汽车内饰件有限公司（以下简称“舟山银美”，增资后，岱美股份拟持有舟山银美60%股权，洪泰和犀拟持有舟山银美40%股权），由舟山银美（授权管理层根据后续的收购交易架构要求，通过舟山银美设立相关的境外全资子公司用于拟收购境外资产的交割）以1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表在进行调整），收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务，具体包括Motus Holding B.V.持有的Motus Mexico Holding B.V. 100%股权、Motus France Holding S.à R.L持有的Motus Creutzwald SAS 100%股权，及Motus LLC持有的北美地区汽车遮阳板业务相关资产（以下简称“本次交易”）。

　●本次交易不构成关联交易。

　●本次交易不构成重大资产重组。

　●本次交易所涉收购标的为境外公司股权及资产，尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，且需通过适用的反垄断审查。

　一、交易概述

　（一）基本情况

　本次交易主要包括舟山银美增资和舟山银美境外收购两个环节。

　经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务。

　为此，公司拟与洪泰和犀签订《增资协议书》（以下简称“增资协议”），具体签署日期视相关收购前置事项进展而定。舟山银美于2018年2月27日与ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A., Motus Holding B.V., Motus France Holding S.à R.L., Motus LLC签订关于收购Motus Creutzwald SAS及Motus Mexico Holding B.V.全部股权及Motus LLC北美地区汽车遮阳板业务部分资产的《股权与资产购买协议》。

　舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，收购价格以无现金无负债企业价值1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资104,950万元人民币，其中公司以货币形式增资62,950万元人民币，洪泰和犀以货币形式增资42,000万元人民币。

　本次交易完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀将持有舟山银美40%股权），舟山银美将持有Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和Motus Creutzwald SAS 100%股权，并取得Motus LLC在北美地区的汽车遮阳板业务的相关资产和人员。

　为审慎推进本次交易，防控交易风险，公司分别委托德勤咨询（北京）有限公司、明康律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为本次交易的财务顾问及财务尽职调查顾问、法律顾问、税务尽职调查顾问。截至本公告日，上述机构在尽职调查中未发现目标公司的资产及经营状况等存在重大潜在风险。

　（二）董事会审议情况

　2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的议案》。

　本次交易不涉及关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　（三）其他审批及备案程序

　本次交易涉及境外收购，尚需取得国内发改部门、商务部门、外管部门等相关政府部门的备案和审批，且需通过相关国家和地区的反垄断审查。

　二、交易各方基本情况

　（一）买方基本情况

　1、舟山银美

　公司名称：舟山银美汽车内饰件有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室

　成立时间：2014年11月5日

　办公地址：浙江省岱山县东沙镇工升路174号办公大楼207室

　法定代表人：姜杰

　主营业务：汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售

　2、岱美股份

　公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

　成立时间：2001年02月20日

　办公地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

　法定代表人：姜银台

　主营业务：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　3、洪泰和犀

　公司名称：北京洪泰和犀投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座219

　成立时间：2017年11月15日

　办公地址：北京市朝阳区新源南路8号26层

　法定代表人：盛希泰

　主营业务：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截止本公告出具之日，北京洪泰和犀投资管理有限公司成立不足一年。截止2017年12月31日，洪泰和犀的股东方洪泰资本控股有限公司总资产为3,399.55万元，净资产为3,399.55万元，净利润为-354.6元（以上数据未经审计）。

　（二）卖方基本情况

　1、ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A.

　注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　企业性质：有限责任公司（co?peratie met uitgesloten aansprakelijkheid）

　成立时间：2014年2月10日

　主要办公地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　股东情况： ACR II Global Holding Cooperatief U.A.持有99.99%股权

　2、Motus Holding B.V.

　注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　企业性质：私人有限公司（Besloten Vennootschap, B.V.）

　成立时间：2014年4月1日

　主要办公地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　股东情况：ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A.持有100%股权

　3、Motus France Holding S.à R.L.

　注册地址：6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

　企业性质：有限责任公司（Societe a Responsabilite limite, S.à R.L.）

　成立时间：2014年6月4日

　主要办公地址：6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

　股东情况：Motus Holding B.V.持有70%普通股、100%优先股

　4、Motus LLC

　注册地址：601 Abbot Road, East Lansing, MI 48823, USA

　企业性质：有限责任公司（limited liability company）

　成立时间：2013年11月12日

　主要办公地址：88 East 48th Street, Holland, MI 49423, USA

　股东情况：Motus Holdings LLC持有100%股权

　上述交易各方中，除舟山银美为公司下属子公司外，公司与其他交易各方均不存在关联关系。

　三、境外收购的目标资产基本情况

　（一）Motus Creutzwald SAS

　注册地址：7 Rue de Grenoble, 57150 Creutzwald, France

　企业性质：简易股份有限公司（Société par actions simplifiée, SAS）

　成立时间：2014年5月28日

　主要办公地址：7 Rue de Grenoble, 57150 Creutzwald, France

　股东情况：Motus France Holding S.à R.L.持有100%股权

　主要业务：汽车遮阳板的生产和销售

　Motus Creutzwald SAS截至2016年及2017年末未经审计的主要财务数据如下：

　单位：千美元

　■

　（二）Motus Mexico Holding B.V.

　注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　企业性质：有限责任公司（Besloten Vennootschap, B.V.）

　成立时间：2014年4月10日

　主要办公地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands

　股东情况：Motus Holding B.V.持有100%股权

　主要业务：汽车遮阳板的生产和销售

　Motus Mexico Holding B.V. 截至2016年及2017年末未经审计的主要合并财务数据如下：

　单位：千美元

　■

　（三）Motus LLC汽车遮阳板部分资产

　Motus LLC基本情况

　注册地址：601 Abbot Road, East Lansing, MI 48823, USA

　企业性质：有限责任公司（limited liability company）

　成立时间：2013年11月12日

　主要办公地址：88 East 48th Street, Holland, MI 49423, USA

　股东情况：Motus Holdings LLC持有100%股权

　舟山银美收购的Motus LLC汽车遮阳板部分资产主要包括：Motus LLC北美地区汽车遮阳板业务相关专利、客户合同与关系、模具项目与购货订单、检测设备及电脑设备等。

　四、《股权与资产购买协议》的主要内容

　1、协议主体

　卖方：ACR II Motus Integrated Technologies Co?peratief U.A., Motus Holding B.V., Motus France Holding S.à R.L., Motus LLC

　买方：舟山银美

　2、转让资产及股权

　卖方持有的Motus Creutzwald SAS 100%股权、Mexico Holding B.V.100%股权及Motus LLC北美地区汽车遮阳板业务部分资产。

　3、交易报价

　本次交易对价预计以无现金无负债企业价值1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再进行调整）。

　4、支付方式和期限

　公司将采取现金支付的方式，资金来源为自有资金结合外部融资，在交割日以银行转账形式向卖方指定的银行账户支付。

　5、交割先决条件

　主要包括：

　（1） 通过适用的反垄断审查，且不存在反垄断相关的法律限制；

　（2） 取得国家发改委、商务部、外管局等相关政府部门的备案和审批。

　6、违约责任

　协议规定，在签约后的3个月内，双方需尽商业上的合理努力满足所有的交割先决条件以实现项目交割。如反垄断审查未通过导致未满足交割先决条件，交割期限将自动延期至7个月；如在签约后的7个月内反垄断审查尚未通过，且买方继续以诚信和最大努力满足该交割先决条件，双方同意协商将交割期限延期至12个月。

　如因（1）买方重大违约,（2）买方未能在签约后3个月内取得中国政府部门批准或股东批准,（3）经仲裁人裁决买方未尽最大努力而导致反垄断审查未能于延期后的交割期限内通过，（4）在针对“最大努力”的仲裁程序后，买方拒绝接受仲裁人裁决并因而终止交易，或（5）经仲裁人裁决买方未尽最大努力且无法在延期后的交割期限内弥补，买方需向卖方支付分手费882万美元；如因（1）在延期后的交割期限内仍未能通过反垄断审查，且仲裁人没有裁决反垄断审查未能通过是由于买方没有尽“最大努力”，卖方终止交易，或（2）在针对“最大努力”的仲裁程序之后，仲裁人未能在约束性收购提议生效6个月内做出裁决，卖方因而终止交易，买方需向卖方支付分手费200万美元；如除以上原因以外的因素导致交易终止，卖方将保证金退回买方。如因卖方违反独家交易条款导致交易终止，需向买方支付分手费882万美元。

　7、适用法律及争议解决

　《股权与资产购买协议》受美国纽约州法律的管辖、解释和执行。

　根据分手费相关约定，买方与卖方以及Citibank, N.A.（以下简称“托管人”）签署了保证金托管协议。公司已支付保证金882万美元并交由托管人托管。保证金将被作为买方分手费资金来源。

　五、本次交易对公司的影响

　本次交易，公司联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，可以有效地解决舟山银美收购境外资产的资金来源问题，降低境外投资风险。公司目前财务状况良好，自有资金充足，向舟山银美增资以及由舟山银美收购境外资产，不会对公司日常经营和财务状况造成重大影响。

　Motus Integrated Technologies凭借其优质的客户资源，先进的研发制造能力和全球化的业务布局，已在高端汽车遮阳板的生产和销售方面建立起一定的竞争优势。

　本次交易完成后，公司将取得Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务，此举符合公司的未来发展需求和战略规划。有利于完善公司生产基地的全球化布局，进一步提升公司的国际化运营能力、持续盈利能力及总体抗风险能力。使公司快速切入劳斯莱斯，奔驰，宝马，保时捷等高端客户以及丰田，本田，斯巴鲁等日系客户，进一步深化销售和生产的协同效应。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日