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　2018年2月26日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第44号）。深交所要求公司就修订公司章程部分条款涉及有关问题进行说明。根据深交所指示，公司管理层及时与控股股东、律师事务所进行了充分沟通，现将深交所问题逐条回复如下：

　一、请详细说明上述章程修正案的目的及合法合规性，请律师发表法律意见。

　回复：2017年末，公司部分董事相继因自身原因辞职，且其它持有5%以上股东股权协议转让事项悬而未决，对公司经营层面及市值层面均产生一定影响，公司董事会逐步意识到维护管理层及治理层稳定的重要性。

　为维护上市公司治理层稳定，避免管理层频繁更换，保证公司经营的连续性，公司管理层在参照市场案例并与常年法律顾问充分沟通的基础上，组织召开了第九届董事会第二十九次会议，将修订公司章程的议案提交至股东大会审议。

　公司管理层认为修订公司章程事项及程序符合法律法规的规定。北京大成律师事务所的法律意见详见公司同日披露的有关公告。

　二、根据你公司2月15日公告，你公司控股股东山东英达钢结构有限公司将你公司8959万股限售股质押给财通证券，质押到期日为2017年9月15日。因英达钢构未偿还财通证券款项，已被财通证券起诉并获法院受理。鉴于上述情况，请你公司说明：

　1. 英达钢构被主张质权的8959万股股份占其持有你公司股份的76%，该部分股份一旦被处置，将导致英达钢构持有你公司股份比例下降至3.54%，该事项是否可能导致英达钢构丧失控股股东地位、是否可能影响其向你公司提名董事的权利。

　回复： 2018年2月8日，公司董事会在充分征求法律顾问意见后，发出董事会通知，拟在保证合法合规的前提下，对章程部分条款进行修订，以期维持治理层稳定，进而保障中小投资者权益。

　如英达钢构在质押融资纠纷中败诉，所持公司8,959万股股份最终被法院强制处置，可能影响其控股股东地位及提名董事的权利，但其它股东的权力（包括表决权、监督权、收益权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权力）并不会因此而减损或消亡，即无论英达钢构股权如何处置，公司股东均有权按照《公司章程》有关规定，完成董事会的提名、选举、换届等事宜，符合现代企业制度中经营权和所有权分离的特点。

　2. 你公司目前董事会9名董事中除3名独立董事外，有高立用、冯文杰、李晓振、邹书航等4名董事与英达钢构存在关联关系。鉴于英达钢构存在前述股份被主张质权的事项，你公司本次章程修正案是否存在不合理维护现任董事地位的情况。

　回复：董事会在提议修订本公司章程时，考虑的目的为维持治理层的稳定，避免高层频繁变更影响经营层面，尚未知悉英达钢构因质押融资纠纷被质押权人起诉。

　如本次章程修订案经股东大会表决通过，将合理地提升董事会、监事会和高级管理人员凝聚力，使权力机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，充分发挥组织机构作用，维护全体股东权益。

　3. 说明你公司本次章程修正案是否不合理限制其他股东提名董事的权利。

　回复：首先，本次变更公司章程部分条款，已充分征询了专业法律顾问的建议，专业法律顾问发表了合法合规的专业意见，认为公司章程在《公司法》框架下，股东之间可以适当进行部分特殊约定；其次，本次提案经董事会审议后，已提交至临时股东大会审议，届时将以特别议案进行表决，其它股东可以充分行使表决权。综上，公司已履行了必要的章程修订程序，未违反法律法规的规定。

　4.请你公司独立董事就该章程修正案是否可能损害中小股东合法权益发表明确意见。

　回复：公司独立董事基于客观的独立判断，对修订《公司章程》及《董事会议事规则》事项发表独立意见如下：

　（1）公司此次对《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款进行修订，能够有效维护上市公司治理层稳定性，保证公司日常经营的连续性，进而保障上市公司及广大投资者权益，符合法律法规的有关规定，符合企业发展战略要求。

　（2）公司按照有关规定履行了相应的审议程序，符合相关法律法规要求，未损害公司和中小投资者权益。同意对《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款的修订，并同意将议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　特此公告

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2018年2月28日