证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-005

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：自2018年3月6日至2018年3月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黎明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年3月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人基本信息：

　黎明先生，1964年生，中国国籍，研究生，中国注册会计师（非执业），会计学教授，中共党员。现任公司独立董事，重庆理工大学会计学院会计学教授、硕士生导师，重庆市经济管理学会理事，重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，上市公司金科股份、福安药业、涪陵电力、小康工业独立董事。历任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，重庆巿税务学会理事，上巿公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮、贵州百灵独立董事。

　黎明先生作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席公司2017年12月18日召开的公司第三届董事会第九次会议，并对公司《关于〈公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）股东大会届次

　2018年第一次临时股东大会

　（二）会议召开的日期、时间和地点

　召开时间：2018年3月9日上午9:30

　召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅

　（三）会议议案

　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

　1、《关于〈公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要〉的议案》；

　2、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　关于公司2018年第一次临时股东大会召开的具体情况，请详见本公司2018年2月22日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　三、征集方案

　(一)征集对象

　截至股权登记日2018年3月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　(二)征集时间

　2018年3月6日至2018年3月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　(三)征集程序

　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及证明其股东身份的相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及证明其股东身份的相关文件，包括但不限于：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　地址：重庆市两江新区金渝大道9号

　收件人：中国汽车工程研究院股份有限公司董事会办公室

　联系电话：023-68851877

　联系传真：023-68821361

　邮政编码：401122

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　（四）委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：黎明

　2018年2月28日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事黎明先生作为本人/本公司的代理人出席中国汽车工程研究院股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限:自签署日至2018年第一次临时股东大会结束。

　证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2018-006

　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）。根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司第三届监事会对公司限制性股票激励对象人员名单进行了核查,相关公示情况及核查意见如下：

　一、公示情况说明

　2017年12月19日，公司通过内网公示了《关于股权激励计划（第一期）（草案）激励对象名单》。公示时间为2017年12月19日至2017年12月29日，在公示期内，公司员工可通过书面及通讯等方式向监事会反馈意见。公司监事会在激励对象名单公示期间未收到对本次拟激励对象名单的异议。

　二、关于公司监事会对拟激励对象的核查情况

　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件等相关文件。

　三、监事会核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表审核意见如下：

　1、列入本次《激励计划》及其摘要授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒情形。

　3、激励对象均为公司实施本计划时在公司或其子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　4、激励对象均不存在下述任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　5、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　6、本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　中国汽车工程研究院股份有限公司

　监事会

　2018年2月28日