股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-019号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于举行 2017年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 修订)》的相关规定，公司定于2018年 3月9日（星期五）下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2017年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长苏日明先生，总经理苗志国先生，财务总监李城峰先生，独立董事苏茂先先生，副董事长、董事会秘书朱新武先生，保荐代表人张恒女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-020号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）由于业务发展及日常生产经营需要拟向深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司采购及委托加工部分货品，公司预计2018年与关联方发生采购及委托加工货品金额不超过20,000万元人民币，2017年的实际发生金额为7030.63万元。

　公司目前持有珍迪美7.08%的股权,本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的日常关联交易。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司

　类型：其他股份有限公司(非上市)

　住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路36号龙腾大厦B-21-27、B34-35号商铺

　法定代表人：张勇

　注册资本：4235万人民币

　注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L18XC9X

　成立日期：2015年10月19日

　营业期限：2015年10月19日至2065年10月14日

　经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　最近一年财务数据：截至2017年12月31日（未经审计）资产总额6,635.54万元，净资产5,532.27万元,营业收入11,353.83万元，净利润539.84万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司目前持有珍迪美公司7.08%的股权, 本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

　三、日常关联交易的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来同类型企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

　2、日常关联交易主要内容

　单位：万元

　■

　四、日常关联交易的目的和必要性及对公司的影响

　珍迪美公司系本公司湖南区域协助开发商，本次日常关联交易主要是基于公司及珍迪美公司经营发展的需要，使其能够及时满足日常销售的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次日常交易金额相对较小不会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　五、董事会审议情况

　2018年2月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见。

　上述日常关联交易需提交公司2017年度股东大会审议通过。

　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　（一）独立董事的事前认可意见

　1、公司已事先就上述预计2018年日常关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与该关联方日常经营性往来的材料。

　2、我们认真审查了公司对2018年日常关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与该关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。公司作为供应商，关联方作为公司品牌区域协助开发商，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　3、我们认为公司与关联方在2018年预计发生的日常关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第三届董事会第四十五次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　（二）独立董事的独立意见

　在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　七、保荐机构意见

　1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审议和披露程序。该议案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，关联董事苏永明及其一致行动人苏日明董事已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

　2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　综上，本保荐机构对爱迪尔本次2018年度的日常关联交易预计事项无异议。

　八、备查文件

　1．深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议；

　2．公司独立董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　3.公司独立董事关于公司2018年日常关联交易预计的事前认可意见。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-021号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　一、2017年度利润分配预案情况

　根据立信会计师事务所审计，2017年度公司合并实现收入1,843,269,597.67元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润60,340,707.79元、母公司实现净利润30,761,485.49元；以母公司实现的净利润30,761,485.49元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金3,076,148.55元，母公司可供股东分配的利润27,685,336.94元。

　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2015年～2017年）股东回报规划》等规定，结合公司 2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2017 年度利润分配预案，主要内容如下：

　公司拟以总股本330,586,904股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），拟派发现金红利总额为6,611,738.08元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润21,073,598.86元转入下一年度。

　二、本次利润分配预案的决策程序

　1、董事会审议情况

　公司第三届董事会第四十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于审议关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、监事会审议情况

　全体监事认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、独立董事意见

　独立董事认为：公司2017年度利润分配预案提出的分配方案，符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在肯定公司2017年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　三、相关风险提示

　本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬 请广大投资者关注并注意投资风险。 董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-022号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于调整公司

　独立董事津贴的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月27日以现场方式召开了第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》,现将相关情况公告如下：

　鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加。公司结合所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟自2018年度起将独立董事津贴标准由每人4.8万元/年（税前）调整为每人7.2万元/年（税前）。

　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　备查文件：

　1、 公司第三届董事会第四十五次会议决议；

　2、公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-023号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年2月27日召开公司第三届董事会第四十五次会议，以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据公司经营发展的需要，会议同意增加公司住所，并同意对《公司章程》中有关公司住所、董事会审议交易事项权限、紧急召开董事会的通知时限等条款进行修订，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可生效实施。《公司章程》修订说明如下：

　■

　（注：实际以工商管理部门最终的核准为准。）

　鉴于本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的新章程备案、住所变更等后续事项。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-024号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于2018年度向银行申请融资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年2月27日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2018年度向银行申请融资额度的议案》，本议案涉及的融资额度尚需提交公司2017年年度股东大会审议，现将相关情况公布如下：

　鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）共计不超过人民币22亿元的综合授信额度，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。以上授信额度为公司可使用的综合授信限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定，具体明细如下：

　■

　公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。本次申请综合业务授信额度有效期：自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-025号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于续聘公司

　2018年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月27日召开第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

　公司独立董事就该事项发表事前认可及独立意见如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-026号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、收购股权方案及审批核准、实施情况

　2017年3月3日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市大盘珠宝股份有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）的股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红（以上合称“交易对方”）签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币25,500万元向交易对方收购其所持大盘珠宝的51%股权。2017年3月3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司以25,500万元取得大盘珠宝 51%股权。2017年尚在业绩考核期内。

　二、收购股权业绩承诺的具体情况

　根据本公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方对大盘珠宝作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，共计3年。

　大盘珠宝整体估值为51,873.35万元，交易对方承诺大盘珠宝在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　交易对方同意，在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则交易对方向公司进行利润补偿。

　具体规则如下：

　1、交易对方以现金/股份方式向公司进行补偿，按其在本次交易中所出售股权份额占本次出售总份额的比例向公司承担利润补偿责任。

　2、利润补偿期间交易对方向公司进行利润补偿的累计金额，不超过其所获得的股权转让款总和。

　3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对大盘珠宝进行审计，并在公司公告其前一年度年报之日起 15 天内出具大盘珠宝上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。

　对大盘珠宝的审计应执行以下原则：

　（1）大盘珠宝的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经大盘珠宝董事会批准，不得改变大盘珠宝的会计政策、会计估计。

　4、根据《专项审核报告》交易对方需对公司进行利润补偿的，交易对方应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内完成补偿。

　5、交易对方各年度应向公司进行利润补偿的金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2017-2019 年承诺利润数总和×交易价格。

　为避免争议，前一年度已经进行了补偿的，则下一年度在计算截至当期实际实现利润总数时，视为前一年度完成了当年承诺利润。

　大盘珠宝当年度超过交易对方承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，交易对方在各年度已向公司进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。

　交易对方应向公司支付的盈利补偿款，公司有权在该年度应支付给交易对方的股权转让款中予以扣除，余额再支付给交易对方。交易对方当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除交易对方应支付的盈利补偿款的，由交易对方另行补足，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过交易对方所得股权转让款总额为限。

　6、交易对方可选择以购买的尚未出售的公司股份进行补偿：

　当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷交易对方购买公司股份的加权平均价格；按该种方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，但交易对方支付的盈利补偿款以不超过其所得股权转让款总额为限。

　三、业绩承诺的实现情况

　1、承诺的业绩完成情况

　大盘珠宝合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币4,268.43万元，承诺归属于母公司股东的净利润人民币3,600.00万元，实现数高于承诺净利润数人民币668.43万元。

　金额单位：人民币万元

　■

　2、大盘珠宝2017年度承诺净利润数已经实现

　本说明经本公司第三届董事会第四十五次会议于2018年2月27日批准报出。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-027号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于变更会计估计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）于2018年2月27日召开的第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》，同意公司进行会计估计变更，具体情况如下

　一、会计估计变更概述

　1、 会计估计变更原因

　为匹配公司业务发展需要，更客观、公正地反映财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况并结合监管要求，本着谨慎性的会计原则对无形资产项目中专利技术、商标权的使用寿命及摊销年限的会计估计进行变更。

　2、 会计估计变更日期

　本次董事会批准之日起开始执行

　3、会计估计变更内容

　无形资产摊销年限变更具体如下：

　■

　二、本次会计估计变更的影响

　1、根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计估计变更属于董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

　经公司财务部门初步测算，因本次无形资产摊销年限会计估计变更，预计2018年归属于上市公司股东的净利润增加579.64万元，对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例以及对最近一期经审计的股东权益的影响比例均小于50%，不需专项审计报告和股东大会审议。

　四、本次会计估计变更的审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号-会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

　（一） 公司董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

　公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》等相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计估计变更。

　（二） 监事会意见

　监事会认为，本次会计估计变更是根据《会计准则》的规定和公司实际情况做出的，调整后将能更加客观真实地反映公司的资产状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计估计变更。

　（三） 独立董事意见

　公司独立董事认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，是基于公司实际情况进行的调整，不存在损害股东利益的情形；本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次会计估计变更。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议

　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议

　3、公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　深圳市爱迪尔股份有限公司2017年度监事会

　工作报告

　一、监事会工作情况

　报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及其他工作例会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。具体工作如下：

　报告期内，监事会共召开9次会议，会议情况如下：

　（一）2017年3月9日召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了如下议案：

　■

　（二）2017年3月29日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了如下议案：

　■

　(三)2017年4月27日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2017年第一季度报告正文及全文的议案》。

　(四)2017年6月14日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》。

　(五)2017年8月7日召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　(六)2017年8月11日召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》和《公司2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　(七)2017年8月24日召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》。

　(八)2017年10月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2017年第三季度报告正文及全文的议案》。

　(九)2017年11月26日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了如下议案：

　■

　二、监事会对2017年度有关事项的专项意见

　1、公司依法运作情况

　公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。

　公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司监事会认为：报告期内，公司财务管理、内控制度较为健全，财务状况良好，2017年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　3、内控管理监督情况

　监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。

　公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

　4、公司关联交易情况

　监事会对公司2017年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方发生的关联交易均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　5、公司对外担保及股权、资产置换情况

　2017年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　6、公司募集资金使用和管理情况

　监事会对公司2017年度募集资金的存放、使用和管理进行了核查，认为：截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　7、公司利润分配情况

　2017年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。

　8、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

　根据《证券法》和证券监管部门相关规定,为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易,维护信息披露的公平,公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,报告期内,公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守该制度的规定,切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。

　2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

　2018年2月27日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）编制了2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。报告内容如下：

　一、 募集资金基本情况

　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03 元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

　募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币6,000,000元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。

　募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。

　上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。

　二、募集资金实际使用金额及当前余额

　1、2015年1月公司IPO募集资金

　（1）2017年度公司募集资金使用情况：

　爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目：募集前承诺投资金额 103,554,000.00元，募集后承诺投资金额103,554,000.00元，截止本报告期实际投资金额103,554,000.00元，剩余募集资金1,607,998.08 元，该账户剩余金额为利息收入；

　爱迪尔珠宝生产扩建项目：募集前承诺投资金额176,442,200.00元，募集后承诺投资金额176,442,200.00元，截止本报告期实际投资金额92,901,075.18元，剩余募集资金90,737,332.22元；

　补充与主营业务相关的营运资金：募集前承诺投资金额 79,980,108.97元，募集后承诺投资金额79,980,108.97元，截止本报告期实际投资金额 79,980,108.97元，剩余募集资金1,194.65元，该账户剩余金额为利息收入。

　截止2017年12月31日，上述募集资金账户余额为41,310,908.51元。

　（2）截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况：

　■

　注：理财产品到期后，2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9234.65万元，差异原因为：平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002；2018年1月5日已经上述全部款项划入到募集资金账户11014741269006。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　（1）2017年度公司募集资金使用情况：

　公司2016年12月非公开发行募集资金净额399,024,954.16元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于搭建互联网+珠宝开放平台，截止2017年12月31日，募集资金余额为199,332,686.21元。

　（2）截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况：

　■

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《中小板规范运作指引》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1、2015年1月公司IPO募集资金截止2017年12月31日存储情况表 金额单位：元

　■

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金截止2017年12月31日存储情况表

　金额单位：元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　1、营销服务建设中心无法单独核算效益的原因：本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。

　2、补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3.

　(二) 变更募集资金投资项目的原因

　截止2017年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更的情形，但公司存在前次募集资金投资项目实施地点变更的情形，具体项目情况如下所示：

　■

　（1）本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响；

　（2）变更实施地点目的：本次变更部分募集资金投资项目的实施地，主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本，最大限度地实现和提升项目投资收益率。

　上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。

　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无

　（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2015年1月公司IPO募集资金

　公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金

　公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　营销服务中心与补充流动资金项目募集资金已按承诺金额使用完毕，账面结余均为利息收入。

　惠州工厂扩建募投项目募集资金结余的主要原因系该募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段，截止本报告期实际投资金额92,901,075.18元，剩余募集资金83,541,124.82元。

　2017年3月 8日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余8,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　2017年3月31日，公司使用上述闲置资金购买平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，理财金额3,000万元人民币，产品简码AGS170096，产品期限90天，产品到期日2017年6月29日，预期最高年化收益率首期4.00%，之后各期由平安银行公布。

　2017年6月28日，公司使用上述闲置资金购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，产品金额5,000万人民币，产品简码TGG170545，产品类型为保本浮动收益型产品，产品期限180天，产品到期日为2017年12月25日，预期年化收益率4.2%，根据该产品挂钩标的的定盘价格确定。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　互联网+平台募投项目，募集净额39,902.50万元，项目初期，本期仅投入230.76万元，剩余募集资金39,671.74万元，其中使用 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金19,933.27万元存放于公司募集资金专用账户，并按原计划逐步投入剩余的募集资金，除此之外不用作其他用途。

　(七) 募集资金使用的其他情况

　根据爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目IPO募集资金使用的要求，公司在济南、武汉、沈阳分别设立济南爱迪尔珠宝首饰有限公司、沈阳爱航珠宝首饰有限公司、武汉市灵感珠宝首饰有限公司三家全资子公司。

　根据公司实际经营情况及后续业务发展规划，决定注销上述三家全资子公司，公司于2017年9月12日召开第三届董事会第四十一次会议，通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销上述三家全资子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。截止本报告出具之日，上述三家全资子公司工商注销手续尚在办理中。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的存放及使用总体符合相关法律法规、《中小板规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及使用均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在重大募集资金管理违规情形。

　附表：1、IPO募集资金使用情况对照表

　2、非公开发行募集资金使用情况对照表

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　附表1：

　IPO募集资金使用情况对照表

　编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：002740 证券简称：爱迪尔

　内部控制规则落实自查表

　■

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日