证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-014

　云南铝业股份有限公司第七届董事会

　第七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第七次（临时）会议通知于2018年2月24日（星期六）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2018年2月26日（星期一）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第七届董事会第七次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了《关于参股投资设立云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名）的议案》，具体如下：

　公司为抓住国家大力发展包括铝空气能源电池在内的新能源、新材料产业发展，进行绿色能源革命的重大战略机遇，加快向新能源、新材料产业延伸，推进公司铝空气能源电池的产业化和市场化，从而构建起水电铝-新能源-回收利用的清洁能源循环产业链，真正把公司绿色低碳水电铝产业做优做强，公司拟与拥有世界领先水平铝-空气电池技术和新能源汽车动力电池产业化技术的以色列斐源新能源科技有限公司（PHINERGY LTD.，以下简称“斐源公司”）和与斐源公司在中国区保持良好合作关系、拥有灵活高效民营机制的上海佐永新能源科技有限公司（以下简称“佐永科技公司”）共同在昆明市设立云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司将引进斐源公司世界领先的铝-空气电池技术，依托公司绿色清洁的水电铝资源、铝全产业链基础及在铝空气电池领域积累的丰富经验，通过资源共享、优势互补，从事铝空气能源系统及其配套产品的研发、生产及销售业务，共同将新能源电池产业做优做强。合资公司注册资本为81,381.53万元，公司、佐永科技公司、斐源公司对合资公司的出资比例分别为32%、36%、32%。

　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于参股投资设立云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2018-015）。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-015

　云南铝业股份有限公司关于参股投资设立云南创能斐源金属燃料电池

　有限公司（暂定名）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　(一)对外投资基本情况

　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为抓住国家大力发展包括铝空气能源电池在内的新能源、新材料产业发展，进行绿色能源革命的重大战略机遇，加快向新能源、新材料产业延伸，推进公司铝空气能源电池的产业化和市场化，从而构建起水电铝-新能源-回收利用的清洁能源循环产业链，真正把公司绿色低碳水电铝产业做优做强，公司拟与拥有世界领先水平铝-空气电池技术和新能源汽车动力电池产业化技术的以色列斐源新能源科技有限公司（PHINERGY LTD.，以下简称“斐源公司”）和与斐源公司在中国区保持良好合作关系、拥有灵活高效民营机制的上海佐永新能源科技有限公司（以下简称“佐永科技公司”）共同在昆明市设立云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司将引进斐源公司世界领先的铝-空气电池技术，依托公司绿色清洁的水电铝资源、铝全产业链基础及在铝空气电池领域积累的丰富经验，通过资源共享、优势互补，从事铝空气能源系统及其配套产品的研发、生产及销售业务，共同将新能源电池产业做优做强。合资公司注册资本为81,381.53万元，公司、佐永科技公司、斐源公司对合资公司的出资比例分别为32%、36%、32%。

　（二）董事会审议情况

　2018年2月26日公司以通讯方式召开第七届董事会第七次（临时）会议，会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参股投资设立云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名）的议案》。

　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　二、交易对手方介绍

　（一）斐源新能源科技有限公司

　1.基本情况

　斐源公司是一家根据以色列法律组建并有效存续的私营企业，成立于2006年，主要从事金属空气（特别是铝空气）能源产品、中间产品、生态系统的研发、生产和销售及相关服务，其主营业地位于以色列卢德镇，首席执行官为阿维夫·提兹顿（Aviv Tzidon）。斐源公司拥有世界领先水平的铝-空气电池技术和新能源汽车动力电池产业化技术，目前，斐源公司在应急备用电源、新能源动力电池等领域的技术和产品已成熟，并与世界铝行业领导者Arconic公司、多家以色列和世界领先的电信企业及多家国际汽车厂商开展战略合作，实现了铝空气电池系统的产业化和商业化。

　2.股权结构

　■

　（二）上海佐永新能源科技有限公司

　1.基本情况

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：黄山姿

　注册资本：2,000,000元（人民币）

　公司住所：上海市青浦区沪青平公路5251号二楼B区112室

　经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2.股权结构

　■

　三、投资标的的基本情况

　（一）基本情况

　公司中文名称：云南创能斐源金属燃料电池有限公司（暂定名）

　公司英文名称：Yunnan Phinergy Chuang Neng Metal Air Battery Co., Ltd.

　注册资本：813,815,300元（人民币）

　公司住所：云南省昆明市

　经营范围：铝空气能源系统及其配套产品的研发、生产及销售。

　（合资公司工商信息最终以工商行政管理部门核准为准。）

　（二）合资公司的注册资本及股权结构

　合资公司的注册资本为人民币813,815,300元，公司、佐永科技公司、斐源公司对合资公司的出资比例分别为32%、36%、32%。

　（三）合资公司经营范围

　合资公司的经营范围为：铝空气能源系统及其配套产品的研发、生产及销售。（合资公司的经营范围的表述最终以工商局登记的为准。）

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）注册资本的认缴

　合资公司的注册资本为人民币813,815,300元，出资情况如下：

　■

　投资各方将根据下列约定基于进展阶段的实现缴纳其各自的认缴出资额。进展阶段的实现定义如下：

　1.第1进展阶段的实现是合资公司成立日后的第二十（20）个营业日。

　2.第2进展阶段的实现是合资公司的产品功率销量累计达到二十兆瓦（20MW）之日。

　3.第3进展阶段的实现是合资公司的产品功率销量累计达到壹百兆瓦（100MW）之日。

　（二）出资方式

　1.公司将以现金、实物和知识产权等方式履行出资义务，其中，将以公司现有的与铝空气电池研发、生产部分相关的机器设备及知识产权履行部分出资义务，预计实物资产及知识产权资产出资不超过1,000万元。

　2.佐永科技公司将以现金方式履行出资义务。

　3.斐源公司将以现金方式履行出资义务。

　各方将根据合资公司铝空气能源系统项目建设的实施进度，分期履行出资义务。

　（三）合资公司治理结构

　1.合资公司董事会由7名董事组成，其中，公司委派3名董事，佐永科技公司委派2名董事（含董事长），斐源公司委派2名董事。

　2.合资公司设1名监事，由公司委派。

　3.合资公司设1名总经理，由公司推荐，设2名或2名以上副总经理，财务总监、技术总监和销售总监各1名，具体任职人员由三方协商一致后确定。

　（四）违约条款

　如果任何一方做出的陈述是虚假或者不正确的，或者违反了其在本合同项下的保证、承诺或义务（因发生不可抗力事件所致的除外），该方应被视为违反本合同。违约方应在守约方规定的合理期限内对该等违约进行补救，并向守约方赔偿其因该等违约而承担或者遭受的所有损失和损害（包括但不限于合理的律师费）。

　在不影响本合同违约条款任何其他规定的情况下，如果任何一方违反其在本合同项下的实质性义务，且未能在收到守约方要求其补救该等违约的通知后三十（30）日内纠正该等违约，或者该等违约导致合资公司无法持续经营或本合同的目的不能实现，守约方应有权要求终止本合同。

　（五）合同的生效条件

　本合同于中国商务部或其地方分支机构的相关备案完成之日起生效。

　（六）定价政策

　公司第一期部分出资以非货币方式出资，将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的定价原则，将以经云南省国资委备案的由评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值为出资定价依据。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　1.本次对外投资合作有利于把握新能源、新材料产业广阔的市场前景，抢占市场先机。目前，国内在铝空气能源产业化建设和市场化发展还处于发展初期，具有广阔的市场前景，合资公司依托斐源公司领先的铝-空气电池技术和新能源汽车动力电池产业化技术，有利于推动铝空气能源系统产业化和市场化，形成市场先机，最终形成上百亿元以上的市场规模。

　2.本次对外投资合作事项符合国家大力发展新能源、新材料产业的政策导向，同时符合公司发展战略，有利于向铝深加工产品和下游新能源、新材料产业延伸，进一步优化完善绿色低碳水电铝加工一体化产业链，全面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力。通过引进斐源公司世界领先的铝-空气电池技术，并依托公司绿色清洁的水电铝资源、铝全产业链基础及在铝空气电池领域积累的丰富经验，以及佐永科技公司灵活高效的民营管理机制和市场开拓能力，从而构建起水电铝-新能源-回收利用的清洁能源循环产业链，真正把公司绿色低碳水电铝产业做优做强，并利用金属铝的载能属性，扩大铝的应用领域，打造“绿色能源储备银行”，在行业内树立起绿色低碳发展的典范。

　（二）存在的风险

　1.本次投资事项符合国家政策导向，法律和政策风险小。风险表现在市场开拓风险、产品价格波动风险及高新技术开发风险。同时，合作各方在人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，存在中外管理团队磨合的风险。合资公司设立后，将充分发挥各股东的资源优势、技术优势和丰富的管理经验等优势，努力提升合资公司的管理水平和市场竞争力，以降低相关风险。

　2.公司将严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的生产运营过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

　五、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2018年2月27日