一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以330586904为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务、产品及经营模式

　公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，核心业务是“IDEAL”品牌的运营管理及推广。历经15年的发展，已经拥有了长期稳定并且优质的上下游渠道，在产品上以“品牌建设”为中心，不断提升品牌推广及产品研发能力，营造出独有的 “产品势”，其中“炫彩”、“灵动”、“吻钻”等经典系列都达到了较为理想的产品溢价。公司采用加盟商加盟销售和非加盟商经销商销售相结合的业务模式，截至报告期末已形成覆盖全国359个主要城市、拥有559家加盟店、4家直营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东等线上平台进行全网营销。

　2、主要业绩驱动因素

　公司通过调整销售策略，加大品牌推广投入，加快市场拓展速度，提升产品研发能力，加速渠道下沉，扩大市场占有率，积极构建钻石供应链平台，发展区域协助开发商模式等有效方式，实现了业务结构的进一步优化，报告期内实现业绩情况符合预期。

　3、行业发展现状

　随着珠宝首饰行业市场逐渐成熟，对产品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺乏特色的小珠宝企业将面临淘汰。已上市的珠宝行业企业近年来在国内外加速整合与并购，从简单的资产配置逐渐发展到以产业整合为主的全产业链搭建，对产业协同性、要求将越来越高，规模较小的区域性珠宝企业也越来越多的通过参与上市公司重组、战略合作、股权投资等形式进行企业转型升级。目前国内珠宝消费品牌意识尚处于初期阶段，区域型品牌或者市场杂牌分流了近半的购买力，未来随着人们收入水平和消费升级意识的不断提升，行业整合的速度进一步加快，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻。核心业务是“IDEAL”品牌的运营管理及推广。公司采用的经营模式主要是加盟商加盟销售与非加盟商经销销售相结合。报告期内，营业总收入184,326.96万元，同比上升55.64%；营业利润6795.48 万元，同比上升64.01% ；归属于上市公司股东的净利润6034.07万元，同比上升4.40%。截止2017年12月31日，公司总资产259,565.48万元，同比增加67,652.85万元，归属于上市公司股东的净资产156,141.72万元，同比增加16,587.30万元。2017年度公司基本实现了上年度所制定的工作目标。报告期内主要完成以下工作：

　1、着力提升市场占有率，取得突破发展

　2017年依托香港及上海全资子公司成品钻采购渠道优势，不断完善钻石供应链平台建设，截至报告期末已发展成为拥有47家钻石批发供应商的钻石供应链平台，进一步推进钻石采销创新模式的落地，更好的服务于公司现有加盟商体系，同时也有为其他经销商提供货量大、质量优、选择多、价格惠的钻石采销体系，稳步提升成品钻业务市场占有率，突显成品钻业务在行业内的优势。

　公司以全力打造爱迪尔珠宝强势区域，逐步辐射周边区域，最终实现区域联动为渠道拓展的战略目标。报告期内积极落地区域协助开发商的创新模式，共发展20个品牌区域协助开发商，主要覆盖东北、西南、华北以及西北等地区，形成了一定的势能和行业影响力，本报告期内新增 165个加盟店，取得突破发展。在深耕三、四线城市渠道的同时，公司不断优化调整市场布局，发挥自身优势，积极布局一、二线城市市场网络，8月新设杭州爱杭全资子公司并在杭州新设两家直营店，截至报告期末已形成覆盖全国359个主要城市、拥有559家加盟店、4家直营店的销售网络规模。

　2、持续优化品牌运营模式，凸显品牌价值

　公司首次参与赞助拍摄的电视剧《漂洋过海来看你》于报告期内在安徽卫视及浙江卫视联合首播，剧中公司以“IDEAL”的品牌之名进行广告投放及“一吻三生”等系列进行产品植入，同时在该剧播放期间，公司实施“全网营销”策略，线上、线下平台联动，并联合终端店面共同举办特色营销活动，进行全方位品牌宣传和产品营销，截至报告期末，该剧在爱奇艺等互联网播放平台共计点播达53.99亿次，不仅取得了较为理想的收视效果，而且有效提升了爱迪尔珠宝品牌知名度、美誉度及系列产品曝光度。

　2017年4月公司完成对大盘珠宝51%股权的收购，大盘珠宝致力于塑造“嘉华”婚恋珠宝品牌形象，凭借“中国新娘”系列主题产品实现规模迅速扩张，更是在发展中将自身的品牌优势与爱迪尔珠宝非凡文化积极融合，为公司实现多品牌共同发展的战略奠定了良好的基础。

　报告期内公司荣获2017年度JNA“年度大中华区杰出企业大奖”、“中国连锁品牌质量50强”、“中国连锁品牌成长潜力50强”、第八届“深圳老字号”等多项殊荣。

　3、诚意保护知识产权，匠心提供非凡产品

　珠宝行业蓬勃发展同时也乱象丛生，抄袭、剽窃蔚然成风，匠心者得不到保护，创造价值被负面市场稀释，一直以来公司都十分重视对知识产权的保护，积极营造珠宝行业良性发展轨迹，爱迪尔坚持对知识产权的保护是对珠宝从业者所付出的匠心的尊重，也是对设计师创作激情的不辜负，于报告期内承办了由中国珠宝玉石首饰行业协会、中国黄金报社、深圳市知识产权联合会主办的首届中国珠宝知识产权高峰论坛，践行“创新”文化，强化知识产权创造、保护、运用，让消费者获得“正版正货”。

　2017年公司持续对现有主系列产品进行升级并不断丰富，着重在新工艺、新功能上进行创新，延续“红”、“动”、“财”、“大”四大产品线，升级“财宠”、“吻钻”、“爱灵动”系列，全新推“不忘初心”和“港湾”系列。报告期内始创于1963年的德国珠宝品牌“Rauschmayer”选择公司自主研发的“吻钻”和“爱灵动”系列在其德国专卖店中进行售卖，“吻钻”系列以钻石与红宝石以上下尖对尖的美态轻轻相触，如同爱人之间的深情一吻，“爱灵动”则将钻石通过巧妙的镶口处于半悬空状态，伴随轻微的运动，钻石轻灵闪耀，尽显灵动之美，两者分别代表了爱迪尔匠人的精湛传统工艺与巧妙创新工艺。

　4、致力推广终端2.0ERP系统，全面打造非凡终端

　为全面提升店铺运营管理水平和市场竞争力，公司在2017年全面打造终端2.0ERP系统，依托区域协助开发商的线下渠道，实现2.0终端ERP系统在全国终端店面的落地，为终端提供标准化、简单化、专业化、独特化的运营模式，有效降低了终端店面管理成本、提高了产品性价比。

　报告期内，公司共进行大区培训18场，优导培训2场，10月公司还举办了第12届星级美钻特训营，从单方面产品分享到多维度信息提供，提高运营效率。2017年爱迪尔珠宝特色营销活动通过举办13场千万钻石展，围绕灵动系列产品打造吊坠节，并在辽宁、内蒙古以及四川地区举办共计5场明星歌友会等活动助力终端，以真正实现终端为盈的目标。

　5、围绕“六大平台”发展思路，稳步推进整合步伐

　2017年结合 “品牌实体+资本运营”双轮驱动发展模式，围绕建设人才培养、智能导购、质量控制、金融、原材料、生产文化创意“六大平台”的发展思路，报告期内积极筹划并开展相关布局。年初公司筹划拟以发行股份的方式收购山东世纪缘100%股权，鉴于对手方单方面终止交易，该事项终止后收到世纪缘及其股东支付的2,000万元赔偿款，3月公司以自有资金25,500万元收购大盘珠宝51%股权，6月以自有资金75万元参股华测珠宝检测，为进一步整合行业资源，巩固全国性零售渠道的运营推广能力，公司于2017年下半年筹划拟以发行股份及支付现金方式收购江苏千年100%股权以及蜀茂钻石100%股权并募集配套资金，12月以自有资金1,450万元参股爱华红润一号并于同月投资辽宁东祥金店，充分利用资本市场平台，通过外延式发展实现产品种类的丰富或渠道优化转型，稳步推进整合步伐，进一步优化公司商业模式，为公司创造新的利润增长点。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，镶嵌饰品增长原因是通过主题系列产品带动常规货品销售，并购大盘珠宝研发的新品也比较畅销；黄金饰品增长较大原因是公司加强了与黄金饰品上游供应链的合作，并充分调研不同地域客户对黄金饰品的差异化需求，尽可能提供个性化精品定制服务所致。成品钻增长原因主要为加强客户订单对钻石需要的粘合度，适当调整销售价格促进销售所致。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司应当于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

　根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会【2017】15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非同一控制下企业合并

　收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 51.00 %股权

　（二）其他原因的合并范围变动

　2017年新设立全资子公司杭州爱杭珠宝首饰有限公司

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-015号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会

　第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2018年2月14日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年2月27日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、 审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　公司总经理根据2017年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2017年度总经理工作报告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案涉及的关联董事苗志国回避表决。

　二、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《 2017年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》上的《2017年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　公司独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2017年度述职报告》。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　认为截至2017年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制鉴证报告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　《内部控制规则落实自查表》以及《关于深圳市爱迪尔股份有限公司2017年〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。

　公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2017年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

　根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2018 年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。

　公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2018年度财务预算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　根据立信会计师事务所审计，2017年度公司合并实现收入1,843,269,597.67元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润60,340,707.79元、母公司实现净利润30,761,485.49元；以母公司实现的净利润30,761,485.49元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金3,076,148.55元，母公司可供股东分配的利润27,685,336.94元。

　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及 《公司章程》、《公司未来三年（2015年～2017年）股东回报规划》等规定，结合公司 2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2017 年度利润分配预案，主要内容如下：

　公司拟以总股本330,586,904股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），拟派发现金红利总额为6,611,738.08元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润21,073,598.86元转入下一年度。

　上述利润分配预案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策，并符合公司股东大会批准的 2015年-2017年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。

　公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于2017年度利润分配预案的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

　公司拟续立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　九、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　关联独立董事王斌康先生、王春华先生及苏茂先先生已回避表决该议案

　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　《关于调整公司独立董事津贴的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》

　经审核，董事会认为公司《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司〈关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》

　公司及子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）共计不超过人民币22亿元的综合授信额度，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。

　公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于公司2018年度向银行申请融资额度的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　截止2017年12月31日，深圳市大盘珠宝首饰有限公司 2017年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。

　《关于收购股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　十四、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事会、独立董事对本议案发表了同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　十五、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。

　因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　根据公司经营发展需要，拟增加公司住所，并修订《公司章程》中有关公司住所、董事会审议交易事项权限、紧急召开董事会的通知时限等相关条款。并提请股东大会授权公司管理层自行办理与本次章程修订有关的新章程备案及换领变更住所后新营业执照等后续事项。

　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于修订〈公司章程〉的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》

　根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，同意公司对无形资产相关项目摊销年限会计估计进行变更。该事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意的审核意见。

　《关于变更会计估计的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　十八、审议通过了《关于召开二○一七年年度股东大会的议案》

　公司董事会定于 2018年3月20日下午 14:00 在公司会议室召开 2017年年度股东大会，审议公司第三届董事会第四十五次会议以及公司第三届监事会第二十三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2017年年度股东大会的通知》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/`）上的公告。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-016号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2018年2月14日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年2月27日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、 审议通过了《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

　2017年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　全体监事认为：本报告如实反映了 2017年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2017年度监事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2017年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2017年度内部控制自我评价报告》。

　全体监事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。监事会对该报告无异议。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2017年度内部控制自我评价报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。

　监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2017年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2017年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

　根据公司《章程》等相关规定，公司以2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及 2018 年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。

　监事会认为：该预算报告符合公司经营实际；并强调本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。同意通过该报告。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《2018年度财务预算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　全体监事认为：公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于2017年度利润分配预案的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

　全体监事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。同意通过该议案。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2017年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议

　九、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　2017年公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　全体监事认为：该专项报告真实、客观的反映了2017年公司募集资金的存放和实际使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》

　公司及子公司2018年度拟向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）共计不超过人民币22亿元的综合授信额度，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。

　全体监事认为：公司确因扩大现有业务规模等有融资需求，同意公司申请上述融资方式及额度，同意通过该议案。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于公司2018年度向银行申请融资额度的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　全体监事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品进行理财投资，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2018年度日常关联交易进行了合理的预计。

　全体监事认为：公司预计2018年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议

　十三、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》

　全体监事认为：本次会计估计变更是根据《会计准则》的规定和公司实际情况做出的，调整后将能更加客观真实地反映公司的资产状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计估计变更。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于变更会计估计的公告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

　2018年2月27日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-017号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，决定召开公司2017年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年3月20日（星期二）14：00

　（2）网络投票时间：2018年3月19日-2018年3月20日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月20日（星期二）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月19日（星期一）下午15:00至2018年3月20日（星期二）下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年3月13日（星期二）。

　7、会议出席对象：

　（1）截至股权登记日2018年3月13日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

　二、会议审议事项

　■

　有关具体内容详见公司2018年2月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《关于第三届董事会第四十五次会议决议公告》、《关于第三届监事会第二十三次会议决议公告》等公告文件。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记办法

　1、登记办式：

　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

　（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2018年3月19日17:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。

　2、登记时间：2018年3月19日（星期一）9:00-12:00,14:00-17:00。

　3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。

　地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办；邮编：518020。

　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、临时提案请于会议召开10天前提交；

　2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　3、本次股东大会联系人：朱新武、王优

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：964848592@qq.com

　备查文件：

　1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

　2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年3月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2017年度股东大会代理出席授权委托书

　兹全权委托先生/女士，代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：

　1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　委托人姓名或名称（公章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　说明：

　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　2、单位委托须加盖单位公章；

　3、复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2017年度股东大会参会股东登记表

　■

　附注：

　1. 请用正楷字填写（须与股东名册上所载内容的相同）。

　2. 填妥并签署的参会股东登记表应于登记时间内邮寄或传真方式送达至公司，不接受电话登记。超过登记时间不再接受参加现场会议登记。

　3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　4. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-018号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开了第三届董事会第四十五次会议，第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用共计不超过18,000万元暂时闲置募集资金（其中，IPO闲置募集资金不超过8,000万元，非公开闲置募集资金不超过10,000万元）用于购买为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品进行理财投资。

　一、募集资金基本情况

　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　注：理财产品到期后，2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9234.65万元，差异原为：平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002，2018年1月5日已经上述全部款项划入到募集资金账户11014741269006。

　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）2978号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股发行价格为人民币13.29元，募集资金总额为人民币406,499,954.16元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费600万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用共计不超过18,000万元置募集资金用于购买低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品进行理财投资，具体情况如下：

　（一） 理财产品品种

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（二） 决议有效期

　自第三届董事会第四十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　（三） 购买额度

　公司拟滚动使用不超过共计不超过18,000万元置募集资金用于购买低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品进行理财投资。

　（四）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　三、对公司的影响

　公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风控措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

　（一）独立董事独立意见

　公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将暂时闲置募集资金共计不超过人民币18,000万元用于购买为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　（二）监事会意见

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

　（三）保荐机构的专项核查意见

　1、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第四十五次会议，第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　2、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　综上，本保荐机构同意爱迪尔使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2018-028号

　（下转B136版）