一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　报告期内，不涉及经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主要从事生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品、生铁及水渣、钢渣、废钢。

　公司按ISO9001-2015、ISO14001-2015、GB/T28001：2011标准建立的质量、环境及职业健康安全管理体系获中国船级社（CCS）的认证，16MnR、20g、20R钢板首家获得国家质量监督检验检疫总局锅炉压力容器安全监察局安全质量免检认证；船板、锅炉和压力容器用钢板等产品曾多次荣获国家质量金奖、国家冶金产品实物质量“金杯奖”；船体结构用钢板和低合金结构钢热轧厚钢还获得冶金行业品质卓越产品称号；此外，六种产品曾获得重庆名牌产品称号。普通、高强度船板及超高强度船体结构用钢板获中、美、英、德、法、挪、日、韩、意等九国船级社的认证，按欧标开发的10—40号船用球扁钢系列产品填补了国内空白。2017年7月24日公司信息化和工业化高层次的深度结合（“两化融合”）的管理体系通过工信部两化融合管理平台复核，公司“两化融合”管理体系通过第一次监督审核。

　公司产品销售主要通过公司下设的商贸公司销售部门对接西南地区近距离市场，获取产品订单，签订销售合同后形成公司生产计划，按照以销定产的方式开展产品营销行为。主要产品一般以计划合同的方式实行期货销售，价格政策以预先定价或者后结算等方式进行。生产过程中产生的非计划化品、利用品及废次材等带出品主要以竞价销售或者打包销售的方式进行。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：千元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　√适用 □不适用

　四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损的主要原因为公司恢复停产产线的设备整治修复费用集中入账及计提存货减值准备等。

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　为保护债券持有人权益，重庆国创投资管理有限公司根据“重债暂停”2017年第一次债券持有人会议的决议，于2017年6月26日提前偿清了本期债券全部未偿付本金及利息，同日，公司债券在上海证券交易所摘牌。

　详情请参见公司于2017年6月23发布的《关于公司“重债暂停”公司债券摘牌的公告》（公告编号：2017-059）。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　本期债券发行时经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定；2017年5月26日，中诚信对本次债券进行跟踪评级：公司债券债项信用等级评为AAA、主体信用等级评为BBB，列入信用评级观察名单。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，因钢材市场回暖，生产经营模式由来料加工调整为自产自销，本集团钢材产销量、销售价格均大幅上升，全年实现营业收入人民币13,236,840千元，同比上升199.82%；实现毛利425,682千元，毛利率由同期的负值增长为正值3.22%。

　1.1主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

　■

　（1）收入和成本分析

　√适用 □不适用

　①驱动业务收入变化的因素分析

　2017年，钢材市场回暖，本集团钢材产销量、销售价格大幅上升，导致销售收入大幅提高。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2017年，本集团钢材（坯）产品销售收入人民币12,180,748千元，比上年增加人民币9,995,574千元。一是销售价格上涨。本集团全年钢材坯平均售价人民币3,296元/吨，比上年上涨72.2%，增加收入人民币5,537,018千元；二是销量增加。本集团全年共销售钢材坯369.54万吨，同比增加223.68%，增加销售收入人民币 4,458,556千元。

　■

　■

　1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

　■

　2）产销量情况分析表

　√适用 □不适用

　单位：万吨

　■

　3）成本分析表

　单位：千元

　■

　4）主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名客户销售额12,754,638千元，占年度销售总额96.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额281,485千元，占年度销售总额2.13%。

　前五名供应商采购额11,121,156千元，占年度采购总额93.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额889,036千元，占年度采购总额7.45%。

　（2）费用

　√适用 □不适用

　单位：千元

　■

　（3）研发投入

　研发投入情况表

　√适用 □不适用

　单位：千元

　■

　（4）现金流

　√适用 □不适用

　2017年本集团加强资金计划管理、掌控资金支付节奏；2017年度经营活动现金流净流入505,815千元；司法重整归还了国开行贷款使筹资活动现金流净流出6,625,239千元；司法重整出售资产收入使投资活动现金流量净额增加6,246,136千元；本公司当期现金及现金等价物净增加123,515千元。

　现金流量表项目 单位:千元 币种:人民币

　■

　1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　√适用 □不适用

　2017年7月3日，重庆市第一中级人民法院（以下简称重庆一中院）裁定受理重庆来去源商贸有限公司对公司的重整申请，2017年11月20日，重庆一中院作出（2017）渝01破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《重庆钢铁股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。公司按照司法裁定的重整计划执行完毕后，通过资产处置，部分债务以现金清偿、部分债务以实施资本公积金转增的股票抵偿、部分债务依法豁免的方式，根据会计准则确认司法重整收益为20.9亿元, 致使公司2017年年度利润总额为盈利3.20亿元。

　1.3资产、负债情况分析

　√适用 □不适用

　（1）资产及负债状况

　单位：千元

　■

　其他说明

　1）货币资金余额增加主要是由于2017年本集团司法重整筹措了偿债资金。

　2）应收票据余额增加主要是由于2017年本集团收取货款50%以上是以票据方式取得。

　3）其他流动资产增加主要是由于2017年本集团银行短期理财产品增加以及待抵扣增值税进项税额预计一年内能够抵扣从其他非流动资产转入。

　4）固定资产余额减少主要是由于2017年本集团因筹措偿债资金处置了部分固定资产。

　5）短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款余额减少主要是由于2017年本集团司法重整执行重整计划所致。

　6）其他非流动负债余额增加主要是由于根据重组计划，长寿钢铁为公司提供24亿元贷款用于执行重整计划，借款期限从2017年11月24日起至2024年11月23日止，共7年；双方约定贷款利率按中国人民银行公布的五年以上人民币贷款基准利率执行。

　（2）其他说明

　√适用 □不适用

　公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2017年，本集团净利润为人民币319,808千元，较上年净利润人民币-4,685,684千元增加了人民币5,005,492 千元，主要原因如下：

　①营业业务实现毛利人民币425,682千元，比上年增加人民币2,173,390千元，主要是本年本集团因钢材（坯）销量及售价的上涨，使销售收入同比上升200.98%，主营业务成本因来料加工模式停止等因素，使钢材（坯）主营业务成本同比上升107.89%，但主营业务成本的升幅小于主营业务收入的升幅，进而使当期主营业务毛利出现大幅增加。

　②本集团发生期间费用人民币1,867,860千元，比上年减少人民币1,109,574千元。主要一是运费及船检费减少，导致销售费用同比减少人民币48,434千元；二是二系统产线恢复生产，停产损失减少，导致管理费用减少人民币385,848千元；三是财务费用同比减少人民币675,292千元。

　③本集团实现营业外收入人民币7,226,586千元，比上年增加人民币6,475,151千元，主要是公司执行重整计划，部分债务以现金清偿、部分债务以实施资本公积金转增的股票抵偿、部分债务依法豁免的方式取得破产重整债务清理重组收益7,226,377千元。

　④本集团资产减值损失人民币292,599千元，比上年减少人民币315,708千元，主要是本年存货跌价准备计提比上年少。

　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　√适用 □不适用

　2.1行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　2017年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，去产能工作取得明显成效，“地条钢”得以全面取缔，企业效益显著好转，行业运行稳中趋好。但“地条钢”死灰复燃的风险依旧存在，新增产能的苗头逐步显现，产业结构优化调整等压力日渐突出，行业仍面临诸多困难。

　2018年，国家仍将坚定不移地推进钢铁行业去产能的工作，严防新增产能，着力推动钢铁行业布局优化、转型升级、规范经营，实现可持续健康发展。其主要措施有：

　（1）精准施策，坚定不移去产能。力争2018年提前完成“十三五”钢铁去产能1.5亿吨的上限目标。严控新增产能，指导各地对严控新增产能工作进行全面自查自纠，加大监督检查力度，严把产能置换关，严禁以任何名义新增钢铁产能。

　（2）多措并举，严防“地条钢”死灰复燃。国家将建立健全防范“地条钢”死灰复燃长效机制，始终保持露头就打的高压态势，发挥负面警示作用，对涉嫌违法制售“地条钢”的行为，加大查处和问责力度，做到发现一起、查处一起、通报一起。

　（3）因地制宜、分类施策，鼓励现有高炉-转炉长流程企业转型为电炉企业。

　（4）开展钢铁、焦化、铁合金行业规范企业动态调整工作，实现“有进有出”动态管理。加强行业运行监测分析，结合钢铁去产能、产能置换、采暖季错峰生产等工作，进一步加强调查研究和对地方工作的指导，避免钢材价格大幅波动，努力维护行业平稳运行。

　（5）加强标准引领，探索钢铁产品分级、分类管理，着力提升钢铁产品的一致性和稳定性，推进向中高端迈进。建立健全上下游合作机制，加快钢铁新材料产业化应用。积极推进智能制造，以试点示范为抓手，探索可复制经验和做法，加大行业推广力度。

　2.2公司发展战略

　√适用 □不适用

　公司力争成为中国西南地区最具有竞争力的钢铁企业，成为内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者，成为员工与企业共同发展的公司典范。打造“实力重钢”、“美丽重钢”、“魅力重钢”。

　实施成本领先战略和制造技术领先战略。面对钢铁行业同质化的市场竞争，成本领先将成为企业最主要的竞争策略；制造技术的领先决定竞争格局，未来降本空间在于技术的把握，公司将在在满足用户使用标准的前提下，通过制造技术的领先实现低成本制造。

　2.3经营计划

　√适用 □不适用

　通过“精准制定计划，全面预算导向，灵活应对市场，强化过程管控”等手段，以“满产满销”为目标，对产品结构、产线配置、工艺流程进行优化，结合区域市场需求，充分发挥现有产线能力，按效益优先原则组织生产，产线安排视市场情况作灵活调整。

　2018年全年计划实现产铁537万吨，产钢600万吨，商品坯材销量572万吨。

　2.4可能面对的风险

　√适用 □不适用

　一是钢铁产能过剩的局面并没有彻底改变，2018年，钢铁行业仍要坚定不移去产能，钢铁市场形势依然严峻。

　二是国家针对产能过剩行业实施差异化信贷政策，将使筹融资难度更为加大。

　三是随着环保标准不断提高及环保税开征等影响，钢铁企业环保压力加大、环保成本增加。

　3 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　4 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　（2）本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入12千元，营业外支出6千元，调增资产处置收益6千元。

　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明+。

　√适用 □不适用

　合并范围减少

　■

　四 根据香港联交所证券上市规则作出的有关披露

　1 遵守企业管治守则

　尽董事会所知，报告期内本公司已遵守香港联交所 《证券上市规则》 附录14-《企业管治守则》 的规定，未发现有任何偏离守则的行为。

　2 董事进行证券交易的标准守则

　本公司已采纳了上市规则附录十所载的有关上市发行人董事进行证券交易的标准守则 （ 「标准规则」 ） 作为董事买卖本公司证券的守则。经具体咨询后，本公司董事均确认彼等于截至二零一七年十二月三十一日止全年有遵守标准守则所载规定的准则。

　3 购买、出售或赎回本公司的上市证券

　报告期内，本公司并无赎回本公司的任何已发行的证券。本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。

　4 重大收购及出售附属公司及联属公司

　报告期内，概无重大收购及出售附属公司及联属公司。

　5 权益或淡仓

　于2017年12月31日，董事会并无得悉任何人士或其联系公司按香港《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）第336条备存的登记册予以记录的持有本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓。

　6 优先购股权

　本公司章程及中华人民共和国法律并无要本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

　7 H股公众持股量

　截至本公告日止，在董事会知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所规定的足够公众持股量。

　8 流通市值

　基于可知悉的公司资料，于2017年12月29日（2017年度最后一个交易日），本公司H股流通市值（H股流通股本×H股收盘价（港币1.96元））约为港币10.55亿元，A股流通市值（A股流通股本×A股收盘价（人民币2.15元））约为人民币180.18亿元。

　9 末期股息

　鉴于公司2017年度扣除非经营性损益后仍为亏损，且后续资金需求依然较大，董事会建议：2017年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　重庆钢铁股份有限公司

　董事长：周竹平

　2018年2月27日

　证券代码：601005 股票简称：*ST重钢公告编号：2018-012

　重庆钢铁股份有限公司

　第七届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆钢铁股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年2月27日上午9:00时，在重庆市长寿经开区钢城大道一号重庆钢铁会议中心一会议室，以现场和电话会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年2月12日以书面方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长周竹平召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　本次会议听取了公司2017年度内部控制审计报告、董事会审计委员会2017年度履职情况汇总报告、独立董事履职报告等报告。本次会议经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

　一、同意聘吕峰为公司首席财务官（财务负责人）。

　公司独立董事对聘吕峰为首席财务官（财务负责人）的提名、审议程序及吕峰的任职资格进行了审查后，同意本议案并发表独立意见。

　二、同意公司2017年年度报告（全文及摘要）。

　三、同意公司2017年度董事会报告。

　四、同意公司2017年度财务决算报告。

　五、批准公司2017年度环境及社会责任报告。

　六、同意公司2017年度董事、监事及其他高级管理人员酬金执行情况的报告。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　七、批准公司2017年度内部控制自我评价报告。

　八、通过公司2017年度不进行利润分配的议案。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于公司股东的净利润为3.20亿元，截至2017年年末公司未分配利润为-120.78亿元。由于公司2017年度经营性利润为亏损，且年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，董事会建议：公司2017年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　全体独立董事同意董事会提出的2017年度不进行利润分配的议案，并对此议案发表了独立意见。

　九、同意公司2018年度预算的议案。

　2018年公司计划产铁537万吨、产钢600万吨、商品坯材销量572万吨；营业收入206亿元，营业成本186亿元。

　十、批准关于公司2018年租赁关联公司相关资产的议案。

　公司独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见。

　关联董事周竹平、郑杰回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　十一、通过关于董事会换届选举的议案。

　同意重庆长寿钢铁有限公司提名周竹平、李永祥、涂德令、郑杰、张朔共等5人为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名辛清泉、徐以祥、王振华、郑玉春等4人为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

　公司独立董事对董事候选人的提名、审议程序及董事候选人的任职资格进行了审查后，同意本议案并发表独立意见。

　十二、批准关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

　以上第二、三、四、八、九、十一项议案及《公司独立董事2017年度履职报告》需提交公司2017年度股东周年大会审议。公司关于召开2017年度股东周年大会的通知将另行公告。

　特此公告。

　重庆钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　第八届董事会董事候选人简历：

　周竹平先生：1963年3月生，高级会计师。现任重庆钢铁股份有限公司董事长，党委书记；重庆长寿钢铁有限公司董事长兼总经理；四源合股权投资管理有限公司董事、CEO；四源合（上海）钢铁产业股权投资基金投决会主席。周先生曾任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书，宝钢集团企业开发总公司总经理，宝钢发展有限公司总裁，宝钢集团财务有限责任公司董事长，欧冶云商股份有限公司副总经理，宝钢集团有限公司副总经理兼宝钢金属有限公司董事长，中国宝武钢铁集团金融系统党委书记、华宝投资有限公司董事长；中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届监事会主席。周先生在公司治理、企业管理、资本运营、企业财务会计、资金管理、成本管理及资本预算管理等方面具有丰富的经验。周先生1982 年毕业于浙江冶金经济专科学校。

　李永祥先生：1960年10月生，高级工程师。现任重庆钢铁股份有限公司副董事长兼总经理，党委副书记。李先生历任梅山冶金公司炼铁厂副厂长、厂长、党委书记；上海梅山（集团）公司董事、副总经理；宝钢集团梅山公司董事、副总经理、总经理；宝钢股份梅钢公司董事、总经理、董事长。2008年至2016年，任宝钢股份副总经理，梅钢公司董事长。2016年10月起，任宝矿控股（集团）有限公司董事、首席执行官。李先生在钢铁企业生产、经营、组织等方面具有丰富的经验。李先生1982年毕业于东北大学；1996年8月至1997年2月以访问学者身份在美国西弗吉尼亚州立大学工商管理学院学习；2001年获中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位；2003年获东北大学冶金工程硕士学位。

　涂德令先生：1963年1月生，现任重庆钢铁股份有限公司副董事长。涂先生1988年加入重钢公司，历任重庆钢铁（集团）有限责任公司财务处副处长，重庆钢铁股份有限公司财会处处长、总会计师，重钢电子公司董事长，重钢集团环保搬迁指挥部指挥兼财经部主任，重庆新港长龙物流有限责任公司董事长。涂先生1984年毕业于西南财经大学会计学系会计学专业，经济学学士。

　郑杰先生：1974年10月生，CFA注册持有人，现任重庆钢铁股份有限公司董事，四源合股权投资管理有限公司董事，四源合（上海）钢铁产业股权投资基金董事总经理，WL Ross＆Co. LLC主管，负责寻源、组织、评估和管理各行业的投资。郑先生于2009年加入WL罗斯，此后，主要专注于化学品和工业、能源、金融服务、金属和矿业以及交通运输领域的投资。目前担任华能Invesco WLR清洁能源基金和太阳能投资基金管理委员会高级顾问。郑先生拥有超过15年的主要投资经验。在加入WL罗斯有限公司之前，是Fore研究与管理公司的研究员，该公司是针对信贷和不良資产投资的对冲基金。1998年至2001年，在中国光大证券资产管理部工作，投资国内股权市场。郑先生获得上海交通大学经济学院热力机械与安装学士学位，以及芝加哥大学分析财务与会计学MBA硕士学位。

　张朔共先生：1957年8月生，高级工程师，现任重庆钢铁股份有限公司董事。张先生历任宝山钢铁股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司副总经理，上海宝信软件股份有限公司执行董事、总经理，上海宝信软件股份有限公司董事。张先生在钢铁企业生产、管理、经营等方面具有丰富的经验。张先生于1982年本科毕业于同济大学工业电气自动化技术专业。

　辛清泉先生：1975年8月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师，会计学系主任，教育部2016年度青年长江学者，中国政府审计研究中心特约研究员，重庆国际咨询投资集团外部董事。辛先生毕业于中山大学，会计学博士，主要研究财务会计与公司治理。

　徐以祥先生：1974年2月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，西南政法大学经济学院教授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中心副主任，北京大成（重庆）律师事务所兼职律师，海南省仲裁委仲裁员。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学位，长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。

　王振华先生：1974年6月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，毅行顾问有限公司董事，正衡会计师事务所有限公司董事，中国忠旺控股有限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事务所工作，曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事。王先生1996年获香港理工大学颁授会计学学士学位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。

　郑玉春先生：1963年2月生，冶金工业经济发展研究中心副主任，北京科技大学经济管理学院客座教授，新兴铸管股份公司独立董事。郑先生历任冶金工业信息标准研究院副总工程师、《世界金属导报》社社长。郑先生毕业于北京科技大学，硕士研究生，高级工程师，郑先生对国内外钢铁产业有深入研究。

　证券代码：601005 股票简称：*ST重钢公告编号：2018-013

　重庆钢铁股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆钢铁股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十七次会议于2018年2月12日发出书面会议通知，会议于2018年2月27日上午11:20时在重庆市长寿经开区钢城大道一号公司会议中心一会议室召开。本次会议由监事会主席肖玉新召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席5名。公司财务负责人及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　经与会监事审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下议案：

　一、公司2017年度监事会报告。

　二、公司2017年年度报告（全文及摘要）。

　监事会对本公司2017年年度报告及摘要进行了认真审核，提出如下审核意见：

　1．公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

　2．公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

　3．监事会在提出本意见之前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、公司2017年度财务决算报告的议案。

　四、公司2017年度不进行利润分配的预案。

　监事会认为：公司2017年度归属于公司股东的净利润为3.20亿元，截至2017年年末公司未分配利润为-120.78亿元，由于公司2017年度经营性利润为亏损，且年末未分配利润为负值，我们同意公司2017年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　五、关于公司2017年度持续关联交易实施情况的议案。

　监事会认为：2017年度，公司关联交易均以市场价格为定价基础，客观公允，交易决策程序严格遵守有关法律法规的规定，未发现损害公司利益及侵犯中小股东权益的行为。

　六、公司2017年内部控制的自我评价报告。

　监事会认真审阅了公司2017年内部控制的自我评价报告。监事会认为：董事会关于公司内部控制的自我评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　七、公司2018年度预算的议案。

　八、关于监事会换届选举的议案。

　监事会同意重庆长寿钢铁有限公司提名肖玉新、陆俊勇、殷栋等3人为公司第八届监事会股东代表监事候选人（候选监事简历见附件），并提交公司股东大会选举，与公司职工代表监事组成公司第八届监事会。

　以上第一、二、三、四、七、八项议案需提交公司2017年度股东周年大会审议通过。

　特此公告。

　重庆钢铁股份有限公司监事会

　2018年2月28日

　第八届监事会股东代表监事候选人简历：

　肖玉新先生：1962年10月生，现任重庆钢铁股份有限公司监事会主席，党委副书记，纪委书记；重庆长寿钢铁有限公司监事；四源合股权投资管理有限公司总经理（投后管理）。肖先生曾任上海宝信软件股份有限公司运营改善部部长、市场总监、信息化主管兼管理费用清理与改善项目组负责人，宝钢股份公司战略管理部主任管理师等职务。肖先生毕业于浙江大学热物理工程系低温工程本科，后赴北京科技大学攻读管理工程硕士，1987年至1996年在北京科技大学执教，先后担任管理系助教、讲师、系副主任、副教授；1996年至2000年公派在英国基尔大学合作研究和攻读博士，获得博士学位（期间继续担任北京科技大学管理学院副教授）；2000年至2003年，在英国桑德兰大学商学院担任高级讲师；2003年至2007年，在英国阿伯丁大学商学院担任管理学高级讲师（期间于2006年9月获评北京科技大学文法学院教授职称）。

　陆俊勇先生：1973年11月生，现任重庆钢铁股份有限公司监事，重庆长寿钢铁有限公司董事兼副总经理，四源合股权投资管理有限公司副总经理、首席风控官，四源合（上海）钢铁产业股权投资基金执行董事、投决会委员。陆先生曾任协鑫（集团）控股有限公司（全球第二大新能源公司）副总裁、执行委员会委员、投资审查委员会委员，并分管集团法律工作；上海海银金融控股集团有限公司（中国三大财富管理公司之一）副总裁并分管集团法律工作；宝山钢铁股份有限公司法律事务部部长；宝钢集团有限公司法律事务部副部长（主持工作）兼诉讼管理处长、合同管理处长。陆俊勇先生获得华东政法学院法学学士学位（国际经济法专业1996年）、上海对外贸易学院法学硕士学位（国际经济法2005年）。并通过了全国律师资格考试（1996年）和全国企业法律顾问执业资格考试（1998年）。

　殷栋先生：1975年11月生，现任重庆钢铁股份有限公司监事，重庆长寿钢铁有限公司董事兼副总经理，四源合股权投资管理有限公司总经理（财务）。殷先生曾在上海月盛经济发展有限公司任财务总监，全面负责公司财务相关工作；曾在宝钢金属有限公司先后任财务部高级主任管理师、板块财务总监、审计监察部部长，并先后兼任宝钢金属监事、江苏宝钢精密钢丝有限公司副总经理、宝钢包装（A股上市公司）监事、广州万宝井汽车部件有限公司监事、武汉万宝井汽车部件有限公司监事、南京宝日钢丝有限公司监事、上海宝成钢结构公司监事等；曾在尼亚加拉机械制品有限公司（宝钢在加拿大的海外合资子公司）任财务总监，全面负责该公司财务工作。殷栋先生获得华东理工大学工业管理工程专业学士学位，上海国家会计学院/香港中文大学EMPAcc会计硕士学位。

　证券代码：601005 股票简称：*ST重钢公告编号：2018-014

　重庆钢铁股份有限公司

　申请撤销公司股票退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●上海证券交易所将于收到申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）由于2015年度、2016年度经审计的净利润为负值，且2016年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票于2017年4月5日被实施退市风险警示，股票简称由“重庆钢铁”变更为“*ST重钢”，股票价格的日涨跌幅为5%。

　二、公司2017年度经审计的财务报告情况

　2018年2月27日，公司年审会计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2018〕8-6号）。经审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为320,086千元，归属于上市公司股东的净资产为16,730,115千元。

　公司《2017年年度报告》已经2018年2月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，于2018年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　1、公司符合撤消退市风险警示的条件

　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2017年年度报告经审计的净利润、净资产指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2017年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　2、公司不存在其他风险警示的情形

　公司目前主营业务稳定，规模较大，具备持续经营能力。全年实现营业收入132.37亿元，同比增长199.82%，其中主营业务收入132.11亿元，同比增长201.00%。公司的主要产品热卷和板材的产量同比分别增长238.31%和120.73%。公司全年实现归属于上市公司股东的净利润3.20亿元，公司已实现扭亏为盈。

　公司具有良好的持续经营能力。公司是中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，拥有自主知识产权的技术创新成果，主要工序具有国内先进工艺和装备。公司于2017年底前顺利完成司法重整，重整完成后，改善了资产负债结构、引入经验丰富的管理和技术团队，提升产销规模、优化产品结构，公司生产经营逐步回归正常，企业效率、综合竞争能力及持续经营能力显著改善。

　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查公司不存在其他风险警示的情形。

　鉴于上述原因，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　重庆钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2018-015

　重庆钢铁股份有限公司

　关于租赁关联公司相关资产的

　关联交易公告

　■

　●

　重要提示：

　●董事会表决时关联董事周竹平、郑杰已回避表决。

　●本公司独立董事辛清泉、徐以祥、王振华及黄钰昌同意该关联交易，并就此发表了独立意见。

　●该等关联交易对本公司及其股东整体利益而言公平合理。

　一、 关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2017年8月18日，公司管理人组织召开的第一次债权人会议通过了《财产管理及变价方案》，根据该《财产管理及变价方案》，管理人委托了重庆联合产权交易所就本公司有关资产进行拍卖，于2017年11月21日，管理人委托的本公司所有的炼铁厂、焦化厂、烧结厂机器设备司法拍卖项目成交，买受人为重庆长寿钢铁有限公司（以下简称“长寿钢铁”），成交价为39亿元；同日，管理人委托的本公司所有的二炼钢、棒线、型钢等资产的司法拍卖项目也成交，买受人为重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”），成交价为30亿元；

　为保证公司持续稳定的生产经营，公司第七届董事会第十四次会议同意分别向长寿钢铁及重钢集团租赁其买受的相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，支付给长寿钢铁及重钢集团的租金分别为17,875,000元/月及13,750,000元/月，租金按月以货币资金支付。

　重钢集团作为本公司原控股股东（过去十二个月内），属本公司关联方；长寿钢铁持有本公司2,096,981,600股股份，持股比例为23.51%，是本公司的控股股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该等租赁均构成关联交易。

　（二）关联方介绍和关联关系

　1、重庆钢铁（集团）有限责任公司

　法人性质：有限责任公司(内资)

　注册地址：中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

　营业执照注册号：500000000007938 1-5-1

　法定代表人：刘大卫

　注册资本：16.51亿元人民币

　主要经营业务：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

　关联关系：为本公司的原控股股东。

　主要财务指标：

　重钢集团近三年经审计主要指标情况

　单位：人民币，亿元

　■

　2、重庆长寿钢铁有限公司

　法人性质：有限责任公司

　注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室

　营业执照注册号：500221009984115

　法定代表人：周竹平

　注册资本：40亿元人民币

　主要经营业务：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；码头运营；仓储服务(不含危险品仓储)；自有房产和设备的租赁；货物及技术进出口；企业管理及咨询服务。

　关联关系：为本公司的控股股东。

　重庆长寿钢铁2017年主要指标情况(成立于2017年10月)

　■

　二、 交易主要内容

　（一）本公司与重钢集团的相关租赁：

　1. 租赁标的物：二炼钢、棒线、型钢等资产

　2. 期限：租赁期一年。租赁期满前一个月内，若甲方或乙方未提出终止本合同的，则自动顺延一年，延期一年届满后，若乙方需继续租赁的，双方应在租赁期满前30日内重新签订租赁合同。

　3. 租金及支付期限：租金（含税）为：￥13,750,000（大写:人民币壹仟叁佰柒拾伍万元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。

　4. 租金支付方式及期限：租金按月以货币资金支付，乙方次月10日前支付上月租金。

　（二）本公司与长寿钢铁的相关租赁：

　1. 租赁标的物：炼铁厂、焦化厂、烧结厂机器设备

　2. 期限：租赁期一年。租赁期满前一个月内，若甲方或乙方未提出终止本合同的，则自动顺延一年，延期一年届满后，若乙方需继续租赁的，双方应在租赁期满前30日内重新签订租赁合同。

　3. 租金及支付期限：租金（含税）为：￥17,875,000（大写:人民币壹仟柒佰捌拾伍万伍仟元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。

　4. 租金支付方式及期限：租金按月以货币资金支付，乙方次月10日前支付上月租金。

　三、 关联交易目的和对上市公司的影响

　（一） 关联交易的目的

　公司分别向长寿钢铁及重钢集团租赁相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，保证了本公司持续稳定的生产经营，有利于公司长远发展。

　（二） 对上市公司的影响

　本公司通过司法拍卖出售铁前资产及二系统等相关资产获得资金保证了司法重整方案的有效执行。目前，本公司通过租赁使用相关资产有效降低了生产成本。未来本公司若不再使用该等资产，规避了潜在的资产损失风险。

　四、 审议及批准程序

　本次租赁关联公司相关资产的关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事辛清泉、徐以祥、王振华及黄钰昌同意将该事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年租赁关联公司相关资产的议案》，关联董事周竹平及郑杰回避了表决，由其他7位非关联董事全票通过。

　对于租赁关联公司相关资产的关联交易事项，独立董事认为：

　本公司分别向长寿钢铁及重钢集团租赁相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，保证了本公司持续稳定的生产经营，有利于公司长远发展，租赁价格公允，不会损害公司及股东的合法权益。同意公司本次关联交易事项。

　特此公告。

　重庆钢铁股份有限公司

　2018年2月28日

　公司代码：601005 公司简称：*ST重钢