■

　珠海润都制药股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　一、会议召开情况

　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会通知已于2018年2月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　1、召开时间：2018年2月27日（星期二）14:30；

　2、召开地点：珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司三楼会议室；

　3、召开方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式；

　4、召集人：本次会议由公司董事会召集；

　5、主持人：董事长李希先生主持；

　6、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海润都制药股份有限公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共计13名，代表公司股份数量为70,686,350股，占公司有表决权的股份总数的70.6864%；其中中小投资者共6名，合计持有公司股份5,623,850股，占公司有表决权股份总数的5.6239%。

　其中：

　（1）现场会议出席情况：出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权的股份数66,937,500股，占公司有表决权股份总数的66.9375%；其中中小投资者共1名，合计持有公司股份1,875,000股，占公司有表决权股份总数的1.8750%。

　（2）网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表公司有表决权的股份数3,748,850股，占公司有表决权股份总数的3.7489%；其中中小投资者共5名，合计持有公司股份3,748,850股，占公司有表决权股份总数的3.7489%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　现场表决情况：同意66,937,500股，反对0股，弃权0股；

　网络表决情况：同意3,747,450股，反对1,400股，弃权0股；

　合计表决结果：同意股数70,684,950股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9980%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意5,622,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9751%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　现场表决情况：同意66,937,500股，反对0股，弃权0股；

　网络表决情况：同意3,747,450股，反对1,400股，弃权0股；

　合计表决结果：同意股数70,684,950股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9980%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意5,622,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9751%；反对1,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0249%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　现场表决情况：同意66,937,500股，反对0股，弃权0股；

　网络表决情况：同意3,747,450股，反对1,400股，弃权0股；

　合计表决结果：同意股数70,684,950股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9980%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　现场表决情况：同意66,937,500股，反对0股，弃权0股；

　网络表决情况：同意3,747,450股，反对1,400股，弃权0股；

　合计表决结果：同意股数70,684,950股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9980%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　5、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　现场表决情况：同意66,937,500股，反对0股，弃权0股；

　网络表决情况：同意3,747,450股，反对1,400股，弃权0股；

　合计表决结果：同意股数70,684,950股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.9980%；反对1,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0%。

　根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　2、见证律师姓名：林绮红、凌艺

　3、广东广信君达律师认为：公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。

　五、备查文件

　1、珠海润都制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　珠海润都制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　■

　珠海润都制药股份有限公司

　关于公司对外投资在美国设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司对外投资在美国设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金450万美元（人民币2830万元，以实际汇率为准，下同）在美国设立全资子公司：润都制药（美国）有限公司（公司英文名称：RUNDU PHARMA (USA.) LIMITED），并授权公司总经理办理相关注册登记等事项。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。有关详情公告如下：

　一、对外投资概述

　1、为实现公司国际化战略，提升公司整体研发水平和实现研发海外布局，充分利用国际科技、智力资源，提升公司自主创新能力和技术水平，掌握先进的产品开发流程与技术，丰富公司未来产品线，整合国际药品市场信息，加强国际交流合作，扩大公司国际贸易和国内市场影响力，公司拟以自有资金不超过450万美元（合计人民币2830万元，以实际汇率为准）在美国投资设立全资子公司。

　2、根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议，董事会授权公司总经理具体办理相关注册登记等事项。

　3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　4、本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

　二、拟投资设立子公司的基本情况

　1、公司中文名称：润都制药（美国）有限公司

　2、公司英文名称：RUNDU PHARMA (USA.) LIMITED

　3、投资总额：450万美元（人民币2830万元，以实际汇率为准）

　4、注册地址：美国新泽西州

　5、公司代表人：陈新民

　6、资金来源：公司自有资金

　7、持股比例：公司持股100%

　8、组织形式：有限责任公司（法人独资）

　9、经营范围：药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。

　上述拟设立公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。

　三、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

　1、对外投资的目的

　为加强公司研发海外布局，熟悉美国药品市场的信息和先进的产品开发技术，为公司布局海外药品市场打下基础，同时为更好地加强国际交流与合作，推动公司国际贸易的开展，逐步实现公司国际化战略。

　2、可能存在的风险

　本项目是公司实施的首次跨国投资项目，在开展业务时可能受国家产业政策及异地管理等因素影响，面临一定的经营风险和管理风险；公司研发项目在开发过程中可能出现临床试验不成功、上市后面临其它公司同品种竞争的风险等。在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保证公司利益不受损害。

　3、对公司的影响

　公司通过本次投资，有助于加强公司与国际市场的交流与合作，增强公司经营实力、国际药品市场影响力，并将利用该子公司将美国先进的产品开发理念和研发经验引进公司，提高公司现有研发实力。本次投资由公司自有资金投入，公司预计，该项投资对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　四、备查文件

　1、珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　珠海润都制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　■

　珠海润都制药股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年2月27日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件等方式于2018年2月24日向各位董事发出。本次会议由董事长李希先生召集和主持。会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司对外投资在美国设立全资子公司的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司以自有资金450万美元（人民币2830万元，以实际汇率为准）在美国设立全资子公司：润都制药（美国）有限公司（公司英文名称：RUNDU PHARMA (USA.) LIMITED），并授权公司总经理办理相关注册登记等事项。上述拟设立公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。

　根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。

　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、备查文件

　1、珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　珠海润都制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日