一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本公司2017年度利润分配预案为：截止2017年12月31日，公司总股本为408,000,000股。鉴于公司2017年股权激励计划限制性股票已于2018年1月30日完成授予登记。因此，公司拟以2018年1月30日的总股本410,365,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为205,182,500元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。以上利润分配方案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务及主营产品公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等，主要客户包括通用、福特、菲亚特克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉等国外领先整车厂商以及上汽、一汽、东风、奔驰、长城等国内优势汽车企业。目前，公司在上海、舟山、美国等地建设有生产基地，并在美国、德国、韩国、墨西哥等地设立了境外销售和服务网络。公司已成功实现与整车厂商技术开发的同步化、配套产品的标准化以及售后服务的一体化，在全球汽车产业链中的地位得到不断提升。公司提供的产品及服务质量居于国内领先水平，并曾先后荣获通用全球优秀供应商、大众全球A级供应商、克莱斯勒战略供应商、福特全球Q1供应商、佛吉亚优秀供应商等荣誉称号。公司主营产品实际应用情况如下：（二）报告期内公司经营模式1、研发模式公司始终立足于以市场需求为导向、研发和生产相结合的经营模式。公司于2003年通过全球零部件行业的通用标准ISO/TS 16949质量管理体系认证，对整个产品研发过程进行规范化和流程化。产品开发过程大致可划分为报价与立项、产品设计、过程开发、量产准备四个阶段。2、采购模式经过多年经营管理，公司已根据ISO/TS 16949:2009标准建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序：重要物料供应商须通过ISO/TS 16949或ISO 9000等质量管理认证；当新项目进入量产前或批量生产后发生工程更改，供应商须向公司供货商管理工程师提交生产件批准程序（PPAP）申请批准；公司每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力评审。公司日常生产所需的原材料包括化工原料、钢材、工程塑料、面料及电子元器件等。通常情况下，公司将根据客户的特定要求、生产耗用量及其市场价格波动特征而选择性的采取不同采购模式。整车厂商出于保证产业链质量等方面的考虑，对于部分针织和PVC面料、控制开关等材料往往要求供应商实施定点采购，其同时指定合同价格、期限和供货方式等合同条款，上述采购模式将有助于维持公司生产所需原材料质量的稳定性。对于非定点采购的情况，公司将在通过认证的合格供应商名单中择优选择原材料供应商，其中工程塑料、钢材、化工原料主要以市场价格逐笔采购；而EPP树脂、调角器及部分非指定的面料和控制开关的采购则与供应商签订长期供货合同，以降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。3、生产模式公司生产的汽车零部件产品全部作为整车专用件，通常情况下仅配套供应特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升资产运作效率等因素的考虑，公司始终坚持以市场为导向的生产经营理念，根据与整车厂商签订的框架性销售协议安排新产品开发和批量生产计划。整车厂商作为整车配套市场的核心，在整个OEM过程中起主导作用，其部分非核心业务通常外包给一、二级配套供应商进行生产，而第三方研发生产的零部件在生产完成并达到质量和技术标准后，交由整车厂商完成最终的整车组装工作。就公司生产流程而言，首先，生产部根据销售部门提供的订单等生产信息，结合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划表并发放至相关部门和人员作为采购、生产准备的依据。生产计划表作为滚动计划，可随供应、生产、销售等情况的变动进行修改；其次，车间根据生产计划安排生产，并按照ERP的操作流程向仓库领取物料。对于生产过程中使用的部分注塑模具以及面料复合工艺，公司则通过外包方式进行加工或操作，但各期外部委托生产的发生金额占公司营业成本的比例较低。4、销售模式公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场（OEM），并与国内外整车厂商及其零部件总成（或一级）供应商形成直接的配套供应关系。遮阳板、头枕和顶棚中央控制器等公司生产的零部件产品主要用于对外出口。由于国内外整车厂商对于汽车配套零部件的质量和性能等要求严格，因此大多数的零部件采购合同包括技术开发和销售框架协议均由整车厂商与公司直接洽谈并签署。当整车厂商推出的新车型进入批量生产阶段时，其将根据自身的生产需要而选择由公司以直接供货方式供货，或以指定供货方式供货即公司首先向其总成（或一级）供应商供货，再由总成（或一级）供应商完成组装后向整车厂商供货。直接供货方式下公司及整车厂商的配套供应关系如下：指定供货方式下公司、总成（或一级）供应商与整车厂商的配套供应关系如下：汽车零部件行业本身由于技术、质量、规模和品牌等实力的限制已形成一定的准入门槛，且前期客户还须对供应商履行严格复杂的资格认证及产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），因此双方的合作关系一旦建立则相对较为稳固。按照零部件行业的惯例，公司产品的销售全部采用自主品牌，虽然自有品牌在整车产品上未得到直接体现，但公司新产品基本为自主研发和设计，使用的专利及专有技术为自身所拥有，且市场开拓时客户对公司产品的认知建立在对“Daimay”品牌认同的基础上。公司的销售流程具体如下：（1）合同竞标①整车厂商根据新车型开发计划向公司提出开发竞标邀请；②公司根据整车厂商对零部件结构和性能的工程要求组织研发并完成初步设计方案和报价；③整车厂商经过价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期等因素后，确定合作企业并提出产品开发要求；④确认中标后，公司与整车厂商签订产品开发协议并共同推进产品开发试制；⑤公司根据历次整车试验结果修正工程设计方案，并最终通过整车厂商生产件批准程序（PPAP）验证；⑥新车型经过详细检测评估并达到量产条件后，整车厂商根据年度生产计划与公司签订正式采购合同并由公司开始批量供货。（2）定价策略公司产品的定价策略较为灵活，主要根据成本加成作为定价基础，并结合不同产品类型确定不同盈利水平。对于已具有市场优势的遮阳板、头枕等产品，公司具有相对较强的市场议价能力，毛利目标相对较高；对于新开发或市场重点培育的产品，公司则利用价格优势占领目标市场，同时通过内部成本控制维持必要的毛利水平汽车零部件行业一般采用长期固定协议价，但由于新车型推向市场后销售价格往往逐年下降，因此配套零部件的价格普遍随之下降，整车厂商一般要求公司的汽车零部件产品每年降价1%-3%左右。但一般情况下，随着长期供货过程中生产经验的积累，配套零部件的合格率及其生产效率也会大幅提高，公司产品降价的影响可通过内部成本控制和上游成本转移等方式得到一定消化。（3）产品交付与货款结算在直接供货方式下，公司根据合同约定向整车厂商直接发货并交付产品后完成销售，收取其支付的货款。在指定供货方式下，公司一般先与整车厂商签订销售合同，再通过整车厂商指定的一级供应商完成产品交付与货款结算。首先，公司根据产品订单向整车厂商指定的一级供应商交付产品，其后一级供应商完成模块或系统集成后将总成产品交付整车厂商，完成产品交付流程；货款结算流程正好相反，即整车厂商收到产品后按合同约定将款项支付给一级供应商，再由一级供应商向公司支付采购货款。（三）行业情况1、汽车及其零部件行业的概况及发展趋势汽车工业经过100多年的发展，现已步入产业成熟期。近年来，随着经济全球化进程的快速发展和各国鼓励汽车消费政策的推出，全球汽车生产和消费量逐年增长。全球经济一体化及产业分工专业化的潮流，推动了以中国、巴西和印度为代表的新兴国家的汽车产业迅速发展，在全球汽车产业格局中新兴国家的市场地位不断提高。具体来看，全球汽车工业正呈现出以下新的特点：第一，新兴国家成为全球汽车工业生产的生力军。由于新兴市场的汽车需求量增长迅速，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场的特点是人均汽车保有量低，潜在需求量大，因此成为未来全球最有潜力的汽车市场。第二，美国、日本、德国和法国等老牌汽车强国受经济危机影响行业波动明显，但整体发展平稳。公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内饰件。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。我国的汽车零部件行业与整车行业相伴而发展，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平也得到很大提高，涌现了一大批颇具实力且具有民族品牌的零部件生产企业，其中部分民族企业产品已经具备较强的国际竞争力，进入了国际知名整车制造商及一级零部件供应商的采购体系。国内汽车零部件生产企业在发挥传统的成本和价格优势的基础上，努力提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品的国际市场竞争力不断增强，使得全球整车厂商纷纷加大对国内汽车零部件的采购，从而推动了我国汽车零部件行业的持续快速发展。2、汽车零部件行业的特征（1）周期性汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系。由于整车行业与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。（2）区域性汽车零部件行业主要面向整车配套市场，而我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此决定了零部件配套供应商的客户结构较为集中。基于上述原因，国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产能力，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，逐步形成以东北、长三角、珠三角、环渤海、中部和西南等六大汽车产业基地为辐射中心的行业区域性分布特征。3、公司在汽车零部件行业的竞争地位目前，公司在遮阳板细分市场已具备较强的竞争优势，并成为行业内的龙头企业。同时，公司在坚持以遮阳板为业务核心的前提下，不断加强对其他零部件产品的同步开发和市场推广，以及针对同一目标客户群体形成多业务、多产品的经营新格局。受益于在遮阳板领域确立的良好品牌形象和较高市场知名度，公司在头枕和顶棚中央控制器领域也取得较快增长。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　截至2017年12月31日，公司总资产为381,082.37万元，归属于母公司股东权益为309,075.75万元。报告期内，公司实现营业总收入324,697.22万元，比上年同期增长18.36%；实现利润总额69,711.02万元，比上年同期增长25.20%；实现归属于母公司股东净利润58,177.54万元，比上年同期增长30.88%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润55,288.420万元，比上年同期增长24.62%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1、 执行财政部于2017年修订及新颁布的准则

　（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　2、本报告期除了上述会计政策变更外，其他重要会计政策未发生变更。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　注：该公司仅注册了公司名称，尚未开展任何业务，公司也尚未出资。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“三、2合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-016

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

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　重要内容提示

　● 公司全体董事出席了本次会议。

　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事发表了独立意见。

　一、董事会会议召开情况

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的书面通知于2018年2月11日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2017年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税，自然人股东由公司依法代扣代缴个人所得税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　独立董事发表了独立意见，认为公司本次利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

　同意公司以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将其提交股东大会审议。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《公司〈2017年年度报告〉及其摘要》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　7、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构。

　独立董事发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于聘任2018年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　8、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

　9、审议并通过了《关于预计2018年度日常关联交易议案》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　同意此次日常关联交易事项，关联董事姜银台、姜明、叶春雷、姜杰回避了表决。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　10、审议并通过了《关于引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于引入外部投资者共同对舟山银美增资的公告》（公告编号：2018-020）。

　11、审议并通过了《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于收购Motus Integrated Technologies汽车遮阳板相关资产和业务的的公告》（公告编号：2018-021）。

　12、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币10亿元，期限至2019年4月30日；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年4月30日。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　13、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司及各子公司向银行申请办理远期结汇/售汇交易，交易总额度累计为不超过3亿美元；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2019年4月30日。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　14、审议并通过了《关于提请修改公司〈章程〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意根据公司实施2017年限制性股票股权激励计划情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对授予限制性股票登记情况，对公司章程之第六条和第十八条予以修改。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　15、审议并通过了《关于未来三年分红回报规划的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　根据中国证监会关于上市公司现金分红相关规定，同意公司制定新的未来三年（2018-2020年）分红回报规划。

　独立董事发表了独立意见，认为公司本次《未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划》是公司基于未来经营发展的预期下，在保证公司正常经营发展的基础上，科学合理做出的规划。维持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障了股东分享公司成长和发展的成果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。因此我们同意公司《未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划》，并同意将其提交股东大会审议。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　16、审议并通过了《关于召集2017年年度股东大会的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意于2018年3月20日召集2017年年度股东大会，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于第四届董事会第十二次会议的独立意见

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-017

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

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　重要内容提示

　● 公司全体监事出席了本次会议

　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　一、监事会会议召开情况

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的书面通知于2018年2月11日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2018年2月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2017年度利润分配预案，即：2017年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本410,365,000股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税，自然人股东由公司依法代扣代缴个人所得税），共计派送现金红利205,182,500元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　4、审议并通过了《公司〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对董事会编制的《2017年年度报告》进行谨慎审核，认为：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

　3、监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、监事会保证公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年年度报告》。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。

　7、审议并通过了《关于预计2018年度日常关联交易议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常开展业务所需，交易价格也在遵循市场定价的基础上，与关联方协商确定，合理、公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、上网公告附件

　无。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

　2018年2月28日

　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-018

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,800万股，每股发行价格为24.92元，募集资金总额1,196,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币80,037,735.84元后，实际募集资金净额为人民币1,116,122,264.16元。上述募集资金于2017年7月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10682号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　2017年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目15,746,071.20元，补充流动资金299,795,564.16元，银行手续费支出2,269.70元，投资理财产品670,000,000.00元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额46,607,235.34元。

　截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为86,859,922.72元，募集资金余额应为83,971,123.76元，差异2,888,798.96元，原因系：收到银行存款利息收入673,798.96元，收到理财产品投资收益2,215,000.00元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。

　公司于2017年7月，连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司于2017年9、10月连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”），保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　根据公司2017年8月28日召开的第四届董事会第七次会议和2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现将该项目实施主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　2017年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　单位：人民币元

　■

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计，并出具了信会师报字（2017）第ZF10902号《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

　截止2017年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额4,660.72万元。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集暂时补充流动资金的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年8月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为0.00万元。

　（六）用闲置募集资金购买理财产品情况

　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币70,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型银行理财产品或低风险保本型证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截止2017年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品为26,000.00万元。

　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。在额度范围内董事会授权舟山银岱管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由舟山银岱财务部负责组织实施。截止2017年12月31日，舟山银岱用闲置募集资金实际购买理财产品为41,000.00万元。

　（七）节余募集资金使用情况

　无。

　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储，继续投入相关募集资金项目。

　（九）募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况表

　无。

　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　无。

　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：岱美股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》（上证共字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了岱美股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　海通证券认为：经核查，岱美股份2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　八、备查文件

　（一）海通证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）立信会计师会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海岱美汽车内饰件股份有限公司　   2017 年度　　　  单位：人民币万元

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　股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-019

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2018年预计日常关联交易的公告

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　重要内容提示

　●此次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　●此次日常关联交易符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方不会形成依赖，不会影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年2月27日，公司第四届董事会第十二次会议审议了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事陈俊、郝玉贵、方祥勇就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为公司2018年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此我们同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　该议案尚需提交2018年3月20日公司2017年年度股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司2017年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　预计公司 2018 年日常关联交易基本情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、舟山岱津机械设备制造有限公司

　法人代表：余三宏

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地：岱山县东沙镇兴工路13号

　注册资本：650.00万元

　成立日期：2009年10月27日

　主营业务：机械设备、船舶零配件、金属制汽车配件、紧固件制造、加工、销售。

　与上市公司的关联关系：公司董事子女配偶父亲控制的企业。

　2、博繁新材料岱山有限公司

　法人代表：陈千峰

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地：岱山县东沙镇工升路174号办公大楼206室

　注册资本：500.00万元

　成立日期：2016年4月22日

　主营业务：汽车配件新材料的开发、生产销售及售后技术服务。

　与上市公司的关联关系：子公司舟山银岱的参股公司

　3、上海冠天航空座椅有限公司

　法人代表：姜银台

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　注册地：浦东新区航头镇航头路117号

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2014年11月27日

　主营业务：航空座椅的设计、制造、销售和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　与上市公司的关联关系：同一控股股东控制下企业

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司2018年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品和出租资产等关联交易。

　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　证券代码：603730 证券简称：岱美股份 公告编号：2018-022

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月20日14 点30 分

　召开地点：上海浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月20日

　至2018年3月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案公司已于2018年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：浙江舟山岱美投资有限公司、姜银台、姜明、叶春雷、姜杰、姜英、姜月定

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于 2018年3月16日和3月19日的上午9:30-11:30、下午15:00-17:00到上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2017年年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、 其他事项

　(一）会议联系地址及电话

　联系地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部

　邮政编码：201204

　电话：021-68945881

　传真：021-50913435

　邮箱：IR@daimay.com

　联系人：肖传龙、张文譞

　（二）参加会议的股东住宿及交通费自理。

　特此公告。

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海岱美汽车内饰件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603730 公司简称：岱美股份