一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司从事的业务包括大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，具体说明如下：

　1、大健康产业

　公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。

　近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为未来大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实的发展基础。

　公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。除此之外，公司还将根据发展需要，引进特色专科连锁医院（或门诊部），特色专科范围重点关注人工生殖、齿科、康复等。另外，公司还将结合海外资源，发展高端医疗业务。

　2、建筑陶瓷

　公司专注于瓷砖行业25年，是国内建筑陶瓷行业领军企业， 凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。

　2017年，公司的瓷砖业务持续产品创新，主要有以下三个方面：第一，公司在2017年，开发了“铂晶大理石”新系列，运用最新多维通体布料技术，独特拨开纹理釉工艺，高清仿真喷墨技术，完美再现瓷砖王者风范；同时推出通体玻化大理石产品，提升了产品的档次和品味，设计更趋近石材，性能更超越石材，为设计师渠道的开拓提供了有力的产品保障；第二，针对年轻客户群，推出“柔光石”产品系列，柔光瓷砖，石纹设计，光感自然优雅，低调奢华，符合80后、90后时尚一族。全通体布料技术，多面设计，由表及里，回归自然，丝滑亲肤，无光污染，精细釉纹，超越石材，产品引领市场潮流，为公司主打系列中的亮点产品；第三，在未来，公司将在原有基础上对全产品线进行优化和调整，使之更系统、更完善，更适应市场的需求。同时，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。

　3、生态健康建材业务

　2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来的业生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司推进实施以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，一方面围绕医疗产业服务和养老产业服务两大业务方向，加快优质医疗资产的收购和养老业务的拓展工作，逐步构筑完善的医疗机构服务平台和养老服务平台；另一方面整合现有各板块业务，实施多元化经营战略，通过加强各板块的业务协调，实现资源共享，进一步提升规模效应。

　2017年，公司实现营业收入90,022万元，较上年同期增长15.73%，实现利润总额2,438万元，较上年同期增长12.4%；实现归属于上市公司股东净利润2,017万元，较上年同期增长18.48%。

　（一）大健康产业

　近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为未来大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实的发展基础。

　公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。公司目前进行中的重大资产重组，即拟收购相关的三家二级综合医院，就是我们这项战略最重要的步骤之一，也将为以后持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。除此之外，公司还将根据发展需要，引进特色专科连锁医院（或门诊部），特色专科范围重点关注人工生殖、齿科、康复等。另外，我们还将结合海外资源，发展高端医疗业务。具体情况说明如下：

　1、注入优质资产，构筑以地区医院为核心的区域健康综合体，提高上市公司盈利能力

　公司拟以发行股份方式购买江苏省泗洪县分金亭医院有限公司、安徽省全椒同仁医院有限公司、辽宁省建昌县中医院有限责任公司100%股权，本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月17日召开的2018年第4次并购重组委工作会议审核通过。本次交易如顺利实施，上述三家标的医院将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。综合医院具有经营及客源稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速发展，医院未来的盈利能力也可望持续提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

　上述三家标的医院均为县级综合性医院，作为“县乡村三级预防保健网”的重要主体，处于基层医疗服务机构向城市大医院转诊的关键环节。公司将以这些地区医院为核心，引入先进的医疗技术和医院管理，提高医疗服务水平；向下覆盖社区医院和卫生所，为当地民众提供优质医疗服务；向上与各地三甲医院合作转诊；横向延伸提供康复、专科医疗、养老等服务；同时与当地有影响力的医科大学合作，在产学研方面进行深入合作，成为名副其实的“健康综合体”。

　未来我们还将以这三家二级医院为种子，深化与三个区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。

　2、综合与专科协作，发展特色连锁专科

　在妇产生殖专科医疗服务领域，公司于2016年8月收购Unity Fertility Center, LLC（中文译名为“美国日星生殖中心有限公司”）60%的股权；通过与美国日星生殖中心有限公司合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户多方面的需求。并且透过技术交流，逐步将美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个据点的技术水平，提高国际能见度，此举可望带来多方面的效益。

　此外，公司也聘请了亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇产生殖业务的最高顾问，以厚植公司在妇产生殖领域的实力。

　2017年2月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司在广州投资成立广东悦心医疗投资管理有限公司，并向当地主管部门申请设立以妇产生殖为核心服务的专科门诊部，以拓展华南地区妇产生殖医疗服务领域。

　在徐州，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司和徐医科技园共同投资设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司。目前已完成徐州医科大学生殖遗传研究所的基础设施建设，并计划申报设置妇产生殖遗传专科医院，逐步获得资质许可，并积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。

　在高端口腔专科医疗服务领域，公司于2016年5月与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。

　3、打造高端医疗服务

　2016年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。

　4、养老业务

　（1）引进产业知名品牌，实现两岸合作

　公司已与台湾著名养老机构——台湾双连安养中心建立了技术引进、项目辅导、两岸交流的紧密合作关系。

　（2）瞄准市场动态，明确战略定位

　通过对养老服务业全面市场调研、综合项目评估，结合公司以服务运营为核心竞争力的优势，从整体战略规划—建立养老机构延伸至社区和居家的整体服务体系中，到近期年度目标—聚焦养老机构托管运营、主打失智失能长者“家人式”照护模式，公司不断以明确的市场定位，加大力度，推动项目经营。

　（3）结合本土引进台湾经验促成项目落地

　2017年1季度，公司通过政府采购、公开招标，承接了全国首批公办养老机构改革试点单位—浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，结合本土情况，借鉴台湾养老产业经验，引进适合的运营管理模式，在建设规模90,000余平方、设计床位2,000张的杭州三福院东区竖起“悦心”大健康品牌的旗帜。

　（4）通过实践，根植企业文化，加强人才培养

　公司通过项目搭建平台，引进台湾资深的养老产业专业经理人，透过实地运行，培养公司内部实干的养老管理人才，不断强化培训效果，组建成一支技术过硬的在地化基层养老护理队伍，并落实公司“视您如己，全心关爱”的服务理念，以吸引养老人才加入，造福老龄化社会为己任。

　（二）建筑陶瓷业务

　公司专注于瓷砖行业25年，是国内建筑陶瓷行业领军企业，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2011年以来，受到全球经济危机及宏观调控影响，建筑陶瓷行业一直处于低迷状态，为扭转不利经营环境，公司通过加速开发推出新产品、改善销售产品结构、调整管理团队和管理模式、控制人力成本等措施摆脱了经营困境。近两年来，瓷砖业务经营情况逐步好转，2017年，瓷砖业务营业收入实现80,284.54万元 ，同比增长14.26%。

　（三）生态健康建材业务

　2013年末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板。斯米克健康板系列产品取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。

　目前生态健康建材业务尚未实现较大的销售规模，销售以经销商渠道为主，2017年及未来的业务扩展工作集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入，以避免过早投资造成产能闲置的风险。2017年，生态健康建材业务营业收入实现2,180.60万元 ，同比增长36.93%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起实施。经公司2018年1月26日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

　2、执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该会计政策的变更对公司财务报表无影响。

　3、根据财政部修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　4、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响。

　5、本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期处置子公司股权不纳入合并范围的公司共 1 家，新增设立子公司增加纳入合并范围的公司共 3 家，收购股权形成非同一控制下的企业合并1家。

　（一）本报告期处置、不纳入合并范围的公司

　（1）2017年6月16日，本公司与上海恒南文化发展有限公司签订《股权转让协议》约定：公司将持有杭州之加歌投资管理有限公司100%的500万股权全部转让给上海恒南文化发展有限公司。本报告期杭州之加歌投资管理有限公司不再纳入合并范围。

　（二）本报告期新增设立、纳入合并范围的公司

　（1）2017年01月，本公司之子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”），决定成立广东悦心医疗投资管理有限公司（以下简称“广东悦心”）。悦心医疗公司持有广东悦心医疗100%的股权。 2017年02月07日，广东悦心取得广州市越秀区工商行政管理局颁发的营业执照，自2017年2月纳入合并范围。

　（2）2017年03月，本公司之子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境”）决定与上海本裕健康管理咨询有限公司共同出资设立上海斯米克环保建材有限公司（以下简称“斯米克环保”），本公司持有斯米克环保公司51%的股权。2017年04月24日，斯米克环保取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的营业执照，自2017年4月纳入合并范围。

　（3）2017年03 月，本公司之子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境”）决定与上海沪迪航运科技服务中心（有限合伙）共同出资设立北京沪迪斯米克健康科技有限公司（以下简称“北京沪迪”），健康环境持有北京沪迪公司51%的股权。 2017年05月26日，北京沪迪公司取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照，2017年5月纳入合并范围。

　（4） 2017年04月，本公司与美国日星生殖中心有限公司持股人王均野完成股权交割，已支付100%股权款，持有该公司60%股权。2017年4月纳入合并范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　上海悦心健康集团股份有限公司

　法定代表人：李慈雄

　二零一八年二月二十六日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-010

　上海悦心健康集团股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年2月12日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经审议表决，会议形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年度总裁工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》；

　公司独立董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（三）审议通过《2017年度报告及年报摘要》；

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《2017年年度报告》刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2017年年度报告摘要》刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-011号公告。

　（四）审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　根据公司2018年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2018年度财务预算，主要财务预算指标如下：

　（1）营业收入157,700万元；

　（2）营业成本104,600万元；

　（3）营业利润12,000万元；

　（4）归属于上市公司股东的净利润9,600万元；

　（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500万元。

　特别提示：上述预算指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（五）审议通过《2017年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（母公司报表）43,295,628.12元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,329,562.81元，计提后加上以前年度未分配利润45,280,678.35元，2017年末实际可供分配股东的利润累计为84,246,743.66元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（六）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；

　独立董事对公司2017年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《2017年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（七）审议通过《2017年度社会责任报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《2017年度社会责任报告》全文刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（八）审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2017年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币（此收费包括代垫费用但不包括税金，代垫费用包括差旅及食宿费用等，税金为会计师事务所根据规定缴纳的增值税税金）。

　独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（九）审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2018年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

　独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

　《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-012号公告。

　（十）审议通过《关于2018年度向银行申请融资额度的议案》；

　根据公司实际资金需求及业务发展需要，2018年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

　（1）2018年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

　（2）2018年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

　（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

　（4）期限：2018年7月1日-2019年6月30日

　同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

　上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　（十一）审议通过《关于2018-2019年度对外担保额度的议案》；

　会议同意公司为全资及控股子公司2018 -2019年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币55,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

　上述担保的有效期为2018年7月1日至2020年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于公司2018-2019年度对外担保的公告》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-013号公告。

　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过1.3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-014号公告。

　（十三）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》；

　会议决定于2018年3月29日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2017年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2017年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于召开2017年度股东大会的通知》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-015号公告。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-015

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次： 本次股东大会为2017年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间为：2018年3月29日14:00

　（2）网络投票时间为：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月29日9:30-11:30，13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年3月28日15:00时—2018年3月29日15:00时的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2018年3月22日

　7、出席对象：

　（1）截至2018年3月22日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、审议《2017年度报告及年报摘要》；

　4、审议《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　5、审议《2017年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于2018年度向银行申请融资额度的议案》；

　8、审议《关于2018-2019年度对外担保额度的议案》；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　以上议案1、议案3至议案8已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，议案2已经第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，相关的决议公告已于2018年2月28日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2018-010、2018-018。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　以上议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

　以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年3月28日9：00至16：00；

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　3、登记方式：

　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、会议联系方式

　联系人：周小姐

　电话：021-52383315

　传真：021-52383305

　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　邮编：200050

　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议；

　2、第六届监事会第十次会议决议；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序：

　1、投票代码：362162

　2、投票简称：悦心投票

　3、填报表决意见或选举票数

　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月29日9:30-11:30， 13:00-15:00

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月28日15：00，结束时间为2018年3月29日15：00；

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　上海悦心健康集团股份有限公司

　2017年度股东大会授权委托书

　截止2018年3月22日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2017年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　■

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人（签名）：

　委托人股东账号：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　签署日期：

　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-018

　上海悦心健康集团股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年2月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2018年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以书面表决方式形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》；

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（二）审议通过《2017年度报告及年报摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海悦心健康集团股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　《2017年年度报告》刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2017年年度报告摘要》刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-011号公告。

　（三）审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（四）审议通过《2017年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润（母公司报表）43,295,628.12元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,329,562.81元，计提后加上以前年度未分配利润45,280,678.35元，2017年末实际可供分配股东的利润累计为84,246,743.66元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（五）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；

　监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　《2017年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2018年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（六）审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；

　经核查，监事会认为：公司预计与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司2018年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2017-012号公告。

　（七）审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，经与该所协商，拟同意该所2017年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币（此收费包括代垫费用但不包括税金，代垫费用包括差旅及食宿费用等，税金为会计师事务所根据规定缴纳的增值税税金）。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　（八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　经审核，公司监事会认为：在保障正常生产经营的前提下，公司及其全资子公司使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币1.3亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品，有效期为自本次监事会审议通过该事项之日起至2019年4月30日，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见刊登于2018年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2018-014号公告。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-012

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2018年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购货物总额为5万元，向关联人销售货物总额为59万元，向关联人提供租赁156.15万元，接受关联人提供租赁300.00万元。

　2017年度，公司向关联人采购货物总额为3.80万元，向关联人销售货物总额为47.93万元，向关联人租用活动场地19.45万元，向关联人提供租赁159.99万元，接受关联人提供租赁259.72万元。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

　3、由于上述日常关联交易预计总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况及与上市公司的关联关系

　1) 上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）

　■

　2）上海洁云商务服务有限公司

　■

　3) 上海鑫曜节能科技有限公司

　■

　4) 美加置业（武汉）有限公司

　■

　5）上海斯米克装饰材料有限公司

　■

　6) 上海胜康斯米克房产投资有限公司

　■

　7) 上海金曜斯米克能源科技有限公司

　■

　2、履约能力分析

　上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容。

　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　2、关联交易协议签署情况

　(1）2015年12月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年4月1日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元，物业管理费为每月3,000元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元，车位费为每月1,200元，物业管理费为每月1,500元。

　2016年4月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年5月15日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层南区、面积为400平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为350,400.00元，车位费为每月600元，物业管理费为每月1,500元。

　(2）2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为243,528.00元，物业管理费为每月1,500.00元。

　(3）2016年6月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼西面部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2016年7月1日至2019年6月30日，年租金为141,620.00元，租金包含物业管理费用。

　2016年底，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2017年1月1日至2019年12月31日，每月租赁费为50,082元。

　2017年1月，公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与其签订了《房屋租赁协议》，合同约定，租用上海鑫曜节能科技有限公司位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼面积为507平方米的场地用于办公，租赁期为2017年2月1日至2019年12月31日，月租金25,857元，租金包含物业管理费用。

　2017年底，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2018年1月1日至2020年12月31日，年租金为18,150元，包含物业管理费用。

　(4）2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。

　(5）本公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供3,046.5平方米厂地作为本公司产品销售、产品展示及仓库办公使用，租赁期为2016年1月1日到2018年9月30日，月租金为90,000.00元。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对2018年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　六、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-013

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于公司2018-2019年度对外担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2018-2019年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2018-2019年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

　1、公司为全资及控股子公司2018-2019年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币55,000万元；

　2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

　上述担保的有效期为2018年7月1日至2020年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　二、被担保人基本情况 （仅根据实际情况提供被担保公司信息）

　1、江西斯米克陶瓷有限公司

　成立日期：2006年12月28日

　注册资本：人民币47,000万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务，自有房屋出租。

　与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司间接控股股东，持有其100%的股权。

　财务数据：截止2017年12月31日，总资产为112,774.59万元，负债为52,444.33万元（其中银行贷款总额31,038.73万元、流动负债总额49,428.51万元），股东权益为60,330.27万元。2017年度营业收入65,243.90万元，利润总额1,585.64万元，净利润1,445.69万元。

　2、上海斯米克健康环境技术有限公司

　成立日期：2014年12月25日

　注册资本：人民币7200万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：上海市闵行区恒南路1288号1幢502室

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料、水性涂料的销售。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产（生产类项目限分支机构经营），销售分支机构生产的产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其82.5%的股权。

　财务数据：截止2017年12月31日，总资产为10,752.87万元，负债为6,675.06万元（其中银行贷款总额1,000.00万元、流动负债总额6,599.06万元），股东权益为4,077.81万元。2017年度营业收入2,194.89万元，利润总额-1,126.24万元，净利润-1,126.24万元。

　3、荆州斯米克新材料有限公司

　成立日期：2013年10月31日

　注册资本：人民币4500万元

　法定代表人：李慈雄

　住所：江陵县沿江产业园(工业大道)

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关联关系：公司为荆州斯米克新材料有限公司的间接控股股东，间接持有其82.5%的股权。

　财务数据：截止2017年12月31日，总资产为8,759.61万元，负债为4,268.82万元（其中银行贷款总额2,666.69万元、流动负债总额2,164.63万元），股东权益为4,490.79万元。2017年度营业收入151.60万元，利润总额-0.73万元，净利润-0.73万元。

　4、上海悦心健康医疗投资管理有限公司

　成立日期：2015年5月26日

　注册资本：5000万人民币

　法定代表人：李慈雄

　住所: 上海市闵行区恒南路1288号1幢3层西区

　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　经营范围：医疗投资管理，健康医疗项目投资，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事医用产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的设计、批发，会议及展览服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与公司的关联关系：公司为上海悦心健康医疗投资管理有限公司控股股东，持有其100%的股权。

　财务数据：截止2017年12月31日，总资产为3,934.60万元，负债为1,412.73万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额1,412.73万元），股东权益为2,521.86万元。2017年度营业收入0万元，利润总额-1,474.33万元，净利润-1,474.33万元。

　5、上海斯米克建筑陶瓷有限公司

　成立日期：2012年02月23日

　注册资本：65465.624800万人民币

　法定代表人：李慈雄

　住所: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号28幢第3层D室

　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　经营范围： 陶瓷制品、艺术品、建筑陶瓷、建筑装潢材料及备品配件、五金电器、五金配件、机电设备、卫浴洁具、家具、家用电器、计算机软件及辅助设备的批发，从事建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，仓储管理，物业服务，室内外装潢及设计，通风设备的安装及维修（除专控），水电安装工程，展览展示服务，环境工程建设工程专项设计、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与公司的关联关系：公司为上海斯米克建筑陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

　财务数据：截止2017年12月31日，总资产为63,371.42万元，负债为11,197.61万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额11,197.61万元），股东权益为52,173.81万元。2017年度营业收入1,191.24万元，利润总额-2,309.22万元，净利润-2,309.22万元。

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第六届董事会第十次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于2018-2019年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　截止2018年2月26日，公司对外担保总额为38,552.66万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的44.04%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-017

　上海悦心健康集团股份有限公司关于举行2017年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于2018年3月7日（星期三）15：00至17：00在全景网举办2017年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

　公司拟出席本次说明会的人员有：董事长李慈雄先生、总裁王其鑫先生、副总裁宋源诚先生、财务负责人徐泰龙先生、独立董事唐松莲女士、董事会秘书程梅女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-016

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于控股股东财务支持承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称"公司"）目前出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难，为此，公司控股股东斯米克工业有限公司于2018年2月26日出具了财务支持承诺，具体如下：

　自本承诺出具之日起一年内，若上海悦心健康集团股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健康集团股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海悦心健康集团股份有限公司解决短期偿债困难。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-019

　上海悦心健康集团股份有限公司

　关于实际控制人的关联方计划增持

　公司股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）今日接到公司实际控制人李慈雄先生间接控制的上海斯米克装饰材料有限公司《关于计划增持上海悦心健康集团股份有限公司股份的通知》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理判断，上海斯米克装饰材料有限公司计划在未来6个月内（自2018年3月1日起）通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和/或大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份。现将有关情况公告如下：

　一、增持主体及增持计划

　1、增持主体：上海斯米克装饰材料有限公司，由公司实际控制人李慈雄间接控制。

　2、增持方式：自2018年3月1日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和/或大宗交易等）择机通过二级市场进行增持。（注：在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延）

　3、增持金额：不少于人民币2,000万元。

　4、增持价格：本次增持计划未设定价格区间，上海斯米克装饰材料有限公司将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　5、增持资金来源：自有资金或自筹资金。

　本次增持计划实施前，实际控制人李慈雄先生通过公司控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司间接持有公司365,477,441股，占公司总股本42.72%。上海斯米克装饰材料有限公司未持有公司股份。

　二、增持目的

　为提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，拟实施本次增持计划，以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。

　三、增持计划实施的不确定性风险

　股份增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持股份所需资金未到位等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

　四、其他说明

　1、公司实际控制人李慈雄先生、控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司承诺：依据《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，在增持期间、增持完毕六个月内及法定期限内不主动减持所持有的悦心健康股份。

　2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》等相关规定。

　3、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　4、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

　5、公司将继续关注增持主体后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-014

　上海悦心健康集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为了提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及其全资子公司使用不超过1.3亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过该事项之日起至2019年4月30日，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

　上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　一、投资概述

　（一）购买理财产品的目的

　为提高资金使用效率及收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司将部分闲置自有资金用于购买银行保本型理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

　（二）购买理财产品的资金来源及额度

　购买理财产品的资金为公司及其全资子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。购买理财产品的总额度不超过人民币1.3亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。

　（三）购买理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生品、基金、期货、以证券投资为目的的委托理财产品等及其他与证券相关的风险投资行为。产品发行主体应为商业银行，且需提供保本承诺。

　（四）购买理财产品的期限

　购买理财产品额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日有效，在有效期内资金可滚动使用。

　（五）购买理财产品的实施方式

　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　（六）关联关系说明

　公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险分析

　1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　3、相关工作人员的操作风险。

　（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关法律法规、规则制度对投资银行保本型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　2、独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行监督和检查。

　3、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

　三、对公司的影响

　在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。

　四、审议程序以及专项意见

　公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日，在上述额度和期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司使用不超过人民币1.3亿元的自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，上述事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　五、本公告日前十二个月内公司不存在购买理财产品的情况

　六、公司独立董事的独立意见

　经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币1.3亿元的自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品，有效期为自本次董事会审议通过该事项之日起至2019年4月30日，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

　七、监事会意见

　经审核，公司监事会认为：在保障正常生产经营的前提下，公司及其全资子公司使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司使用不超过人民币1.3亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的安全性较高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品，有效期为自本次监事会审议通过该事项之日起至2019年4月30日，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第十次会议决议；

　2、第六届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-011

　上海悦心健康集团股份有限公司