声 明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　重大事项提示

　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。

　在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　二、本次可转债发行不设担保

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为178,165.78万元，截至2017年9月30日，本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为176,568.20万元，符合不设担保的条件。因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

　三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

　四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

　（一）公司的股利分配政策

　1、公司章程相关内容

　关于股利分配政策，公司现行有效的《公司章程》第203条规定如下：

　“（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票、现金与股票相结合方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”

　2、公司2014-2016年股东分红回报规划相关内容

　公司自2014年开始，以三年为一个周期，制定股东回报规划。关于2014-2016年股利分配规划，公司于2014年2月召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《公司股东分红回报规划（2014-2016）》，关于公司2014-2016年具体分红规划如下：

　“（一）公司利润分配的形式

　公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例

　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　3、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将扩大生产规模、优化产品结构、加大符合下游行业发展要求的产品的开发和生产等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　（三）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　（二）最近三年股利分配情况

　最近三年，公司按照《公司股东分红回报规划（2014-2016）》实行股利分配，具体情况如下：

　■

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为75,500.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,355.04万元的337.73%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定。

　（三）未来三年股利分配计划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，以及公司章程中关于股利分配原则的相关条款，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，明确了公司2017-2019年的股东分红计划，具体回报规划为：

　“（一）公司利润分配的形式及优先顺序

　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利；

　2、公司优先以现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　3、公司董事会可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

　（二）公司现金分红的具体条件和比例

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到90%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到70%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；

　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、公司董事会认为公司正处于成长期，公司未来三年将扩大生产规模，加大符合下游行业发展要求的新产品开发，增加生产设备等生产方面的资本投入力度。董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金安排，2017-2019年，公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的50%。

　（四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行

　公司发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”

　五、提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险

　（一）行业竞争风险

　虽然公司所处行业为资金、技术密集型行业，但属于开放性行业，市场化程度较高，表现为：一是铝电解电容器市场需求巨大，更多的企业有尝试进入本行业的可能，国内现存已有一定规模的企业也纷纷扩产，行业竞争加大；二是随着经济一体化和全球化的深入，一方面，中国电子元器件制造业正加速全方位、深层次地参与国际竞争，另一方面，国外电子元器件制造企业也向中国转移，电子元器件行业尤其是其中的中高端市场的竞争逐步加剧。随着竞争对手实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。

　（二）下游行业需求变化的风险

　铝电解电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域，铝电解电容器行业的发展与上述各下游产业的发展具有较强的关联性。各下游行业是典型的充分竞争性行业，存在一定的周期性波动特征，若经济进入弱周期或下游产业发展出现较大幅度的波动，将对公司总体效益产生影响。同时，如果下游行业的需求增长放缓，也将对公司所在的铝电解电容器行业带来不利影响。

　（三）原材料价格波动风险

　公司主要原材料包括电极箔、铝壳、引出线、电解纸、橡胶塞等，原材料成本占所有生产成本的比重较高。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。在目前国际市场中铝、铜、纸、包材、橡胶、化工材料等大宗商品价格波动较大的背景下，公司主要原材料的价格也呈现一定波动，将直接影响电容器生产成本。

　（四）净资产收益率下降风险

　公司2014年末、2015年末和2016年末所有者权益合计分别为81,410.29万元、176,612.81万元和181,781.76万元，加权平均净资产收益率分别为26.00%、16.52%和15.22%，净资产收益率近三年出现逐步下降的趋势，但仍保持在较高的水平。本次可转债发行6个月后，随着债权人的陆续转股，公司净资产将出现较大程度的上升，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期产能和效益需要一定的时间，在项目达产前可能较难为公司带来足够利润贡献。因此，本次可转债发行后，公司存在短期内利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，从而出现净资产收益率下降的风险。

　（五）募投项目无法达到预计效益的风险

　公司成立以来，主营业务一直紧紧围绕铝电解电容器产品进行，公司已经形成了“腐蚀箔+化成箔+电解液+铝电解电容器”的铝电解电容器全产业链的核心技术能力，本次可转债募集资金的投资项目也均投向铝电解电容器及其关键原材料行业，公司在募投项目选择时已经进行了充分的市场调研及可行性论证。但在项目实际建设及运营过程中，由于铝电解电容器市场及下游的电子制造业市场可能存在一定的市场风险或不可预测风险，如果未来铝电解电容器市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。

　（六）与本次可转债相关的风险

　1、本息兑付风险

　在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　2、可转债转换价值降低导致到期不能转股的风险

　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性风险

　本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正幅度仍存在不确定性的风险。

　4、可转债未担保的风险

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为178,165.78万元，截至2017年9月30日，本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为176,568.20万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　5、信用评级变化的风险

　中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，发行人的主体信用等级为AA，本次可转债的债项信用等级为AA。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将可能增加投资风险。

　除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

　第一节 本次发行概况

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次发行基本情况

　（一）核准情况

　本次可转债发行经本公司2017年5月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，于2017年7月20日经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。

　本次发行已经中国证监会 2017年12月19日《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所 上市挂牌交易的同意。

　（二）本次可转债发行的基本条款

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模

　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币6.91亿元。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　4、债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年3月2日至2024年3月1日。

　5、票面利率

　本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为 1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　（2）付息方式

　① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　8、转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　9、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　10、转股价格向下修正条款

　（1）修正条件与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　本次可转债的发行对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.303元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002303手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　16、本次募集资金用途

　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91亿元（含6.91亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　17、担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　18、募集资金存管

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转换公司债券的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　19、本次发行方案的有效期限

　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　（三）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利和义务

　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　（1）债券持有人的权利

　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的相关事项

　（1）债券持有人会议的权限范围如下：

　①当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　⑥法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　①公司拟变更募集说明书的约定；

　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④修订本规则；

　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

　⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

　（四）债券评级情况

　公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。

　中诚信证券评估有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。

　（五）承销方式及承销期

　本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期为2018年2月28日至2018年3月8日。

　（六）发行费用

　■

　注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　（七）主要日程与停复牌安排

　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　■

　注：以上日期均为交易日。如监管部门要求对上述日程进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　（八）本次发行证券的上市流通

　本次发行的证券，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间另行公告。

　三、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　■

　（二）保荐机构（主承销商）

　■

　（三）发行人律师

　■

　（四）发行人会计师

　（深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

　保荐机构（主承销商）

　平安证券股份有限公司

　(下转A27版)