证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-017

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　第九届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第一次会议于2018年2月13日（星期二）上午10：00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2018年2月2日（星期五）以电子邮件等方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者8人，其中：执行董事陈忠前先生及执行董事向辉明先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事陈利平先生代为出席表决；非执行董事杨力先生因工作原因未能出席本次会议，委托非执行董事施俊先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　1、通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》。

　选举韩广德先生为第九届董事会董事长,任期自其被选举之日至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　2、通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》。

　选举陈忠前先生为第九届董事会副董事长,任期自其被选举之日至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　3、通过《关于公司第九届董事会各专业委员会组成人员的议案》。

　第九届董事会各专业委员会成员构成情况如下：

　战略委员会：韩广德（主任委员）、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激

　审计委员会：王翼初、刘人怀、喻世友

　薪酬与考核委员会：喻世友、闵卫国、杨力

　提名委员会：闵卫国、王翼初、施俊

　根据公司《战略委员会实施细则》的规定，战略委员会主任委员由公司董事长韩广德先生担任，任期自其当选之日至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　4、通过《关于公司第九届董事会各专业委员会主任委员的议案》。

　第九届董事会各专业委员会主任委员如下：

　审计委员会主任委员：王翼初先生（具备会计学专业资质）

　薪酬与考核委员会主任委员：喻世友先生

　提名委员会主任委员：闵卫国先生

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　5、通过《关于聘任公司总经理的议案》。

　聘任陈利平先生为本公司总经理（陈利平先生简历详见附件），任期为自当选之日起至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　6、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　聘任李志东先生为本公司董事会秘书（李志东先生简历详见附件），任期为自当选之日起至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　7、通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

　聘任公司副总会计师侯增全先生（侯增全先生简历详见附件）为本公司财务负责人，任期自当选之日起至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　8、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　聘任于文波女士（于文波女士简历详见附件）为本公司证券事务代表，任期自当选之日起至第九届董事会届满。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　9、通过《关于签署〈发行股份购买资产的框架协议〉的议案》。

　同意公司与华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）签署《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》。具体情况请见公司于2018年2月13日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》（临2018-019）。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　附件：

　陈利平先生简历

　男，1967年11月出生，高级会计师、高级经济师。 1989年7月毕业于哈尔滨工业大学精密仪器专业，获得工学学士学位；2002年毕业于华南理工大学工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、副总会计师、总会计师；广州广船国际股份有限公司总会计师、董事会秘书、执行董事；中国船舶工业集团公司审计部副主任；广船国际有限公司总会计师。现任本公司执行董事、总经理。

　李志东先生简历

　男，1966年4月出生，高级工程师。1987年7月毕业于上海交通大学船舶工程专业，获得工学学士学位；1997年11月年毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，获得硕士研究生学位。历任广州广船国际股份有限公司办公室主任、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书、香港公司秘书等职务，现任公司董事会秘书、香港公司秘书。

　侯增全先生简历

　男，1970年5月出生，高级会计师。1989年7月毕业于九江船舶工业学校工业会计专业；1992年12月年毕业于暨南大学会计学专业。历任广州广船国际股份有限公司财务中心主任助理、主任，广船国际有限公司副总会计师等职务，现任中船海洋与防务装备股份有限公司副总会计师、财务负责人。

　于文波女士简历

　女， 1978年4月出生。2007年毕业于湖北省武汉市华中农业大学教育经济与管理专业，获得管理学硕士学位。2011年获得董事会秘书资格证，符合上海证券交易所对证券事务代表资质的要求。历任广州广船国际股份有限公司董事会办公室证券事务代表，现任中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表。

　证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-018

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　第九届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第一次会议于2018年2月13日（星期二）上午9：30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2018年2月2日（星期五）以电子邮件等方式发出。会议应到监事5人，亲自出席5人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　1、通过《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》。

　选举吴光军先生为第九届监事会主席，任期自其被选举之日至第九届监事会届满。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　2、通过《关于签署〈发行股份购买资产的框架协议〉的议案》。

　同意公司与华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）签署《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》。具体情况请见公司于2018年2月13日发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》（临2018-019）。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　监 事 会

　2018年2月13日

　证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-019

　中船海洋与防务装备股份有限公司关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●公司与九名交易对方于2018年2月13日共同签署《发行股份购买资产的框架协议》。

　●本次签署的《发行股份购买资产的框架协议》仅为交易双方对本次重大资产重组的框架性约定，重组最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

　●本次重组相关事项尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的批复及同意，仍存在不确定性。

　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017 年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序, 公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过一个月。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中船防务重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-030），申请公司股票自 2017 年 10月27日起继续停牌不超过1个月；停牌期满2个月，根据重大资产重组的进展，公司于 2017 年 11 月 24 日发布了《中船防务重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-049），申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌1个月。停牌期满3个月，根据重大资产重组的进展，经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届董事会第四十四次会议审议通过，并经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月27日发布了《中船防务重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-061），申请公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。公司于2018 年1月25日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2018-013），申请公司股票自 2018 年1月27日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了相关《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

　公司拟发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权（上述交易内容以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等的规定，公司于2018年2月13日与交易对方签署了《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。详细内容如下：

　一、签署《框架协议》的基本情况

　公司拟以发行股份购买资产的方式收购交易对方持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权。就本次交易相关事宜，2018年2月13日，公司与交易对方签署《框架协议》。

　二、《框架协议》的主要内容

　（一）签署主体

　甲方：中船海洋与防务装备股份有限公司。

　乙方：华融瑞通股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）。

　（二）重组方案

　1、标的资产

　本次重大资产重组的标的资产拟定为交易对方持有的黄埔文冲30.9836%股权和广船国际23.5786%股权。

　2、交易价格及定价依据

　标的资产在此次交易中的定价应以经有权国资部门备案的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。

　本次股份的发行价格将按照资本市场公允的定价方式确定。

　3、交易方式

　公司拟向交易对方发行股份购买其持有的标的股权。

　（三）重组推进

　各方将就本次发行股份购买资产方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的股权的作价、甲方发行股份的定价、纳入本次发行股份购买资产的标的股权范围等交易具体方案，以及本次发行股份购买资产的交易程序和审批等。

　各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估工作，共同推动本次发行股份购买资产方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

　三、风险提示

　自 2017 年 9 月 27 日停牌以来，公司及相关各方全力推进本次重大资产重组工作，本次签署的《框架协议》仅为交易双方关于本次重大资产重组的框架性约定，并非最终的交易方案，公司与交易对方最终签署的正式协议若与《框架协议》有任何内容不一致之处，均以正式协议为准。

　本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权监管部门的批复及同意，因此，本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。因本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　2018年2月13日