证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2018-10

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十三次会议通知于2018年2月1日以通讯方式发出，会议于2018年2月13日上午9：00时在贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室召开，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事张曦先生、郭盛先生、独立董事王新华先生以视频方式参加会议）。会议由董事长安胜杰先生主持，公司部分监事及全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　二、审议并通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　1、本次交易整体方案

　公司以发行股份方式，购买贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%的股权。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、本次发行股份购买资产分项方案

　（1）交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）（以下合称“转让方”）。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（2）标的资产

　发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（3）作价依据及交易作价

　标的资产的最终交易价格将按照以2017年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案或核准后的评估值为基础确定。

　以2017年12月31日为基准日，标的资产预估值及增值情况如下：

　单位：万元

　■

　注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（4）对价支付方式

　本次公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付全部交易对价，用于收购盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（5）支付期限

　就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下，公司发行股份结束之日一次性完成支付。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（6）标的资产权属转移及违约责任

　本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

　除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（7）发行方式

　向特定对象非公开发行股份。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（8）发行股份的种类和面值

　本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（9）发行对象

　发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（10）定价基准日及发行价格

　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日（2018年2月14日）。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为10.85元/股。

　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预估，盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日2017年12月31日的预估值分别为50,332.05万元、13,740.41万元和47,143.25万元，标的资产预估值合计为111,215.71万元。经交易各方协商，本次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（11）调价机制

　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1）调价对象

　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　2）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　4）调价触发条件

　在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　A.可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即11,816.21点）跌幅超过10%。

　B.可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年11月22日）的收盘点数（即5,313.53点）跌幅超过10%。

　5）调价基准日

　上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

　6）发行价格调整

　当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　7）调整后价格

　上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　8）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（12）发行数量

　按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股，拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股，具体情况如下表所示：

　■

　本次发行股份数量将按照下列公式确定：

　向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

　向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

　本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（13）锁定期和解禁安排

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团不转让通过本次重大资产重组而取得的久联发展股份。

　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（14）拟上市地点

　本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（15）滚存未分配利润安排

　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（16）过渡期损益安排

　自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（17）业绩承诺及补偿安排

　本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团对交易标的作出业绩承诺。

　交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。

　上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（18）决议有效期

　本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　四、审议并通过了《关于签署发行股份购买资产协议书和业绩承诺与盈利补偿协议的议案》。

　为实施本次发行股份购买资产事宜，拟同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》和《业绩承诺与盈利补偿协议》。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　五、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　本次公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联控股集团有限责任公司，以及控股股东所控制的企业贵州盘江化工（集团）有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　六、审议并通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案以及签署相关法律文件；

　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　（5）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（6）在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；

　（7）办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

　（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；

　（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　八、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》。

　本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年10月25日至2017年11月22日期间），公司收盘价格累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅1.25%因素后，波动幅度为下跌12.22%；扣除同期中小板综指数（399101.SZ）累计跌幅1.90%因素后，波动幅度为下跌11.57%；扣除同期基础化工指数（882405）累计跌幅4.77%因素后，波动幅度为下跌8.7%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）和基础化工指数（代码：882405）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　董事会认为，公司已按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　关联董事：张曦、安胜杰、郭盛、魏彦回避了本议案表决。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　十、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。

　鉴于重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次重大资产重组中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见及独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网。

　特此公告

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2018年2月14日

　证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2018-11

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十次会议通知于2018年2月1日以通讯方式发出，会议于2018年2月13日下午2：00时在贵阳市宝山北路213号久联华厦十六楼会议室召开，本次会议应出席监事4名，实际出席监事3名（监事会主席安强先生因公请假，授权监事李祥兴代为表决）。经参会监事一致推选，会议由监事李祥兴先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　二、审议并通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　1、本次交易整体方案

　公司以发行股份方式，购买贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%的股权。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、本次发行股份购买资产分项方案

　（1）交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）（以下合称“转让方”）。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（2）标的资产

　发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。

　表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（3）作价依据及交易作价

　标的资产的最终交易价格将按照以2017年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案或核准后的评估值为基础确定。

　以2017年12月31日为基准日，标的资产预估值及增值情况如下：

　单位：万元

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　注：账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权对应净资产的未经审计