证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-005

　成都云图控股股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年2月11日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2018年2月13日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的议案》。

　鉴于公司第一期员工持股计划资管产品“华泰家园8号集合资产管理计划”中的优先级份额近期已全部赎回，考虑到本员工持股计划的实际情况，公司拟变更第一期员工持股计划资产管理合同中涉及优先级份额的相关条款。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，董事会授权相关人员在董事会权限范围内，就上述变更内容签署《华泰家园8号集合资产管理计划补充协议》以及涉及本次变更事项的其他文件。本次变更内容属于股东大会授予董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。

　《关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的公告》详见2018年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《华泰家园8号集合资产管理计划补充协议》详见2018年2月14日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的公告。

　特此公告。

　成都云图控股股份有限公司董事会

　2018年2月14日

　证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-006

　成都云图控股股份有限公司关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划资管产品“华泰家园8 号集合资产管理计划”（以下简称“华泰家园8 号”）中的优先级份额近期已全部赎回，公司于2018年2月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，在股东大会的授权权限范围内审议通过了《关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的议案》，拟删除、变更《华泰家园8号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《管理合同》）中涉及优先级份额的相关条款，并授权相关人员在董事会权限范围内，就上述变更内容签署《华泰家园8号集合资产管理计划补充协议》（以下简称《补充协议》）以及涉及本次变更事项的其他文件，具体情况公告如下：

　一、基本情况

　公司分别于 2015 年10 月28 日、2015 年11 月13 日召开第三届董事会第四十次会议和2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并于2015 年12 月31 日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司〈第一期员工持股计划〉及其摘要部分内容的议案》，具体内容详见2015 年10 月29 日、2015 年11 月14 日、2016 年1 月5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司与管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）、托管人上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）签署的《管理合同》，详见2016年1月5日刊登在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并全额认购其设立的“华泰家园8 号”中的次级份额。“华泰家园8号”份额上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.25:1比例设立优先级份额和次级份额，其中员工持股计划认购次级份额9,000万份，剩余11,000万份为优先级份额。“华泰家园8 号”通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

　截止 2016 年1 月20 日收盘，本员工持股计划通过大宗交易和二级市场购买的方式共计买入公司股票12,491,429 股，占公司总股本1.24%，成交均价16.01 元/股。2017年1月20日，本员工持股计划所购买的股票锁定期届满。截至信息披露日，本员工持股计划尚未卖出公司股票。本员工持股计划的进展情况详见公司于2015 年12 月11 日、2016 年1 月9 日、2016年1月21日、2017年1月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、变更情况

　（一）本次变更原因

　鉴于本员工持股计划资管产品“华泰家园8号”中的优先级份额近期已全部赎回，考虑到本员工持股计划的实际情况，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》中公司股东大会授予董事会的权限范围，公司拟变更第一期员工持股计划资产管理合同中涉及优先级份额的相关条款，并就上述变更内容与华泰资管、浦发银行南京分行签署《补充协议》以及涉及本次变更事项的其他文件。

　（二）本次变更内容

　1、删除《管理合同》中以下条款：

　（1）第七部分“集合计划的分级”中“（二）份额配比（杠杆倍数）”：

　“管理人每日对集合计划单位净值实行监控，设置单位净值的预警线和平仓线，并有权据此要求次级份额委托人采取相应的履约保障措施。本集合计划的预警线、平仓线见下表：

　■

　本集合资产管理计划的预警线和平仓线由管理人负责计算并监控，托管人对于本资产管理计划是否触及预警线或平仓线，以及触及预警线或平仓线后的处置措施不进行监督。”

　（2）第七部分“集合计划的分级”中“（三）风险承担”：

　“1、次级份额的追加资金

　在下列情形发生时，次级份额委托人应当按照本合同约定以其自有资金或由成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生追加资金入本集合计划：

　（1）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的计划单位净值低于预警线时，管理人应立即以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）在T+1日上午10时前通知次级份额委托人以其自有资金或成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生追加资金。该委托人应在计划单位净值低于预警线之日起的第三个工作日上午前（T+2日上午9:30前）向管理人反馈追加资金，追加资金须于该日13:00以前到达托管账户，到账追加资金须使计划单位净值至少回升至预警线。否则，视为次级份额委托人违约。

　（2）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的计划单位净值低于平仓线时，管理人应立即以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）在T+1日上午9点前通知次级份额委托人以其自有资金或由成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生追加资金。该委托人应在计划单位净值低于平仓线之日起的第二个工作日上午前（T+1日上午10:30前）追加资金使计划单位净值至少回升至预警线。否则，视为次级份额委托人违约。

　（3）次级份额委托人根据本条上述约定自行或由成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生追加资金的，资金直接划入本集合计划托管账户，不增加其持有份额。”

　（3）第十四部分“集合计划的收益分配” 中“（二）收益分配原则”：

　“因上述分配导致本计划单位份额净值低于预警线或平仓线的，次级份额委托人和成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生应按本合同规定追加资金。”

　2、《管理合同》中第七部分“集合计划的分级”中“（三）风险承担”：

　“2、次级份额追加资金的提取

　（1）本合同各方一致同意，仅在以下情况下，次级份额委托人或成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生可以申请提取其自行追加的部分资金：

　在次级份额委托人或成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生履行了对集合资产管理计划的追加义务后，如果计划单位净值连续5个工作日超过1.2元，次级份额委托人或成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生有权向资产管理人提交提取其自行追加的部分资金的申请，委托人或成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生应明确申请提取的金额，并保证提取该金额后按申请提取当日数据估算的计划单位净值不低于1.2元，资产管理人应在收到该申请之日起2个工作日内办理该部分金额的划付。

　为免疑义，即使计划单位净值连续5个工作日超过1.2元，但若追加资金已经由资产管理计划向优先级份额委托人进行了分配，或者已经用于支付相关资产管理业务费用，则优先级份额委托人无义务向资产管理计划返还资金，资产管理人也无义务办理该部分金额的提取，但对于追加金额的剩余部分（如有），则资产管理人应按前述约定为其办理提取。

　（2）次级份额委托人提取金额以以下孰低者为限：

　（a）当计划单位净值连续5个工作日超过1.2元的超额部分（连续超过1.2元期间内的资产管理计划委托资产净值简单算术平均值-集合计划份额总数*1.2）扣除当期资产管理计划费用后的余额；

　（b）次级份额委托人已经追加但尚未提取的金额。

　（3）成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生提取金额以以下孰低者为限：

　（a）当计划单位净值连续5个工作日超过1.2元的超额部分（连续超过1.2元期间内的资产管理计划委托资产净值简单算术平均值-集合计划份额总数*1.2）扣除当期资产管理计划费用后的余额；

　（b）成都市新都化工股份有限公司实际控制人宋睿先生已经追加但尚未提取的金额。

　（4）根据本条上述约定提取资金的，资金直接划回其追加资金出资账户，不减少其持有份额。”

　变更为：

　“2、进取级份额追加资金的提取

　经合同各方一致同意，次级份额委托人或成都云图控股股份有限公司实际控制人宋睿先生可以申请提取其自行追加的部分资金。”

　3、《管理合同》中第七部分“集合计划的分级”中“（三）风险承担”中“3、次级份额的违约责任”：

　“次级份额委托人违反本合同第七条第（一）款、第（二）款、第（三）款第1项第（1）、（2）约定，则次级份额各委托人均视为违约。”

　变更为：

　“次级份额委托人违反本合同第七条第（一）款、第（二）款约定，则次级份额各委托人均视为违约。”

　4、《管理合同》中“预期收益率”表述变更为“业绩比较基准”。

　5、《管理合同》中“预期收益”表述变更为“由业绩比较基准计算的收益”。

　6、《管理合同》中第三部分“合同当事人”中 “（二）管理人”及第四部分“集合资产管理计划的基本情况”中“（十）本集合计划的推广”中的“1、推广机构（2）华泰证券（上海）资产管理有限公司”：

　“法定代表人：张海波”

　变更为：

　“法定代表人：崔春”。

　7、《管理合同》中“成都市新都化工股份有限公司”变更为“成都云图控股股份有限公司”。

　8、《管理合同》中“新都化工”变更为“云图控股”。

　公司于2018年2月13日与华泰资管、浦发银行南京分行就上述《管理合同》变更内容，签署了《补充协议》，内容详见公司2018年2月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。“华泰家园8号”集合计划说明书、风险揭示书及托管协议与《补充协议》不一致之处，将以《补充协议》为准同步进行变更，公司董事会授权相关人员在董事会权限范围内签署相关文件。

　（三）本次变更履行的决策程序

　1、2018年2月9日，第一期员工持股计划第五次管理委员会会议审议通过《关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的议案》；

　2、2018年2月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更第一期员工持股计划资产管理合同的议案》，根据股东大会的授权，本次变更内容属于股东大会授予董事会的权限范围，无需再提交股东大会审议。

　三、本次变更对公司的影响

　本次变更系基于公司员工持股计划的实际情况，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关规定，不会对员工持股计划的实施产生实质性的影响，不会损害全体员工和股东的合法权益，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　四、备查文件

　（一）第四届董事会第二十一次会议决议；

　（二）公司与华泰资管、浦发银行南京分行签署的《补充协议》。

　特此公告。

　成都云图控股股份有限公司董事会

　2018年2月14日