证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-021

　民盛金科控股股份有限公司

　关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告

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　民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第36号，以下简称“关注函”），要求公司对《2017年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-012）的相关事项进行说明。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即对《关注函》涉及的相关事项安排相关部门进行了认真核查，现回复公告如下：

　公司于2018年1月31日披露《2017年度业绩预告修正公告》，将2017年预计业绩由盈利1,500万元至6,000万元修正为亏损2亿元至2.5亿元，修正的原因为公司2016年收购的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）2017年度实现的净利润未达到盈利预测值，收购合利金融产生的商誉存在减值迹象，公司拟对公司收购合利金融产生的商誉计提约15,000-20,000万元的商誉减值准备等。

　1、根据公告，计提商誉减值准备对净利润的影响金额约1.5亿元至2亿元，而修正前后的预计净利润差异大于2亿元。请补充披露修正后的预计净利润与前次业绩预计产生较大差异的具体原因和相应测算过程。

　回复：

　修正前后的预计净利润差异大于2亿元，该较大差异产生的原因及其相应测算过程如下：

　（1）2017年度为公司主营业务转型为第三方支付、保理、供应链管理、小额贷款等金融科技相关的业务的第一个完整年度。公司2017年第一季度业绩为-1,152.33万元、截止半年度业绩为112.01万元、截止三季度业绩为609.56万元，

　母公司主营业务实现了扭亏（其中，重要子公司合利金融第一季度业绩为-206.17万元，截止半年度业绩为2,191.06万元，截止三季度业绩为2,774.65万元），对于转型第一年的公司，业绩呈现了较好的增长趋势。在此期间，公司除了稳步推进第三方支付、保理、供应链管理的业务外，预计公司新设互联网小额贷款公司在2017年第四季度能获得批复并开业，能够布局相关协同业务从而新增部分利润。基于上述原因，在公司披露《2017年第三季度报告》时，公司预计2017年度业绩盈利1,500万元至6,000万元。

　（2）鉴于前述合利金融及公司整体业绩在前三季度的经营情况基本符合公司预期，尚未有发生商誉减值的迹象，在披露三季度报告时，公司在该时点作出的2017年度业绩预计没有考虑合利金融商誉减值的影响。

　（3）受国家相关金融宏观政策的影响，中国人民银行等国家十七部门联合印发的《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》、中国银行业监督管理委员会广东监管局发布的《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险监管的通知》等监管措施导致本公司所处行业的经营环境有所变化，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，公司原预计在第四季度将能产生效益的互联网小贷业务，实际获得批复晚于预期，截至2017年底尚未能开业，不但未产生预期的经济效益，公司因投资设立互联网小贷公司产生的管理成本以及资金成本约3,500万元。由此导致公司2017年度经营预计亏损约2600万元。

　（4）合利金融2017年度实现净利润约7000万元，未能完成11,400万元业绩承诺，同时，公司考虑到2018年后的金融宏观政策密集调控措施仍在继续，相关业务的实施情况还存在不确定性，本着审慎原则，公司拟计提商誉减值准备。参照专业机构对公司商誉估值的方法，公司预计金额约为15,000-20,000万元，具体金额待具有证券、期货从业资质的专业机构出具报告。

　综上，公司对公司收购合利金融产生的商誉计提约15,000-20,000万元的商誉减值准备，亏损区间在20,000万元–25,000万元。从而导致修正前后的净利润差异大于2亿元。

　2、合利金融目前的经营状况，公司拟对收购合利金融产生的商誉计提减值的具体依据，以及你公司本年度内各资产负债表日对商誉的测试情况及未计提减值的依据。

　回复：

　合利金融以第三方支付为核心，并大力开展保理、供应链管理等业务，转型后经营势头良好， 2017年度可实现税后利润约7000万元。

　截止2017年前三季度的资产负债表日，合利金融的第三方支付业务、保理业务、供应链管理业务的经营势头良好，趋势向上，公司预计合利金融可以按计划完成全年的经营目标。因此，公司在2017年3月底、6月底、9月底的资产负债日均未对商誉进行减值，但都在各定期报告中提示了包括商誉减值等因素的相关风险。

　进入2017年第四季度以来，随着国家金融调控力度的加强、监管措施的密集出台，行业经营环境迅速发生了变化，致使合利金融全年净利润不及预期。根据初步测算的合理金融2017年净利润约7,000万元（未经审计），本着审慎性原则，公司拟对公司收购合利金融产生的商誉计提约15,000-20,000万元的商誉减值准备金。

　公司2016年末对合利金融的商誉减值测试时，对合利金融未来5年的业绩增长假设设定了一个区间：在较为乐观的业绩增长假设（2017年净利润1.1亿元）下公司判断商誉未发生减值，在较为保守的业绩增长假设（2017年净利润6,960万元）下公司判断可能需要计提商誉减值损失2500万元。鉴于商誉所属资产组在2017年度的实际经营业绩不佳，未达到预期，公司根据合理金融目前的盈利情况结合未来行业发展情况，谨慎起见，公司本次进行商誉减值测试时对未来期间的盈利预期进行了调整。根据公司目前对未来的盈利预测情况，公司初步估算需计提商誉减值约1.5亿元至2亿元，公司正在聘请专业机构对商誉进行减值测试，以确定具体的减值金额。

　3、2017年4月28日，你公司披露《关于签署业绩承诺补偿协议的公告》称，公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（现已更名为“和柚技术集团有限公司”，以下简称“和柚技术”）自愿作出业绩补偿承诺，其承诺合利金融2017年、2018年预测净利润分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润由和柚技术以现金方式补偿。目前，你公司正在筹划控制权变更的事项，请说明控股股东和柚技术的补偿承诺履约能力和公司拟采取的保障补偿承诺履约义务完成的具体措施。

　回复：

　鉴于公司正在筹划控制权变更事项，为确保公司现控股股东和柚技术自愿作出的上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公司及中小股东的利益，经公司与和柚技术、内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）协商，于2018年2月8日，公司（“甲方”）与和柚技术（“乙方”）、云驱科技（“丙方”）三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。协议的主要内容如下：

　1、业绩承诺数额及原则

　1.1 各方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对目标公司本次交易实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内目标公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经各方协商，乙方承诺目标公司2017 年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。

　1.2 各方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到前次协议第1.1条约定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据前次协议第3条、第4条的规定向甲方承担补偿责任。

　1.3 各方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

　1.4 本协议第3条约定的业绩补偿和第4条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定

　2.1 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

　2.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

　3、业绩补偿

　3.1 目标公司 2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行现金补偿。 乙方当期应补偿的金额的计算公式为： 乙方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。 在上述公式运用中，“截至当期期末”指从 2017 年度起算、截至当期期末的期间。

　3.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

　4、减值测试补偿

　4.1 于目标公司2017年度、2018年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期当期年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额〉 根据第3.1条确定的已补偿总金额，则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算 公式为：当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。

　在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

　5、连带补偿安排

　如乙方不能按照相关协议足额向甲方承担业绩补偿责任，丙方应就尚未补偿金额承担差额（差额等于应向甲方承担的补偿金额-乙方承担的补偿金额）补足责任，差额金额由丙方、乙方协商确定。但无论如何，丙方为乙方按照相关协议向甲方承担的业绩补偿责任不可撤销的承担连带责任。

　6、不可抗力

　各方同意，如因不可抗力因素导致目标公司利润承诺期内实际实现利净润数 低于承诺净利润数的，经各方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，可以 书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情 况，由各方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为等。

　7、违约责任

　7.1若乙方和丙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方或丙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

　公司将按照上述三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，认真督促和柚技术、云驱科技严格履行承诺，维护公司和中小股东的利益。

　4、公司认为应予说明的其它事项。

　回复：

　公司估算需计提商誉减值约1.5亿元至2亿元，仅是公司的初步预测结果；对于具体的减值金额，公司正在聘请专业机构对商誉进行减值测试。公司将根据商誉减值事项的后续进展情况，按相关规定及时于2月底前完成审议程序及信息披露义务。

　特此公告。

　民盛金科控股股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-022

　民盛金科控股股份有限公司

　关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的公告

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　民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日收到中国证监会浙江监管局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]31号），现将《关注函》的内容公告如下：

　“2018年2月2日，你公司发布《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，公司实际控制人将由郝江波变更为霍东。我局对上述事项予以关注，现请你公司就下列问题作出书面说明，并于2018年2月26日前报送我局。

　一、请说明阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业向内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）转让股份的作价依据和合法合规性。请律师对此发表专业意见。

　二、请说明云驱科技为取得你公司控股权所涉及资金的来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　三、请说明云驱科技在收购你公司后12个月内是否计划对你公司资产、主营业务等进行重大调整；如计划进行重大调整，则说明与相应调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就云驱科技的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

　四、请说明云驱科技此次受让股份登记到账后的6个月内关于质押你公司股

　份的具体安排。

　五、请说明控股权变化对你公司的影响，以及你公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。”

　收到上述《关注函》后，公司董事会高度重视，将尽快就《关注函》的相关问题与相关股东、独立财务顾问等中介机构进行沟通协调、核查相关事项，并作出书面回复，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　民盛金科控股股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日