证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-005

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于签署奥硝唑合作项目补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”、“公司”或“甲方”）与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“卡文迪许”、“乙方”）签署《〈奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书〉之补充协议》，本公司拟以27,200万元人民币（大写：贰亿柒仟贰佰万元整）受让卡文迪许所享有的奥硝唑上市后十年内的技术提成及奥硝唑上市十年内的所有权。本协议签署后，双方《框架协议》约定的事项已全部实施，双鹭药业将拥有双方合作项目来那度胺、奥硝唑等12个产品的所有权和所有权益，卡文迪许不再享有原约定的销售提成和部分产品上市后前十年的所有权。

　本次交易已经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过，根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易属董事会审批权限。

　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　二、协议主要内容

　双方共同商定，卡文迪许向本公司以人民币27,200万元转让奥硝唑注射液上市后十年内的技术提成和奥硝唑上市十年内的所有权。本协议签署后，双方《框架协议》约定的事项已全部实施，双鹭药业将拥有双方合作项目来那度胺、奥硝唑等12个产品的所有权和所有权益，卡文迪许不再享有合作项目中原约定的销售提成和部分产品上市后十年的所有权。

　甲方与乙方于2010年6月22日签订了《奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书》。合同中约定，甲方拥有落户在甲方申报并生产的奥硝唑项目的生产批件、生产技术及生产产品获得生产批文起十年后的所有权；本产品由甲方在甲方车间组织生产；该产品获得生产批件后由双方协商制剂销售的事宜，原则上由甲方统一承担本品制剂销售的一切事宜。若甲方不愿承接总经销权时销售工作可由乙方承担。乙方按甲方毛利润的30%作为技术提成；若甲方放弃全国总经销权由乙方承担本品的总经销权时，乙方按乙方销售利润的25%作为甲方的收益提成。税费各自承担。

　甲乙双方共同商定，乙方向甲方以人民币贰亿柒仟贰佰万元价格转让乙方在《奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书》中所享有的奥硝唑注射液前十年所有权及奥硝唑注射液批准上市后十年内的技术提成。

　双方曾签署有关卡文迪许股权转让、来那度胺和奥硝唑等双方合作12个品种提成取消、部分产品上市后十年内所有权转让等事宜达成《框架协议》，乙方曾向甲方出具三份承诺函。按照《框架协议》约定的原则公司分别于2017年8月29日完成了股权转让、2017年12月18日签署了来那度胺补充协议。本次协议签署后，公司受让卡文迪许或双方合作的来那度胺、奥硝唑等12个产品全部取消双方约定的原卡文迪许享有的销售提成，部分合作项目的上市后十年内所有权全部转让给双鹭药业，双鹭药业将拥有来那度胺、奥硝唑等12个产品的所有权和所有权益。（详细情况请见2017年8月30日、2017年12月19日公告详情）。

　三、交易对方情况介绍

　1、公司名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司

　2、注册资金：1,500万元

　3、统一社会信用代码：913201137937221689

　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　5、法人代表：许永翔

　6、成立日期：2006年11月15日

　7、注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号

　8、经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；（以下限取得许可的分支机构经营）医药化工中间体产品的加工。

　9、卡文迪许成立于2006年11月15日，注册资金1500万元人民币。本公司出让股权前卡文迪许股权结构如下：许永翔出资540万元，占注册资本的36%，双鹭药业出资480万元，占注册资本的32%，严荣出资180万元，占注册资本的12%，南京合颐商务信息咨询中心出资300万元，占注册资本的20%。本公司于2017年8月29日以3187.5万元人民币的价格向许永翔先生出让本公司持有的卡文迪许25.5%的股权；以812.5万元人民币的价格向张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）出让本公司持有的卡文迪许6.5%的股权，此次股权转让完成后双鹭药业已不再持有卡文迪许的股权。卡文迪许股权结构变更为许永翔持有922.5万股，占注册资本的61.50%，严荣持有180万股，占注册资本的12%，南京合颐商务信息咨询中心持有300万股，占注册资本的20%，张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）持有97.5万股，占注册资本的6.5%。

　卡文迪许2016年总资产6,611.21万元，净资产5,882.28万元，负债总额728.93万元。实现营业收入3,787.22元，净利润911.94元。截止2017年6月底，卡文迪许总资产5,044.03万元，净资产5,094.81万元。实现营业收入345.58万元，净利润-828.35万元。

　四、交易标的奥硝唑注射液介绍

　奥硝唑是5-硝基咪唑类的衍生物（化学药品6类），主要用于敏感原生质和厌氧菌感染的预防和治疗，系第三代硝基咪唑类药物，为人工合成的抗厌氧菌药，其抗厌氧菌普广，抗菌效力强，副作用小。

　奥硝唑最早由美国Hoffer.M等研制成功，1969年5月25日获美国专利（已过保护期）。随后Hoffer.M等将其转让给Hoffmann-LaRocheandCo(瑞士)公司，Roche公司于1977年～1983年先后在德国、法国、意大利、瑞士、澳大利亚、瑞典等国以商品名“Tiberal”上市，剂型有片剂、胶囊剂和注射液。它是继替硝唑后研制成的一种疗效高、疗程短、耐受性好的新药，具有良好的抗厌氧菌和抗原生质（如滴虫等）感染的作用，可广泛用于治疗由厌氧菌、阿米巴原虫、贾第虫、毛滴虫等感染引起的各种疾病。奥硝唑与前两代产品相比有抗菌活性高、无致畸、副反应小和药效持续时间长、使用方便的优势。

　奥硝唑口服制剂胃肠道不良反应明显，注射剂为临床常用剂型。目前，国内上市销售的注射剂主要分为三大类，分别为奥硝唑注射液（小针）、奥硝唑氯化钠或葡萄糖注射液（输液）和注射用奥硝唑（冻干粉），其中国家食品药品监督管理局批准的奥硝唑注射剂的厂家有南京圣和药业有限公司、山西普德药业有限公司、四川科伦药业股份有限公司、河北仁合益康药业有限公司等七家企业，其中河北仁合益康药业有限公司2017年11月获得注册批件。

　与国内多个厂家的奥硝唑注射液相比，罗氏公司的Tiberal的处方在科学性和安全性等方面均具有明显优势，但罗氏公司的Tiberal国内未有进口。我公司申报的奥硝唑注射液选择罗氏产品“Tiberal”注射液为研究和仿制对象，研制出了品质更优于现有国产的奥硝唑注射液产品并于2012年6月申报生产。

　厌氧菌感染是临床治疗常见的细菌感染之一，受感人群广泛。在外科感染中厌氧菌的检出率在50%以上，其中在腹部感染中的检出率为60.67%，在阑尾脓肿、阑尾切除术后切口化脓中的检出率达70.58%。在我国，随着人口持续增长及老龄化加速，厌氧菌感染发病率呈上升趋势。2010年至今，我国硝基咪唑制剂用药金额总体呈上升趋势，由2010年的55.81亿元，上升至2016年的80亿元。2014年奥硝唑占据了55.63%的硝基咪唑类药物市场，在市场中占据绝对优势。据预测，2020年我国硝基咪唑类药物的市场将达到85亿元，因而该产品具有广阔的市场前景。

　五、协议其他内容

　1、交易双方

　受让方：北京双鹭药业股份有限公司

　出让方：南京卡文迪许生物工程技术有限公司

　2、协议的签署日期：2018年2月13日

　3、交易标的：奥硝唑注射液上市后十年内的技术提成、奥硝唑上市十年内的所有权。

　4、交易价格：参考奥硝唑上市后十年内国内的技术提成收益（出现框架协议约定的情况按框架协议约定执行）及奥销唑上市后十年内所有权的估值及该产品的市场竞争情况，双方议定出让的总价款为人民币27,200万元（大写：贰亿柒仟贰佰万元整），分阶段支付，双鹭药业获得生产批件后三年内出现框架协议约定的竞争品种（详见下面补充约定），未支付款按70%支付。

　5、交易付款方式：

　奥硝唑获得生产批件后五日内，双鹭药业向卡文迪许支付项目转让费用的35%（9,520万元，含前期预付款）；获得生产批件后第24个月，双鹭药业向卡文迪许公司支付项目转让费用的35%（9,520万元）；获得生产批件后第36个月，双鹭药业向卡文迪许公司支付项目转让费用的30%（8,160万元），出现竞争品种按框架协议约定执行（详见以下补充约定）。

　6、同意和确认

　该补充协议签署后，双鹭药业将拥有拥有奥硝唑的上市后的所有权和所有权益。

　补充协议签订后，且甲方按照协议约定支付完第一期费用后，乙方不再享有乙方在《奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书》中所享有的项目权利及义务（除本协议另有约定外）；甲方将享有奥硝唑上市后的所有权及所有权益。

　乙方确认：（1）乙方有义务继续协助甲方完成申报注册工作，取得CFDA颁发的生产批件及药品注册证书；（2）乙方有义务保证药品工艺技术的合法有效，并承担若开发技术侵权所导致的一切法律责任；（3）在上市一年内协助甲方进行项目产品生产，并保证项目产品质量符合国家注册标准；（4）甲方承担本产品注册生产批件下发之前注册生产所发生的所有费用，包括原辅料、包材等采购费用、项目审评审批费用、检验费用等；（5）产品上市后，工艺改进、降低生产成本、提高产品质量等由甲方负责，乙方不再承担该工作。

　甲、乙双方同意并确认，甲方按照协议约定支付完第一期转让费用后视为权益交割日，与权益相对应的一切权力、权利、责任和义务均由乙方转移至甲方，甲方将享有奥硝唑注射液（小针）上市后的所有权及全部权益。

　7、关于奥硝唑和来那度胺注射液的补充约定

　（1）若双鹭药业奥硝唑注射液在获得生产批件之日起三年内，国内又有第二家公司的奥硝唑注射液（小针）或者来那度胺获批并上市销售，且双鹭药业的奥硝唑注射液的国内市场的出厂底价的年（前12个月）销售额达不到2亿元时，自出现竞争批件起未支付款以70%比例支付给卡文迪许。

　（2）若卡文迪许或其指定的经销商或第三方销售该两个或单个项目项下药品的终端销售金额达到10亿元人民币时，双鹭药业同意在达到该条件后10日内，将两个项目技术成果转让费尚未支付部分一次性付清给卡文迪许。

　（3）若两项或单项药品获得生产批件后，卡文迪许或其指定的经销商或第三方负责销售该两个或单个项目项下药品的年终端销售金额达到10亿元人民币时，双鹭药业承诺在达到该条件后的次年1月底之前将超过10亿元部分的3%比例提成给卡文迪许，提成期限为十年。该提成约定不影响双鹭药业向卡文迪许支付项目转让费用数额的约定。

　根据双方约定原则，框架协议及补充协议未约定的执行原合同，之后签署的所有补充协议与框架协议不一致的执行框架协议。

　8、承诺和保证

　卡文迪许及许永翔确认，卡文迪许及其许永翔不得以任何方式直接或间接参与、协助第三方在国内市场研发、生产“来那度胺及胶囊”和“奥硝唑注射液” （小针）或其它双方合作品种，也不得将合作项目的研发技术成果转卖给任何第三人。

　9、违约责任及赔偿

　本协议签署后，甲乙双方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任。

　10、生效及其他

　本协议双方签字盖章后生效；本协议的解释以及因本协议而引起的或与本协议有关的所有争议的解决均适用中华人民共和国法律；因本协议而引起的所有争议，任何一方可直接向申请人所在地的仲裁委员会提请仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。

　11、特别说明

　双方约定，双方根据《框架协议》议定的原则拟定的分拆协议等文件将根据项目审批进展和双鹭药业信息披露的要求，以及董事会、股东大会审批情况由双鹭药业确定具体的签署时间，之前双鹭药业与卡文迪许达成一致意见，《股权转让协议》及三份承诺函的签署时间为2017年8月29日，《来那度胺的补充协议》签署时间为2017年12月18日。

　截止到目前，双鹭药业完全按照双方框架协议约定的原则和达成的意见实施，未有任何变更，并按照双方约定和药品审批进展分阶段履行了披露义务。

　六、协议签署的目的和对本公司的影响

　1、本次受让将丰富公司的抗感染产品线，明晰产品的所有权及权益。

　2、本次受让将使公司奥硝唑的国内收益全部转让至本公司，可以提高公司奥硝唑上市后的收益。

　3、本次受让金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十，本次交易金额全部为公司自有资金，对公司业绩也不构成重大影响。

　七、备查文件

　1、本公司与卡文迪许签署的奥硝唑合作项目的补充协议。

　2、本公司第六届董事会第十四次临时会议决议。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司

　二〇一八年二月十四日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-006

　北京双鹭药业股份有限公司

　第六届董事会第十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）第六届董事会第十四次临时会议于2018年1月11日以电子邮件形式发出会议通知，2018年2月13日公司第六届董事会第十四次临时会议以传真形式召开。会议应出席董事6名，以通讯方式出席6名，实际表决董事6名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了《关于与南京卡文迪许生物工程技术有限公司签署奥硝唑合作项目补充协议的议案》：

　经双方协商，公司与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“卡文迪许”）于2018年2月5日签署了《〈奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书〉之补充协议》，本公司拟以27,200万元人民币（大写：贰亿柒仟贰佰万元整）受让卡文迪许所享有的奥硝唑上市后十年内的技术提成、奥硝唑上市十年内的所有权。本协议签署后，本公司将拥有奥硝唑注射液上市后的所有权和所有权益。

　详情请见2018年2月14日公司刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京双鹭药业股份有限公司关于签署奥硝唑合作项目补充协议的公告》（公告号：2018-005）。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十四日