■

　2、收益法评估结论：

　采用收益法对深圳桑达电子设备有限公司的股东全部权益价值的评估值为52,737.12万元，评估值较账面净资产增值44,226.76万元，增值率519.68%。

　3、对评估结果选取的说明：

　收益法与资产基础法评估结论差异额为40,202.42万元，差异率为320.73%，差异的主要原因：

　1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

　2）资产基础法评估是以深圳桑达电子设备有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了深圳桑达电子设备有限公司资产负债表中未体现的无形资产价值，如客户资源、人力资源等。深圳桑达电子设备有限公司从事智慧城市相关项目建设，为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成，业务涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同时，桑达设备存在部分弱电及系统集成的业务，桑达设备属于轻资产型公司。资产基础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。

　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

　深圳桑达电子设备有限公司公司股东全部权益价值为52,737.12万元。

　（二）定价依据

　交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2017年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为26,895.93万元。

　五、 交易协议的主要内容

　2018年2月13日，上市公司与桑达设备股东中电信息、扬中科中签署了《股权收购协议》，该协议的主要内容如下：

　（一）标的资产

　本次交易中上市公司拟购买的标的资产为：中电信息现持有的标的公司26%股权及扬中科中现持有的标的公司25%股权，具体情况如下：

　金额单位：万元

　■

　（二）标的资产的评估值及定价方式

　本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意，本次收购桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

　（三）交易对价的支付

　各方同意，中电信息、扬中科中将标的资产以26,895.93万元的价格转让给上市公司，上市公司以现金向乙方支付交易对价，具体情况如下：

　■

　（四）分期支付的安排

　本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下：

　金额单位：万元

　■

　1、首期现金对价支付方式：

　交割完成日起的20个工作日内支付现金对价的40%。

　2、余下60%现金部分的支付方式：

　（1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

　（2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

　（3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

　如上市公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按本协议约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形，则上市公司有权选择采取相应抵扣的方式，抵销其应向交易对方支付的价款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。在现金对价支付前，交易对方应告知上市公司其收款账户，并在其收到现金对价后10日内向上市公司出具收款凭证。

　（五）利润承诺及补偿

　1、业绩承诺期间

　业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。

　2、承诺净利润数

　中电信息、扬中科中为本次交易的补偿义务人。补偿义务人承诺桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

　3、业绩补偿安排

　若标的公司在业绩承诺期各年度享有的实际盈利数低于承诺净利润数额，就其差额部分，由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。

　上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

　上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定中电信息、扬中科中当期需补偿现金金额：

　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数*交易对价-已补偿金额。

　如中电信息、扬中科中应按上述方式进行现金补偿时，存在上市公司应向中电信息、扬中科中支付现金对价的情形，则中电信息、扬中科中所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司所需支付现金对价部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

　如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

　补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　4、期末减值测试与补偿

　在业绩承诺期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

　经减值测试，倘若：标的资产期末减值额〉已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿：

　（1）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

　另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；

　其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（2）补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　5、现金补偿程序

　在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

　（六）超额业绩奖励

　1、超额业绩奖励金额

　在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：

　应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×51%×50%

　上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（（即人民币26,895.93万元）的20%。

　2、超额业绩奖励的支付方式

　上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内，若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产的比例一次性向其支付奖励金额；若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。

　（七）标的资产的交割

　1、标的资产的交割

　各方同意，应于本协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续，并最迟应在本协议生效日起20个工作日内完成。

　2、与标的资产相关的人员安排

　本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。交易各方同意，原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。各方应当保持标的公司现有的高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。

　中电信息、扬中科中承诺，在本协议签署后，标的公司及/或其附属公司与现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定标的公司及/或其附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司及/或其附属公司相同或类似的业务。

　本次交易完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事、监事等。

　3、与标的资产相关的债权债务安排

　本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司签订的合同中有特别约定的债权人，则需要取得相关债权人的同意函。

　（八）过渡期内的损益归属及相关安排

　1、标的资产在过渡期内产生的损益处理

　标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利由上市公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有；在过渡期间产生的亏损由中电信息、扬中科中按其在本次交易前所持标的公司股权比例各自承担。

　中电信息、扬中科中应承担的亏损应在前款规定的《专项审计报告》出具后10日内一次性以现金方式向上市公司补偿，中电信息、扬中科中应各自向上市公司补偿的金额为标的资产过渡期《专项审计报告》中列示标的公司的实际亏损金额与该方在本次交易前所持标的公司的股权比例之乘积。

　2、在过渡期期间，除各方另有约定外，中电信息、扬中科中承诺履行并促使标的公司履行以下义务：

　以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；

　各方及标的公司应同意在过渡期间，上市公司有权以提前书面通知标的公司的方式派遣人员列席标的公司董事会会议，并有权要求各方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供上市公司派遣人员审阅；

　保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；

　遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；

　未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；

　未经上市公司事先书面同意，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；

　未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；

　未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东；

　未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜；

　及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；

　保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。

　3、标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次交易交割完成日起由上市公司、中电信息、扬中科中按本次交易完成后的持股比例享有。

　（九）生效、终止和解除

　1、本协议经各方签字盖章，并经上市公司董事会、股东大会审议及标的公司股东会批准本次交易后生效。

　2、本协议可依据下列情况终止：

　（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；

　（2）由于发生不可抗力而不能实施；

　（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　六、 涉及收购资产的其他安排

　（一） 本次交易完成后是否产生关联交易的说明

　1、本次交易完成后可能产生的关联交易情况

　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司及其子公司与标的公司之间的关联交易将会消除。本次交易完成后，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新增关联交易。

　报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承接其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本公告披露之日，标的公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。

　根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子系统内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方面，上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城市项目，部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此，未来标的公司与中电信息之间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。

　关于上述与中电信息之间的关联交易，中电信息出具承诺：“1、已承接的智慧城市项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业将不再对外承接新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”

　2、减少和规范关联交易的措施

　（1）关联交易制度

　本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类交易的价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　（2）关于减少和规范关联交易的承诺

　本次交易完成后，深桑达的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为中电信息及中国电子。为减少和规范关联交易，中国电子、中电信息出具书面承诺如下：

　1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

　2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股东的合法权益。

　（二） 本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

　1、本次交易完成后的同业竞争情况

　本次交易前，上市公司的主营业务包括电子信息、电子物流服务、电子商贸服务和房地产四大业务板块，不存在同业竞争情况。

　本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司控股子公司，桑达设备的业务将纳入上市公司业务范围内。桑达设备主营业务属于智慧城市行业，智慧城市概念的范畴较大，目前市场需求大于供应，尚未饱和，同时由于业务开拓依赖于各地方政府政策、规划及企业本地化的服务能力，具有较强的地域性特点。

　（1）目前中国电子及所属企业在新型智慧城市建设中已开展的主要业务内容如下表所示：

　■

　（2）与交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据、解决措施和时间进度安排

　与标的公司有重叠业务的公司为中国电子系统技术有限公司，注册资本为50,000万元，2016年资产总额为785,750万元，营业收入为1,115,023万元。主要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。中国电子系统技术有限公司在“任丘智能交通项目工程”项目上与标的公司有所重叠。“任丘智能交通项目工程”项目为PPP项目，主要包含城市应急指挥中心系统、交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布系统，交通标志标线工程系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统，视频监控系统、行人闯红灯系统等十大系统，工程金额为2.4亿元，除此项目外，中国电子系统技术有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。此项目完成后，中国电子将按照出具的《关于避免同业竞争承诺函》的要求，在作为上市公司实际控制人期间，中国电子控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

　（3）在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析；未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

　1）在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析

　智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况如下表所示：

　■

　由于智慧城市行业属于新兴行业，尚处于发展初期，各关联公司的智慧城市业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异，尚不具有可比性。

　除中国电子系统技术有限公司外，在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况如上表所示。其中，中国通广电子公司主要侧重于公路交通智能化管理，标的公司主要为智慧安防（含智能交通管控）领域，最终客户主要为公安系统，双方目标市场及客户均存在较大差异，技术领域不同，故不构成同业竞争。故此上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城市主要业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异，故不构成同业竞争。

　2）未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

　根据中国电子的说明，中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行梳理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司的业务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位，未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划。

　根据上市公司和标的公司的说明，在中国电子规划未确定前，上市公司或标的公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划，不会产生同业竞争。

　如未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出切实可行的解决措施：“如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争”。上述措施有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，且该等措施持续有效且不可变更或撤销，同时中国电子具备相应的履约能力，该等解决同业竞争的措施符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。

　（4）当出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，控股股东、实际控制人对此作出的安排；

　中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，统一编制业务发展整体规划。在规划中，中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的基础上，对各公司进行差异化定位，未来各关联方智慧城市业务发展方向需遵循中国电子整体规划，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划。

　对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施：“凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。”

　2、控股股东中电信息出具的承诺

　（1）本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；

　（2）如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与深桑达及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；

　（3）凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与深桑达主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由深桑达优先享有；

　（4）如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营；

　（5）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争的问题。

　3、实际控制人中国电子出具的承诺

　（1）本公司控制的中国电子系统技术有限公司主营业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程，其个别项目与上市公司拟注入的部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、标的公司相同或相似业务的情形。

　（2）在作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

　（3）如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　（4）凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。

　（5）上市公司或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与上市公司及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司或监管部门提出异议后同意终止该业务，如上市公司认为该业务有利于其发展，上市公司有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到上市公司经营。

　（6）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

　(三)本次交易完成后标的公司的独立运作情况

　本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的相互独立。本次交易不涉及人员安置等情况。本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

　七、 本次交易的背景、目的及对上市公司的影响

　（一）本次交易的背景

　1、国家政策大力支持智慧城市相关行业的发展

　2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。

　2、国家新型城镇化规划为智慧城市行业带来了巨大的市场空间

　根据发改委发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出，要推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化，从根本上促进了各地智慧城市的规划发展，形成了巨大的市场空间。

　国际著名研究机构MarketsandMarkets的报告显示，全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元，2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013年我国智慧城市市场规模6,160亿元，预计2017年将达到13,527亿元，未来五年（2017－2021）年均复合增长率约为21%。

　3、贯彻落实中国电子信息服务产业发展战略，服务国家智慧城市发展需求

　中国电子作为电子信息行业的国家队，已在智慧城市领域具备一定积累和竞争优势，并将发展智慧城市产业作为其“十三五”重点战略发展方向。在未来几年内，中国电子将通过内部整合协同和外部并购等多种方式，做大智慧城市业务规模，构建和打造由新型智慧城市运营框架、新型智慧城市方案体系、新型智慧城市技术体系构成的“三位一体”的新型智慧城市解决方案，推进新型智慧城市建设。本次交易是落实中国电子加快推进智慧城市产业布局的重要一步，通过内部重组整合做强做大核心企业，有利于强化中国电子智慧城市顶层设计和整体解决方案能力，更好地服务国家智慧城市建设。

　（二）本次交易的目的

　1、聚合资源促发展，着力打造中国电子智慧城市产业龙头企业

　中国电子作为网络安全和信息化国家队，在智慧产业布局较早，已经形成相对完整的产业链条，业务涉及智慧城市多个层面、众多领域。中国电子虽然从事智慧城市业务的企业数量较多，但资源分布相对分散，单个企业规模不大，竞争能力一般。本次将桑达设备注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台，进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式，提高行业地位和综合竞争力，向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。

　2、夯实上市公司产业定位，提升深桑达盈利能力和核心竞争力

　2014年，中国电子启动对深桑达的重组，注入了智慧产业企业，初步形成了以智慧产业为龙头的新兴产业体系，扭转了上市公司盈利能力下滑、规模萎缩的趋势。此后，上市公司紧紧围绕智慧产业进行布局，积极寻觅利润率和资产回报率高的优质资产，通过多种方式快速打造在该领域的竞争能力。本次交易不仅能够直接增强上市公司的盈利能力，巩固深桑达作为中电信息智慧城市整合平台的定位，而且有助于完善上市公司智慧城市产业链，提升深桑达竞争能力。

　3、发挥上市公司平台优势，进一步提升标的公司业务能力

　交易完成后，上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台，作为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。标的主要负责智慧城市具体项目的实施和管理，并通过项目的实施，带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产品的销售。交易完成后，桑达设备可充分利用上市公司的融资平台优势，进一步提升其大型项目的承接能力。

　（三）本次交易对上市公司的影响

　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　公司主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地产业。其中，电子信息产业主要包括铁路GSM-R通信产业、LED照明产业、绿色能源产业及商业智能终端产业；电子物流服务业包括国际货运代理、传统物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流、通关及保险等全方位服务；电子商贸服务业主要是根据国外客户或国内供应商的需求，为其在国内采购合适的产品或在国外寻求合适的客户，并开展进出口业务。

　标的公司主要从事智慧城市相关项目建设，为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成，业务涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同时，标的公司存在部分弱电及系统集成的业务。

　本次交易完成后，上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台，作为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。通过梳理双方发展的侧重点，有效管理双方的产能和资产配置，标的主要负责智慧城市具体项目的实施和管理，并通过项目的实施，带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产品的销售，从而形成协同效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力。

　本次将标的公司注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台，进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式，提高行业地位和综合竞争力，向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。

　2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易关于业绩承诺约定如下：标的公司2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于4,655.83万元、5,736.35万元和6,659.98万元。因此如以上业绩承诺得以实现，上市公司2018年、2019年及2020年将增加归属于上市公司股东的净利润2374.47万元、2925.54万元和3396.59万元。本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

　3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

　本次交易完成后，上市公司将通过标的公司完善对智慧城市产业链布局。上市公司在未来经营中的优势主要体现在：

　（1）市场优势：根据发改委发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出，要推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合，增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化，从根本上促进了各地智慧城市的规划发展，形成了巨大的市场空间。

　（2）规模优势：本次交易完成后，公司规模将迅速扩大，上市公司通过与并购标的进行内部整合，实现优势资源的共享，能够降低研究、生产及日常管理等相关成本及费用。同时，经营规模的扩大和产业链的延伸，有利于公司实现更完整的智慧城市产业布局和更广阔的市场布局。

　（3）技术优势：上市公司和标的公司均持有较强的技术优势，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发人员和技术开发等方面进行深度整合，紧跟智慧城市产业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发设计能力和技术水平，以满足智慧城市的行业未来发展技术需求。

　（4）资金优势：本次交易完成后，上市公司盈利能力将稳步上升，财务状况将出现较大好转，为公司未来股权融资、债权融资提供了有力保障，公司可更便捷的获取开拓新市场、新业务所需资金，有助于公司更顺利的实施未来发展战略。

　上市公司在未来经营中的劣势主要表现为：①上市公司智慧城市行业市场竞争激烈，上市公司现有主业未来经营仍面临较大压力，拓展新的客户和市场仍存在一定不确定；②交易完成后，上市公司将通过对业务结构、管理团队、技术研发和财务管理等方面进行整合，实现双方的协同发展和资源共享，但整合效果如未达到预期，将可能对标的公司及上市公司的经营产生一定不利影响。

　4、对上市公司合并范围及会计核算的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有桑达设备51%股权，桑达设备将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，上市公司母公司将对本次购买桑达设备51%的成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。

　本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2018年1月1日至公告披露日，公司与中电信息已发生的各类关联交易总金额为零元，与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为86.54万元。本次交易公司与中电信息发生的关联交易金额为13,711.65万元。

　九、 独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可

　公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了事前认可意见，认为：公司现金收购桑达设备51%股权，可提高公司竞争力，增强公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平，符合公司发展战略，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公司与交易对方签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；同意将相关提案提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了独立意见，认为：公司现金收购桑达设备51%股权，有利于加快推进公司收购深圳桑达电子设备有限公司的交易进程，提高公司竞争力和持续盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；公司与交易对方签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经中国电子备案的以2017年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易定价公允；相关提案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。

　十、备查文件

　（一）深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　（二）独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的事前认可意见；

　（三）独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的独立意见；

　（三）深圳市桑达实业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　（四）深圳市桑达实业股份有限公司与中国中电国际信息服务有限公司、扬中科中信息技术有限公司关于深圳桑达电子设备有限公司之股权收购协议；

　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第号”信会师报字[2018]第ZI20001号《深圳桑达电子设备有限公司审计报告》；

　（六）国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　（七）评估备案表；

　（八）中国电子信息产业集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电子设备有限公司股权的批复》（中电资[2018]75号）。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年2月14日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-012

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　公司董事会于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的的提案》，提议召开本次股东大会。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程相关规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年3月6日（星期二）下午14：00

　（2）网络投票起止时间：2018年3月5日15:00～2018年3月6日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月6日9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月5日下午15:00～2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2018年2月26日（星期一）

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日2018年2月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　本次股东大会拟审议的《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》《关于公司与交易对方签署相关协议的提案》涉及关联交易，关联股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司需回避表决，具体内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号2018-009），上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　二、会议审议事项

　1．关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

　（1）本次交易方案概述

　（2）交易对价支付情况

　（3）业绩承诺及补偿

　（4）超额业绩奖励

　（5）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

　2．关于公司与交易对方签署相关协议的提案

　以上提案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，提案相关内容详见2018年2月14日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的相关公告。

　特别提示：

　1.以上提案均涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　2.以上提案均为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况应当单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　2、登记时间：出席会议的股东请于2018年3月2日，3月5日上午9：00～12：00，下午14：00～17：00到公司办理登记手续。

　3、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼证券部。

　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　六、其它事项

　1、联系方式

　（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　（2）邮政编码：518057

　（3）联系电话：0755-86316073

　（4）传 真：0755-86316006

　（5）邮 箱：sed@sedind.com

　（6）联 系 人:李红梅 朱晨星

　2、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月14日

　附件1:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“360032”

　2、投票简称为“桑达投票”

　3、填报表决意见或选举票数

　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年3月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人/法人代表签名（盖章）：

　委托日期：

　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-013

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2018年2月9日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下提案：

　一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

　公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）100%股权，鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项，将交易方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备51%股权。

　上述方案有利于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

　公司现金收购桑达设备51％股权的具体方案如下：

　（一）本次交易方案概述

　公司拟以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51％股权（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）现持有的标的公司26%股权及扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）现持有的标的公司25%股权。本次交易完成后，桑达设备将成为公司的控股子公司。

　本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的编号为“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意，桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）交易对价支付情况

　本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下：

　金额单位：万元

　■

　1、交割完成日起的20个工作日内分别向中电信息、扬中科中支付各自现金对价的40%。

　2、余下60%的现金部分的支付方式如下：

　（1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　（2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　（3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按《股权收购协议》约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形，则公司有权选择采取相应抵扣的方式，抵销其应向交易对方支付的价款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）业绩承诺及补偿

　根据公司与中电信息、扬中科中签署的《股权收购协议》，就标的公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

　1、业绩承诺期间

　业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2018年内实施完毕，则业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

　2、承诺净利润数

　中电信息、扬中科中承诺：桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

　3、业绩补偿安排

　公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。

　若存在现金补偿安排的情形时，交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当期所需支付的交易对价部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

　如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　4、期末减值测试与补偿

　在业绩承诺期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

　经减值测试，倘若：标的资产期末减值额〉已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

　另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；

　其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　5、现金补偿程序

　在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）超额业绩奖励

　1、超额业绩奖励金额

　在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：

　应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×51%×50%

　上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（即人民币26,895.93万元）的20%。

　2、超额业绩奖励的支付方式

　上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内，若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额；若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

　标的资产交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利由公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由原股东按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本提案事项尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

　三、关于公司与交易对方签署相关协议的提案

　公司与交易对方拟签署《股权收购协议》，该协议约定了标的资产的范围、定价方式和定价依据、交易价格、业绩补偿、超额业绩奖励、标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、违约责任等。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本提案事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　监事会

　2018年2月14日