基金管理人：国泰基金管理有限公司

　基金托管人：中国银行股份有限公司

　重要提示

　本基金经中国证券监督管理委员会2016年10月8日证监许可【2016】2257号文注册募集。本基金的基金合同生效日为2017年7月3日。

　基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资人在投资本基金前，需全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对投资本基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。投资人根据所持有的基金份额享受基金的收益，但同时也需承担相应的投资风险。基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素变化对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的运作管理风险，本基金的特定风险等。

　本基金为混合型基金，其预期风险、预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

　本基金可投资中小企业私募债，中小企业私募债由于发行人自身特点，存在一定的违约风险。同时单只债券发行规模较小，且只能通过两大交易所特定渠道进行转让交易，存在流动性风险。

　投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书。

　基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行承担。当投资人赎回时，所得或会高于或低于投资人先前所支付的金额。

　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

　投资人应当认真阅读基金合同、基金招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

　本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2018年1月3日，投资组合报告为2017年4季度报告，有关财务数据和净值表现截止日为2017年12月31日。

　第一部分 基金管理人

　一、基金管理人概况

　名称：国泰基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

　办公地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

　成立时间：1998年3月5日

　法定代表人：陈勇胜

　注册资本：壹亿壹仟万元人民币

　联系人：辛怡

　联系电话： 021-31089000，400-888-8688

　股权结构：

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　二、基金管理人管理基金的基本情况

　截至2018年1月3日，本基金管理人共管理105只开放式证券投资基金：国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金、国泰金龙系列证券投资基金（包括2只子基金，分别为国泰金龙行业精选证券投资基金、国泰金龙债券证券投资基金）、国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰货币市场证券投资基金、国泰金鹿保本增值混合证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金、国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金（由金鼎证券投资基金转型而来）、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金、国泰沪深300指数证券投资基金（由国泰金象保本增值混合证券投资基金转型而来）、国泰双利债券证券投资基金、国泰区位优势混合型证券投资基金、国泰中小盘成长混合型证券投资基金（LOF）（由金盛证券投资基金转型而来）、国泰纳斯达克100指数证券投资基金、国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、上证180金融交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证180金融交易型开放式指数证券投资基金联接基金、国泰事件驱动策略混合型证券投资基金、国泰信用互利分级债券型证券投资基金、国泰成长优选混合型证券投资基金、国泰大宗商品配置证券投资基金(LOF)、国泰信用债券型证券投资基金、国泰现金管理货币市场基金、国泰金泰灵活配置混合型证券投资基金（由国泰金泰平衡混合型证券投资基金变更注册而来，国泰金泰平衡混合型证券投资基金由金泰证券投资基金转型而来）、国泰民安增利债券型发起式证券投资基金、国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金、国泰估值优势混合型证券投资基金（LOF）（由国泰估值优势可分离交易股票型证券投资基金封闭期届满转换而来）、上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金、国泰上证5年期国债交易型开放式指数证券投资基金联接基金、纳斯达克100交易型开放式指数证券投资基金、国泰中国企业境外高收益债券型证券投资基金、国泰黄金交易型开放式证券投资基金、国泰美国房地产开发股票型证券投资基金、国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金、国泰淘金互联网债券型证券投资基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金、国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、国泰国策驱动灵活配置混合型证券投资基金、国泰浓益灵活配置混合型证券投资基金、国泰安康养老定期支付混合型证券投资基金、国泰结构转型灵活配置混合型证券投资基金、国泰金鑫股票型证券投资基金（由金鑫证券投资基金转型而来）、国泰新经济灵活配置混合型证券投资基金、国泰国证食品饮料行业指数分级证券投资基金、国泰策略收益灵活配置混合型证券投资基金（由国泰目标收益保本混合型证券投资基金转型而来）、国泰深证TMT50指数分级证券投资基金、国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金、国泰睿吉灵活配置混合型证券投资基金、国泰兴益灵活配置混合型证券投资基金、国泰生益灵活配置混合型证券投资基金、国泰互联网+股票型证券投资基金、国泰央企改革股票型证券投资基金、国泰新目标收益保本混合型证券投资基金、国泰全球绝对收益型基金优选证券投资基金、国泰鑫保本混合型证券投资基金、国泰大健康股票型证券投资基金、国泰民福保本混合型证券投资基金、国泰黄金交易型开放式证券投资基金联接基金、国泰融丰外延增长灵活配置混合型证券投资基金（LOF）（由国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金转换而来）、国泰国证新能源汽车指数证券投资基金（LOF）（由国泰国证新能源汽车指数分级证券投资基金转型而来，国泰国证新能源汽车指数分级证券投资基金由中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金转型而来）、国泰民利保本混合型证券投资基金、国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金、国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金、国泰添益灵活配置混合型证券投资基金、国泰福益灵活配置混合型证券投资基金、国泰创业板指数证券投资基金（LOF）、国泰鸿益灵活配置混合型证券投资基金、国泰景益灵活配置混合型证券投资基金、国泰泽益灵活配置混合型证券投资基金、国泰丰益灵活配置混合型证券投资基金、国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金、国泰信益灵活配置混合型证券投资基金、国泰利是宝货币市场基金、国泰安益灵活配置混合型证券投资基金、国泰普益灵活配置混合型证券投资基金、国泰民惠收益定期开放债券型证券投资基金、国泰润利纯债债券型证券投资基金、国泰嘉益灵活配置混合型证券投资基金、国泰众益灵活配置混合型证券投资基金、国泰润泰纯债债券型证券投资基金、国泰融信定增灵活配置混合型证券投资基金、国泰景气行业灵活配置混合型证券投资基金、国泰国证航天军工指数证券投资基金（LOF）、国泰中证国有企业改革指数证券投资基金（LOF）、国泰民丰回报定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰中证申万证券行业指数证券投资基金（LOF）、国泰策略价值灵活配置混合型证券投资基金（由国泰保本混合型证券投资基金变更而来）、国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金、国泰睿信平衡混合型证券投资基金、国泰大农业股票型证券投资基金、国泰智能装备股票型证券投资基金、国泰融安多策略灵活配置混合型证券投资基金、国泰润鑫纯债债券型证券投资基金、国泰稳益定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰宁益定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰智能汽车股票型证券投资基金、上证10年期国债交易型开放式指数证券投资基金、国泰瞬利交易型货币市场基金、国泰民安增益定期开放灵活配置混合型证券投资基金、国泰中国企业信用精选债券型证券投资基金（QDII）、国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金、国泰安心回报混合型证券投资基金、国泰民润纯债债券型证券投资基金、国泰润享纯债债券型证券投资基金、国泰可转债债券型证券投资基金。另外，本基金管理人于2004年获得全国社会保障基金理事会社保基金资产管理人资格，目前受托管理全国社保基金多个投资组合。2007年11月19日，本基金管理人获得企业年金投资管理人资格。2008年2月14日，本基金管理人成为首批获准开展特定客户资产管理业务（专户理财）的基金公司之一，并于3月24日经中国证监会批准获得合格境内机构投资者（QDII）资格，囊括了公募基金、社保、年金、专户理财和QDII等管理业务资格。

　三、主要人员情况

　1、董事会成员

　陈勇胜，董事长，硕士研究生，高级经济师。1982年2月至1992年10月在中国建设银行总行工作，历任综合计划处、资金处副处长、国际结算部副总经理（主持工作）。1992年11月至1998年1月任国泰证券有限公司国际业务部总经理，公司总经理助理兼北京分公司总经理。1998年2月至2015年10月在国泰基金管理有限公司工作，其中1998年2月至1999年10月任总经理，1999年10月至2015年8月任董事长。2015年10月至2016年8月，在中建投信托有限责任公司任监事长。2016年8月至11月，在建投投资有限责任公司、建投传媒华文公司任监事长、纪委书记。2016年11月起任公司党委书记，2017年3月起任公司董事长、法定代表人。

　方志斌，董事，硕士研究生。2005年7月至2008年7月，任职宝钢国际经营财务部。2008年7月至2010年2月，任职金茂集团财务总部。2010年3月至今，在中国建银投资管理有限公司工作，历任长期股权投资部助理业务经理、业务经理，战略发展部业务经理、处长。2014年4月至2015年11月，任建投华科投资有限责任公司董事。2014年2月至今，任中国投资咨询有限责任公司董事。2017年12月起任公司董事。

　张瑞兵，董事，博士研究生。2006年7月起在中国建银投资有限责任公司工作，先后任股权管理部业务副经理、业务经理，资本市场部业务经理，策略投资部助理投资经理，公开市场投资部助理投资经理，战略发展部业务经理、组负责人，现任战略发展部处长。2014年5月起任公司董事。

　Santo Borsellino，董事，硕士研究生。1994-1995年在BANK OF ITALY负责经济研究；1995年在UNIVERSITY OF BOLOGNA任金融部助理，1995-1997年在ROLOFINANCE UNICREDITO ITALIANO GROUP – SOFIPA SpA任金融分析师；1999-2004年在LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL任股票保险研究员；2004-2005年任URWICK CAPITAL LLP合伙人；2005-2006年在CREDIT SUISSE任副总裁；2006-2008年在EURIZONCAPITAL SGR SpA历任研究员/基金经理。2009-2013年任GENERALI INVESTMENTS EUROPE权益部总监。2013年6月起任GENERALI INVESTMENTS EUROPE总经理。2013年11月起任公司董事。

　游一冰，董事，大学本科，英国特许保险学会高级会员（FCII）及英国特许保险师（Chartered Insurer）。1989年起任中国人民保险公司总公司营业部助理经理；1994年起任中国保险（欧洲)控股有限公司总裁助理；1996年起任忠利保险有限公司英国分公司再保险承保人；1998年起任忠利亚洲中国地区总经理。2002年起任中意人寿保险有限公司董事。2007年起任中意财产保险有限公司董事、总经理。 2010年6月起任公司董事。

　董树梓，董事，大学本科，高级会计师。1983年7月至2002年3月，在山东临沂电业局工作，历任会计、科长、副总会计师。2002年3月至2003年2月，在山西鲁晋王曲发电公司工作，任党组成员、总会计师。2003年2月至2008年3月，任鲁能集团经营考核与审计部总经理。2008年3月至2011年2月，任英大泰和人寿股份有限公司山东分公司总经理。2011年2月至今，在中国电力财务有限公司工作。历任审计部主任，公司党组成员、总会计师。2017年3月起任公司董事。

　周向勇，董事，硕士研究生，22年金融从业经历。1996年7月至2004年12月在中国建设银行总行工作，先后任办公室科员、个人银行业务部主任科员。2004年12月至2011年1月在中国建银投资公司工作，任办公室高级业务经理、业务运营组负责人。2011年1月加入国泰基金管理有限公司，任总经理助理，2012年11月至2016年7月7日任公司副总经理，2016年7月8日起任公司总经理及公司董事。

　王军，独立董事，博士研究生，教授。1986年起在对外经济贸易大学法律系、法学院执教，任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、法学院副院长、院长，兼任全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员、国际贸易和金融法律研究所所长、中国法学会国际经济法学研究会副会长、中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会第一届理事会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、新加坡国际仲裁中心仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、大连仲裁委员会仲裁员等职。2013年起兼任金诚信矿业管理股份有限公司（目前已上市）独立董事，2015年5月起兼任北京采安律师事务所兼职律师。2010年6月起任公司独立董事。

　常瑞明，独立董事，大学学历，高级经济师。1980年起在工商银行河北省工作，历任河北沧州市支行主任、副行长；河北省分行办公室副主任、信息处处长、副处长；河北保定市分行行长、党组副书记、书记；河北省分行副行长、行长、党委书记；2004年起任工商银行山西省分行行长、党委书记；2007年起任工商银行工会工作委员会常务副主任；2010年至2014年任北京银泉大厦董事长。2014年10月起任公司独立董事。

　黄晓衡，独立董事，硕士研究生，高级经济师。1975年7月至1991年6月，在中国建设银行江苏省分行工作，先后任职于计划处、信贷处、国际业务部，历任副处长、处长。1991年6月至1993年9月，任中国建设银行伦敦代表处首席代表。1993年9月至1994年7月，任中国建设银行纽约代表处首席代表。1994年7月至1999年3月，在中国建设银行总行工作，历任国际部副总经理、资金计划部总经理、会计部总经理。1999年3月至2010年1月，在中国国际金融有限公司工作，历任财务总监、公司管委会成员、顾问。2010年4月至2012年3月，任汉石投资管理有限公司（香港）董事总经理。2013年8月至2016年1月，任中金基金管理有限公司独立董事。2017年3月起任公司独立董事。

　吴群，独立董事，博士研究生，高级会计师。1986年6月至1999年1月在中国财政研究院研究生部会计教研室工作，历任讲师、副研究员、副主任、主任。1991年起兼任中国财政研究院研究生部（财政部财政科研所研究生部）硕士生导师。1999年1月至2003年6月在沪江德勤北京分所工作，历任技术部/企业风险管理部高级经理、总监，管理咨询部总监。2003年6月至2005年11月，在中国电子产业工程有限公司工作,担任财务部总经理。2004年9月至2016年7月兼任中国上市公司协会军工委员会副会长，2016年8月起兼任中国上市公司协会军工委员会顾问。2005年11月至2016年7月在中国电子信息产业集团有限公司工作，历任审计部副主任、资产部副主任（主持工作）、主任。2012年3月至2016年7月，担任中国电子信息产业集团有限公司总经济师。2003年1月至2016年11月，在中国电子信息产业集团有限公司所投资的境内外多个公司担任董事、监事。2017年5月起兼任首约科技（北京）有限公司独立董事。2017年10月起任公司独立董事。

　2、监事会成员

　梁凤玉，监事会主席，硕士研究生，高级会计师。1994年8月至2006年6月，先后于建设银行辽宁分行国际业务部、人力资源部、葫芦岛市分行城内支行、葫芦岛市分行计财部、葫芦岛市分行国际业务部、建设银行辽宁分行计划财务部工作，任业务经理、副行长、副总经理等职。2006年7月至2007年3月在中国建银投资有限责任公司财务会计部工作。2007年4月至2008年2月在中国投资咨询公司任财务总监。2008年3月至2012年8月在中国建银投资有限责任公司财务会计部任高级经理。2012年9月至2014年8月在建投投资有限责任公司任副总经理。2014年12月起任公司监事会主席。

　Yezdi Phiroze Chinoy，监事，大学本科。1995年12月至2000年5月在Jardine Fleming India任公司秘书及法务。2000年9月至2003年2月，在Dresdner Kleinwort Benson任合规部主管、公司秘书兼法务。2003年3月至2008年1月任JP Morgan Chase India合规部副总经理。2008年2月至2008年8月任Prudential Property Investment Management Singapore法律及合规部主管。2008年8月至2014年3月任Allianz Global Investors Singapore Limited东南亚及南亚合规部主管。2014年3月17日起任Generali Investments Asia Limited首席执行官。2016年12月1日起任Generali Investments Asia Limited执行董事。2014年12月起任公司监事。

　刘锡忠，监事，研究生。1989年2月至1995年5月，中国人民银行总行稽核监察局主任科员。1995年6月至2005年6月，在华北电力集团财务有限公司工作，历任部门经理、副总经理。2005年7月起在中国电力财务有限公司工作，历任华北分公司副总经理、纪检监察室主持工作、风险管理部主任、资金管理部主任、河北业务部主任，现任风险管理部主任。2017年3月起任公司监事。

　邓时锋，监事，硕士研究生。曾任职于天同证券。2001年9月加盟国泰基金管理有限公司，历任行业研究员、社保111组合基金经理助理、国泰金鼎价值混合和国泰金泰封闭的基金经理助理，2008年4月起任国泰金鼎价值精选证券投资基金的基金经理，2009年5月起兼任国泰区位优势混合型证券投资基金（原国泰区位优势股票型证券投资基金）的基金经理，2013年9月至2015年3月兼任国泰估值优势股票型证券投资基金（LOF）的基金经理，2015年9月起兼任国泰央企改革股票型证券投资基金的基金经理。2017年7月起任权益投资总监。2015年8月起任公司职工监事。

　倪蓥，监事，硕士研究生。1998年7月至2001年3月，任新晨信息技术有限责任公司项目经理。2001年3月加入国泰基金管理有限公司，现任信息技术部总监、运营管理部总监。2017年2月起任公司职工监事。

　宋凯，监事，大学本科。2008年9月至2012年10月，任毕马威华振会计师事务所上海分所助理经理。2012年12月加入国泰基金管理有限公司，现任纪检监察室副主任、审计部总监助理。2017年3月起任公司职工监事。

　3、高级管理人员

　陈勇胜，董事长，简历情况见董事会成员介绍。

　周向勇，总经理，简历情况见董事会成员介绍。

　陈星德，博士，16年证券基金从业经历。曾就职于江苏省人大常委会、中国证券监督管理委员会、瑞士银行环球资产管理香港公司和国投瑞银基金管理有限公司。2009年1月至2015年11月就职于上投摩根基金管理有限公司，历任督察长、副总经理。2015年12月加入国泰基金管理有限公司，担任公司副总经理。

　李辉，大学本科，18年金融从业经历。1997年7月至2000年4月任职于上海远洋运输公司，2000年4月至2002年12月任职于中宏人寿保险有限公司，2003年1月至2005年7月任职于海康人寿保险有限公司，2005年7月至2007年7月任职于AIG集团，2007年7月至2010年3月任职于星展银行。2010年4月加入国泰基金管理有限公司，先后担任财富大学负责人、总经理办公室负责人、人力资源部（财富大学）及行政管理部负责人，2015年8月至2017年2月任公司总经理助理，2017年2月起担任公司副总经理。

　李永梅，博士研究生学历，硕士学位，19年证券从业经历。1999年7月至2014年2月就职于中国证监会陕西监管局，历任稽查处副主任科员、主任科员、行政办公室副主任、稽查二处副处长等；2014年2月至2014年12月就职于中国证监会上海专员办，任副处长；2015年1月至2015年2月就职于上海申乐实业控股集团有限公司，任副总经理；2015年2月至2016年3月就职于嘉合基金管理有限公司，2015年7月起任公司督察长；2016年3月加入国泰基金管理有限公司，2016年3月25日起任公司督察长。

　4、本基金基金经理

　（1）现任基金经理

　樊利安，硕士，12年证券基金从业经历。曾任职上海鑫地投资管理有限公司、天治基金管理有限公司等。2010年7月加入国泰基金管理有限公司，历任研究员、基金经理助理。2014年10月起任国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）（原国泰淘新灵活配置混合型证券投资基金）和国泰浓益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2015年1月起兼任国泰结构转型灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2015年3月起兼任国泰国策驱动灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2015年5月起兼任国泰兴益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2015年6月起兼任国泰生益灵活配置混合型证券投资基金和国泰睿吉灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2015年6月至2017年1月任国泰金泰平衡混合型证券投资基金（由金泰证券投资基金转型而来）的基金经理，2016年5月至2017年11月兼任国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2016年8月起兼任国泰添益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2016年10月起兼任国泰福益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2016年11月起兼任国泰鸿益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2016年12月起兼任国泰丰益灵活配置混合型证券投资基金、国泰景益灵活配置混合型证券投资基金、国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金、国泰泽益灵活配置混合型证券投资基金、国泰信益灵活配置混合型证券投资基金、国泰普益灵活配置混合型证券投资基金、国泰安益灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2017年3月起兼任国泰嘉益灵活配置混合型证券投资基金、国泰众益灵活配置混合型证券投资基金和国泰融信定增灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2017年7月起兼任国泰融安多策略灵活配置混合型证券投资基金和国泰稳益定期开放灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2017年8月起兼任国泰宁益定期开放灵活配置混合型证券投资基金的基金经理，2017年11月起兼任国泰融丰外延增长灵活配置混合型证券投资基金（LOF）（由国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金转换而来）的基金经理。2015年5月至2016年1月任研究部副总监，2016年1月起任研究部副总监（主持工作）。

　高楠，硕士研究生，6年证券基金从业经历。2007年7月至2008年12月在中期期货有限公司工作，任分析师。2012年7月至2017年7月在平安资产管理有限责任公司工作，历任分析师、投资经理。2017年8月加入国泰基金管理有限公司，拟任基金经理。2017年11月起任国泰融安多策略灵活配置混合型证券投资基金的基金经理。

　（2）历任基金经理

　本基金自基金成立以来至2017年11月23日由樊利安担任本基金的基金经理，自2017年11月24日起至今由樊利安、高楠担任本基金的基金经理。

　5、本基金投资决策委员会成员

　本基金管理人设有公司投资决策委员会，其成员在公司高级管理人员、投研部门负责人及业务骨干等相关人员中产生。公司总经理可以推荐上述人员以外的投资管理相关人员担任成员，督察长和运营体系负责人列席公司投资决策委员会会议。公司投资决策委员会主要职责是根据有关法规和基金合同，审议并决策公司投资研究部门提出的公司整体投资策略、基金大类资产配置原则，以及研究相关投资部门提出的重大投资建议等。

　投资决策委员会成员组成如下：

　主任委员：

　周向勇：总经理

　委员：

　周向勇：总经理

　陈星德：副总经理

　吴晨：固收投资总监、绝对收益投资（事业）部副总监（主持工作）

　邓时锋：权益投资总监、权益投资（事业）部小组负责人

　吴向军：海外投资总监、国际业务部副总监（主持工作）

　6、上述成员之间均不存在近亲属或家属关系。

　第二部分 基金托管人

　一、基金托管人基本情况

　名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）

　住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

　首次注册登记日期：1983年10月31日

　注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

　法定代表人：陈四清

　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

　托管部门信息披露联系人：王永民

　传真：（010）66594942

　中国银行客服电话：95566

　二、基金托管部门及主要人员情况

　中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。

　作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行，中国银行拥有证券投资基金、基金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务，是国内领先的大型中资托管银行。

　三、证券投资基金托管情况

　截至2017年12月31日，中国银行已托管650只证券投资基金，其中境内基金613只，QDII基金37只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

　第三部分 相关服务机构

　一、基金份额销售机构

　1、直销机构

　■

　2、其他销售机构

　■

　二、注册登记机构

　名称：国泰基金管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

　办公地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

　法定代表人：陈勇胜

　联系人：辛怡

　传真：021-31081800

　客户服务专线：400-888-8688，021-31089000

　三、出具法律意见书的律师事务所

　名称：上海市通力律师事务所

　住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　负责人：俞卫锋

　联系电话：021-31358666

　传真：021-31358600

　联系人：丁媛

　经办律师：黎明、丁媛

　四、审计基金财产的会计师事务所

　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元

　办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

　执行事务合伙人：李丹

　联系电话：021-23238888

　传真：021-23238800

　联系人：李一

　经办注册会计师：许康玮、李一

　第四部分 基金的名称

　国泰融安多策略灵活配置混合型证券投资基金

　第五部分 基金的类别和存续期限

　1、基金类别：混合型证券投资基金

　2、基金运作方式：契约型开放式

　3、基金的存续期间：不定期

　第六部分 投资目标

　本基金将灵活运用多种投资策略，充分挖掘市场潜在的投资机会，力求实现基金资产的持续稳定增值。

　第七部分 投资范围

　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票），债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募债、地方政府债券、政府支持机构债券、政府支持债券、中期票据、可转换债券（含分离交易可转债）、可交换债券、短期融资券、超短期融资券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等金融工具，权证、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监会相关规定。

　基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的0%-95%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，持有的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　第八部分 投资策略

　本基金的投资策略主要包括大类资产配置策略、股票投资策略、债券投资策略等。

　1、大类资产配置策略

　本基金将及时跟踪市场环境变化，根据宏观经济运行态势、宏观经济政策变化、证券市场运行状况、国际市场变化情况等因素的深入研究，判断证券市场的发展趋势，综合评价各类资产的风险收益水平，制定股票、债券、现金等大类资产之间的配置比例、调整原则和调整范围。

　2、股票投资策略

　本基金主要根据上市公司获利能力、成长能力以及估值水平来进行个股选

　择，并结合市场环境灵活运用多种投资策略，建立成长投资策略、价值投资策略、主题投资策略、事件驱动策略、定向增发策略、次新股投资策略等多策略体系，根据市场环境的变化进行针对性的运用。

　（1）成长投资策略

　本基金将关注成长型上市公司，重点关注中小市值股票中具有潜在高成长性和稳健盈利模式的上市公司，在充分的行业研究和审慎的公司研究基础上，本基金将适度提高成长精选股票的风险水平，对优质成长型公司可给予适当估值溢价。

　（2）价值投资策略

　价值投资策略是通过寻找价值被低估的股票进行投资，本基金将根据不同行业特征和市场特征，综合运用市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、（P/E）/G、EV/EBITDA 以及现金流折现模型（DCF）等估值指标，精选价值被低估的上市公司进行投资。

　（3）主题投资策略

　在我国的不同经济发展阶段，由于社会、文化、科技、国内外宏观经济、国家政策、资本市场发展情况不同，具有不同的投资主题。本基金通过深入研究经济发展和资本市场趋势变化，对影响经济发展或企业盈利的关键性驱动因素及成长动因进行前瞻性的分析，挖掘中长期主题投资机会，并精选出符合投资主题的行业以及具有核心竞争力的上市公司。

　（4）事件驱动策略

　本基金将持续关注事件驱动投资机会，重点关注的事项包括：1）并购重组，通过对上市公司资产重组、资产注入、公司兼并收购、公司股权变动、公司再融资、上市公司管理层变动、公司股权激励计划、新产品研发等可能对公司的经营方向、行业地位、核心竞争力产生重要影响的事件进行合理细致的分析，选择基本面向好的企业进行投资；2）定增破发，即在预案期内或锁定期内跌破定增价格的定向增发项目，并结合对其基本面的分析及市场未来走势进行判断，精选价值被低估的定增项目进行投资。

　（5）定向增发策略

　本基金从发展前景和估值水平两个角度出发，通过定性和定量分析相结合的方法评价定向增发项目对上市公司未来价值的影响。结合定向增发一二级市场价差的大小，理性做出投资决策。在严格控制风险的前提下，对投资组合进行优化配置和动态调整。

　（6）次新股投资策略

　次新股泛指最近特定时间段内（如过去一年、过去半年）首次公开募集的股票。本基金将根据次新股的自身特征，从上市时间、市值、网上中签率、行业、主题、高送转预期、价格等多方面综合分析，充分挖掘成长性高、安全边际较高的次新股进行投资。

　3、债券投资策略

　本基金综合考虑收益性、流动性和风险性，进行积极投资。积极性策略主要包括根据利率预测调整组合久期、选择低估值债券进行投资、把握市场上的无风险套利机会，利用杠杆原理以及各种衍生工具，增加盈利性、控制风险等，以争取获得适当的超额收益，提高整体组合收益率。

　4、中小企业私募债投资策略

　本基金在严格控制风险的前提下，综合考虑中小企业私募债的安全性、收益性和流动性等特征，选择具有相对优势的品种，在严格遵守法律法规和基金合同基础上，谨慎进行中小企业私募债券的投资。

　5、资产支持证券投资策略

　本基金将重点对市场利率、发行条款、支持资产的构成及质量、提前偿还率、风险补偿收益和市场流动性等影响资产支持证券价值的因素进行分析，并辅助采用蒙特卡洛方法等数量化定价模型，评估资产支持证券的相对投资价值并做出相应的投资决策。

　6、权证投资策略

　权证为本基金辅助性投资工具，其投资原则为有利于基金资产增值。本基金在权证投资方面将以价值分析为基础，在采用数量化模型分析其合理定价的基础上，立足于无风险套利，尽力减少组合净值波动率，力求稳健的超额收益。

　7、股指期货投资策略

　本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、合约选择，谨慎地进行投资，旨在通过股指期货实现组合风险敞口管理的目标。

　第九部分 业绩比较基准

　沪深300指数收益率×50%＋中证综合债指数收益率×50%

　本基金采用沪深300指数作为股票投资部分的业绩比较基准主要因为：

　1、沪深300指数是上海和深圳证券交易所第一次联合发布的反映A股市场整体走势的指数，指数样本覆盖了沪深市场六成左右的市值，具有较强的独立性、代表性和良好的市场流动性；

　2、沪深300指数是一只符合国际标准的优良指数，该指数体现出与市场整体表现较高的相关度，且指数历史表现强于市场平均收益水平，风险调整后收益也较好，具有良好的投资价值；

　3、沪深300指数编制方法的透明度较高，且具有较高的市场认同度和未来广泛使用的前景，使基金之间更易于比较。

　中证综合债券指数是综合反映银行间和交易所市场国债、金融债、企业债、央票及短期融资券整体走势的跨市场债券指数。该指数编制合理、透明、运用广泛，具有较强的代表性和权威性，能够更全面地反映我国债券市场的整体价格变动趋势。选用上述业绩比较基准能够真实、客观地反映本基金的风险收益特征。

　如果今后法律法规发生变化，或证券市场中有其他代表性更强或者更科学客观的业绩比较基准适用于本基金时，本基金管理人可以依据维护基金份额持有人合法权益的原则，根据实际情况对业绩比较基准进行相应调整。调整业绩比较基准应经基金托管人同意，并报中国证监会备案。基金管理人应在调整前2个工作日在指定媒介上予以公告，无需召开基金份额持有人大会审议。

　第十部分 风险收益特征

　本基金为混合型基金，属于中等预期风险和预期收益的证券投资基金品种，其预期风险、预期收益高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

　第十一部分 基金投资组合报告

　本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2018年1月18日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本投资组合报告所载数据截止2017年12月31日，本报告所列财务数据未经审计。

　（一）报告期末基金资产组合情况

　■

　（二）报告期末按行业分类的股票投资组合

　■

　（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　■

　（四）报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　本基金本报告期末未持有债券。

　（五）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

　本基金本报告期末未持有债券。

　（六）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

　本基金本报告期末未持有资产支持证券。

　（七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

　本基金本报告期末未持有贵金属。

　（八）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

　本基金本报告期末未持有权证。

　（九）报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

　1、报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

　本基金本报告期末未持有股指期货。

　2、本基金投资股指期货的投资政策

　本基金本报告期未投资股指期货。若本基金投资股指期货，本基金将根据风险管理的原则，以套期保值为主要目的，有选择地投资于股指期货。套期保值将主要采用流动性好、交易活跃的期货合约。

　本基金在进行股指期货投资时，将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，并结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平。

　本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征，通过资产配置、品种选择，谨慎进行投资，以降低投资组合的整体风险。

　法律法规对于基金投资股指期货的投资策略另有规定的，本基金将按法律法规的规定执行。

　（十）报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

　根据本基金基金合同，本基金不能投资于国债期货。

　（十一）投资组合报告附注

　1、本报告期内基金投资的前十名证券的发行主体（除“分众传媒”“新洋丰”公告其违规情况外），没有被监管部门立案调查或在报告编制日前一年受到公开谴责、处罚的情况。

　中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2017年4月17日至5月12日对分众传媒进行了年报及重组上市事项现场检查，并于2017年6月2日向公司出具了《关于对分众传媒信息技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]14号）。警示内容主要有两项：

　一、分众传媒部分临时报告信息未披露、披露不及时、不完整，2015年年报信息披露存在遗漏

　具体情况：

　（一）公司2015年年报财务报表附注“货币资金—使用有限制的货币资金”中未披露上海分众德峰广告传播有限公司银行账户被有权机关冻结的情况。

　（二）公司披露与方源资本成立体育基金暨关联交易进展情况的时间晚于相关媒体发布会的时间。

　（三）公司披露下属子公司与WME/IMG中国签订商业合作协议的公告，公告中关于协议的主要内容的表述过于简单，未将协议中主要条款进行充分披露。

　整改措施： 公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

　二、分众传媒未在股东大会授权范围内购买银行理财产品

　具体情况： 2016年，经公司股东大会审议通过的相关《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》均同意公司可以使用不超过一定额度的人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的、由商业银行发行的保证收益型的保本型理财产品，并授权公司总裁、财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务部负责具体购买事宜。但公司实际购买的属于非保本型浮动收益银行理财产品，公司未在股东大会授权范围内购买银行理财产品。

　整改措施： 2017年6月6日、2017年6月23日，公司第六届董事会第十五次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过100亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。同时，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，修订了《公司理财产品业务管理制度》。截止目前，上述未在股东大会授权范围内购买银行理财产品的情形已不存在。

　公司将进一步强化公司使用闲置自有资金购买理财产品的业务流程管理与监督，公司将加强相关责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，严格按照《上市规则》等相关法律法规履行审批程序，并在有效的授权范围内开展公司的各项工作。

　本基金管理人此前投资分众传媒股票时，严格执行了公司的投资决策流程，在充分调研的基础上，按规定将该股票纳入本基金股票池，而后进行了投资，并进行了持续的跟踪研究。

　该情况发生后，本基金管理人就分众传媒被出具警示函事件进行了及时分析和研究，认为分众传媒存在的违规问题对公司经营成果和现金流量未产生重大的实质影响，对该公司投资价值未产生实质影响。本基金管理人将继续对该公司进行跟踪研究。

　湖北洋丰集团股份有限公司（简称新洋丰）存在以下违规事实：一、信息披露违法违规；二、短线交易，洋丰集团的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条的规定，洋丰集团时任董事长、法定代表人杨才学未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条规定，对洋丰集团上述违规行为负有重要责任。证监会决定：一、对湖北洋丰集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对湖北洋丰集团股份有限公司时任董事长、法定代表人杨才学给予公开谴责的处分。

　本基金管理人此前投资新洋丰股票时，严格执行了公司的投资决策流程，在充分调研的基础上，按规定将该股票纳入本基金股票池，而后进行了投资，并进行了持续的跟踪研究。

　该情况发生后，本基金管理人就新洋丰受处罚事件进行了及时分析和研究，认为新洋丰存在的违规问题对公司经营成果和现金流量未产生重大的实质影响，对该公司投资价值未产生实质影响。本基金管理人将继续对该公司进行跟踪研究。

　2、基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的情况。

　3、其他资产构成

　■

　4、报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　本基金本报告期末未持有可转换债券。

　5、报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

　第十二部分 基金的业绩

　本基金业绩截止日为2017年12月31日，并经基金托管人复核。

　本基金管理人依照恪守职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　■

　注：2017年7月3日为本基金合同生效日。

　第十三部分 基金费用与税收

　一、基金费用的种类

　1、基金管理人的管理费；

　2、基金托管人的托管费；

　3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

　4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费；

　5、基金份额持有人大会费用；

　6、基金的证券/期货交易费用；

　7、基金的银行汇划费用；

　8、基金的开户费用、账户维护费用；

　9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　1、基金管理人的管理费

　本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　H＝E×1.50%÷当年天数

　H为每日应计提的基金管理费

　E为前一日的基金资产净值

　基金管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起2-5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。在首期支付基金管理费前，基金管理人应向托管人出具正式函件指定基金管理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户，应提前10个工作日向托管人出具书面的收款账户变更通知。

　2、基金托管人的托管费

　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.15%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　H＝E×0.15%÷当年天数

　H为每日应计提的基金托管费

　E为前一日的基金资产净值

　基金托管费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起2-5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。

　上述“一、基金费用的种类”中第3－9项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　三、不列入基金费用的项目

　下列费用不列入基金费用：

　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　四、基金税收

　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　第十四部分 对招募说明书更新部分的说明

　本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理方法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规的要求，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对2017年3月25日刊登的本基金招募说明书进行了更新，更新的主要内容如下：

　1、更新了“重要提示”中招募说明书内容的截止日期；

　2、更新了“第三部分 基金管理人”中的相关内容；

　3、更新了“第四部分 基金托管人”中的相关内容；

　4、更新了“第五部分 相关服务机构”中的相关信息；

　5、更新了“第六部分 基金的募集”中的相关内容；

　6、更新了“第七部分 基金合同的生效”中的相关内容；

　7、更新了“第八部分 基金份额的申购与赎回”中的相关内容；

　8、新增了“第九部分 基金的投资”中的基金投资组合报告，更新至2017年12月31日；

　9、新增了“第十部分 基金的业绩”，更新至2017年12月31日；

　10、更新了“第二十二部分 其他应披露的事项”，披露了自上次招募说明书披露以来涉及本基金的相关公告。

　上述内容仅为本更新招募说明书的摘要，详细资料须以本更新招募说明书正文所载的内容为准。欲查询本更新招募说明书正文，可登录国泰基金管理有限公司网站www.gtfund.com。

　国泰基金管理有限公司

　2018年2月14日

　关于以通讯方式召开国泰鑫

　益灵活配置混合型证券投资

　基金基金份额持有人大会的

　第二次提示性公告

　国泰基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）已于2018年2月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和国泰基金管理有限公司网站（www.gtfund.com）发布了《关于以通讯方式召开国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布《关于以通讯方式召开国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告》。

　一、召开会议的基本情况

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关规定，国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人国泰基金管理有限公司决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　1、会议召开方式：通讯方式

　2、会议投票表决起止时间：自2018年2月12日起至2018年3月18日17：00止（以本基金管理人收到表决票时间为准）

　3、会议通讯表决票及授权委托书的寄达地点：

　基金管理人：国泰基金管理有限公司

　办公地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

　会务常设联系人：辛怡

　联系电话：021-31089000

　持有人大会专线/客服电话：（400-888-8688转0）

　邮政编码：200082

　请在信封表面注明：“国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　4、投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688，021-31089000咨询。

　二、会议审议事项

　《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

　三、基金份额持有人的权益登记日

　本次大会的权益登记日为2018年2月12日，即2018年2月12日交易时间结束后，在本基金注册登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　四、表决票的填写和寄交方式

　1、本次会议表决票详见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印、登录本基金管理人网站（www.gtfund.com）下载并打印或按以上格式自制表决票。

　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的其他印章，下同），并提供加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（3）合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　（4）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（5）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（6）合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件和填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（7）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2018年2月12日起，至2018年3月18日17：00以前通过专人送交或邮寄的方式送达至基金管理人的办公地址，并请在信封表面注明：“国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

　送达时间以基金管理人收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以基金管理人签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

　基金管理人的办公地址及联系方式如下：

　基金管理人：国泰基金管理有限公司

　办公地址：上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16层-19层

　会务常设联系人：辛怡

　联系电话：021-31089000

　邮政编码：200082

　4、投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688，021-31089000咨询。

　五、计票

　1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（广州农村商业银行股份有限公司）授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。如基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　2、本基金基金份额持有人的表决权

　基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　3、表决票效力的认定如下：

　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。如表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清或相互矛盾的，视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　（2）表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　（3）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上作出了不同表决意见，视为弃权表决票，但计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数；

　3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

　六、决议生效条件

　1、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

　2、《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》须经参加本次持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过；

　3、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　根据《基金法》和基金合同的规定，本次持有人大会需要有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间本基金基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者本基金基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　八、本次大会相关机构

　1、召集人：国泰基金管理有限公司

　持有人大会专线/客服电话：（400-888-8688转0）

　会务常设联系人：辛怡

　联系电话：021-31089000

　传真：021-31081700

　电子邮件：service@gtfund.com

　网址：www.gtfund.com

　2、基金托管人：广州农村商业银行股份有限公司

　3、公证机构：上海市东方公证处

　联系人：林奇

　联系方式：021-62154848

　4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

　九、重要提示

　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

　2、若本次基金份额持有人大会审议的终止基金合同事项获表决通过并生效，则本基金将进入清算程序，基金财产按本基金基金合同的约定进行分配。

　3、本次基金份额持有人大会召开期间，投资人可以按照本基金招募说明书的相关规定正常办理相关业务。相关业务受理若有变化，详见基金管理人发布的相关公告。但特别提醒投资人注意本基金持有人大会决议生效后将进入清算程序的风险。

　4、上述基金份额持有人大会有关公告可通过国泰基金管理有限公司网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688、021-31089000咨询。

　5、本通知的有关内容由国泰基金管理有限公司负责解释。

　附件一：《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

　附件二：《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

　附件三：《授权委托书》

　附件四：《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明》

　国泰基金管理有限公司

　2018年2月14日

　附件一：

　关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同

　有关事项的议案

　国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人：

　根据市场环境变化，为更好地维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》的有关规定，基金管理人国泰基金管理有限公司经与基金托管人广州农村商业银行股份有限公司协商一致，提议终止《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》，具体内容详见附件四《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明》。

　为实施终止本基金基金合同的方案，提议授权基金管理人办理本次终止基金合同的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定清算程序及基金合同终止的具体时间，并根据《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明》的相关内容对本基金实施清算并终止基金合同。

　以上议案，请予审议。

　国泰基金管理有限公司

　2018年2月12日

　附件二：

　国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金

　基金份额持有人大会表决票

　■

　（本表决票可剪报、复印或登录本基金管理人网站（www.gtfund.com）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）

　附件三：

　授权委托书

　兹委托________________________________代表本人（或本机构）参加投票截止日为2018年3月18日的以通讯方式召开的国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。授权有效期自签署日起至本次基金份额持有人大会会议结束之日止。若国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　委托人（签字/盖章）：________________________________

　委托人证件号码（身份证件号/营业执照号）：________________________________

　委托人基金账户号：________________________________

　受托人（代理人）（签字/盖章）：________________________

　受托人（代理人）证件号码（身份证件号/营业执照号）：______________________

　委托日期：年月日

　授权委托书填写注意事项：

　1、本授权委托书中“基金账户号”，指基金份额持有人持有本基金的基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。

　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　附件四：

　《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明》

　一、声明

　1、国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）基金合同于2016年12月9日生效。根据市场环境变化，为更好地维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）等有关规定，本基金管理人（国泰基金管理有限公司）经与基金托管人（广州农村商业银行股份有限公司）协商一致，决定召开基金份额持有人大会，审议《关于终止国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。

　2、本次终止基金合同事项需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

　3、基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

　二、方案要点

　（一）基金财产清算

　1、本次基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2个工作日内在指定媒介公告。

　2、自基金份额持有人大会决议生效公告之日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受投资人的申购、赎回和转换申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费。

　基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人据此落实相关事项，并授权基金管理人可根据实际情况做相应调整。具体安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

　3、基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

　基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　4、基金财产清算程序

　（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　（3）对基金财产进行估值和变现；

　（4）制作清算报告；

　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　（7）对基金剩余财产进行分配。

　5、清算费用

　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。考虑到本基金清算的实际情况，从保护基金份额持有人利益的角度出发，本基金的清算费用将由基金管理人代为支付。

　6、基金剩余财产的分配

　基金财产按下列顺序清偿：

　（1）支付清算费用；

　（2）交纳所欠税款；

　（3）清偿基金债务；

　（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　基金财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　7、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，基金合同终止。

　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　（一）本基金的历史沿革

　国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金经中国证监会证监许可[2016]2655号文准予注册募集。基金管理人为国泰基金管理有限公司，基金托管人为广州农村商业银行股份有限公司。

　国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金于2016年12月6日至2016年12月7日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。经中国证监会书面确认，《国泰鑫益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》于2016年12月9日生效。

　（二）终止基金合同的可行性

　1、不存在法律障碍

　《基金法》第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；……”。

　《基金法》第八十六条规定，“……基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构备案，并予以公告。”

　《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十八条规定，“……基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。……”

　因此，终止基金合同不存在法律方面的障碍。

　2、不存在技术障碍

　本基金将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

　因此，终止基金合同不存在技术方面的障碍。

　四、终止基金合同的主要风险及预备措施

　（一）议案被基金份额持有人大会否决的风险

　在提议终止基金合同并设计具体方案之前，基金管理人已对部分基金份额持有人进行了走访，认真听取了基金份额持有人意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对终止基金合同的方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　（二）流动性风险

　自本次持有人大会决议生效公告之日起，本基金进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额赎回、转换转出申请。敬请持有人关注本基金清算期间的流动性风险。

　在本次持有人大会决议生效前，如出现全部基金份额均被赎回的情形，本基金仍将在持有人大会决议生效公告之日起进入基金财产清算程序。同时，由于所有清算费用将由基金管理人代为支付，因此即使是在待分配财产为零的情形下，也不会出现基金资产不足以支付清算费用的风险。

　五、基金管理人联系方式

　基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

　国泰基金管理有限公司

　联系电话：021-31089000

　传真：021-31081700

　电子邮件：service@gtfund.com

　网址：www.gtfund.com