股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-026

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江瀚叶股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2018年2月6日以书面方式发出。会议于2018年2月13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

　一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案

　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年11月28日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。经公司申请，自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-101）。

　公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。（具体详见公司公告，公告编号：2017-097、2017-099、2017-101、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108、2018-002、2018-003、2018-007、2018-008、2018-009）。

　自2017年12月12日起进入重大资产重组程序，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要工作情况如下：

　1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮协商、论证；

　2、确定本次重大资产重组独立财务顾问为民生证券股份有限公司、法律顾问为北京市康达律师事务所、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，组织中介机构对标的资产进行尽职调查；

　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息披露文件。

　截至目前，预案推进工作进展顺利，但诸多交易细节仍需有关各方协商、论证及最终确认。

　本次拟收购深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）100%股权是公司的一项战略举措。本次交易完成后，公司将进一步实现营销渠道和业务资源的有效整合，增强用户消费粘性，实现主营业务的协同发展。

　除已披露标的资产量子云100%股权外，本次重大资产重组拟增加标的公司杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。

　（一）收购偶尔科技框架介绍

　1、本次重大资产重组增加标的公司偶尔科技的背景及原因

　在消费领域继续保持高速增长的大背景下，随着互联网的普及，消费者的消费偏好和消费习惯不断发生变化，越来越多的消费者成为网购用户，网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显著，电子商务行业获得快速发展，偶尔科技的主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。

　收购偶尔科技将有利于丰富公司流量变现渠道，实现多平台运营，促使公司产业链向下游延伸，完善公司行业产业布局。

　2、收购偶尔科技框架方案介绍

　（1）本次交易对方

　本次交易拟购买的标的资产为杭州偶尔科技有限公司，涉及VIE架构，其实际控制人为喻策。

　2015年3月起，Ouer Technology Inc.控制的杭州偶然软件有限公司（以下简称“偶然软件”）通过协议实际控制偶尔科技。本次交易拟拆除VIE架构，拆除前的股权结构如下：

　注：Ouer Technology Limited为喻策控制的境外公司，ElevenHalf Co. Ltd.为陈琪控制的境外公司，The Martrix Holding Limited.为李钟伟控制的境外公司，Central Road Holdings Limited.为孙彤宇控制的境外公司，Morningside、IDG、Banyan、CID均为境外投资机构。

　VIE结构拆除可能涉及：

　①Ouer Technology Limited（喻策控制的境外公司）收购其他境外投资者持有的Ouer Technology Inc.股权，或由Ouer Technology Inc.回购其他境外投资者持有的Ouer Technology Inc.股权。

　Ouer Technology Limited（喻策控制的境外公司）收购其他境外投资者持有的Ouer Technology Inc.股权，或由Ouer Technology Inc.回购其他境外投资者持有的Ouer Technology Inc.股权，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策发行股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。

　②全部或部分原境外投资者参股境内经营实体偶尔科技

　在满足相关法律法规的前提下，境内经营实体偶尔科技采用增资或喻策转让偶尔科技股权的方式，使得偶尔科技的股权结构与Ouer Technology Inc.股权结构保持一致，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策及境外投资者发行股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。

　③新增境内投资者，参股境内经营实体偶尔科技

　在满足相关法律法规的前提下，新增境内投资者受让Ouer Technology Inc.原境外投资者享有的境内经营实体偶尔科技权益份额，境内投资者参股偶尔科技，并解除偶然软件对偶尔科技的协议控制关系。公司向喻策及境内投资者发行股份及支付现金收购境内经营实体偶尔科技，并视情况募集配套资金。

　VIE架构拆除后的股权结构如下：

　截至目前，拆除VIE的具体方案有待各方协商确认，相关工作正在推进中，原境外股东是否参与本次交易及其参与方式、是否新增境内投资者参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。

　（2）偶尔科技的主营业务

　偶尔科技所处行业为互联网和相关服务业，主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。

　（3）交易方式

　本次收购量子云、偶尔科技拟采用发行股份及支付现金方式，并视情况募集配套资金。基于目前所沟通的初步方案，本次收购量子云及偶尔科技不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

　（4）与现有交易对方沟通、协商的情况

　截至目前，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议。基于目前所沟通的初步方案，拆除VIE为本次收购偶尔科技的前置条件。

　（5）收购偶尔科技是否涉及前置审批

　由于境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次收购偶尔科技可能涉及商务部前置审批。

　（二）继续停牌的必要性和理由

　根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：

　本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构的拆除，拆除VIE的具体方案有待各方协商确认，相关工作正在推进中，原境外股东是否参与本次交易及其参与方式、是否新增境内投资者参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。

　公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对偶尔科技进行尽职调查，并参与VIE架构的拆除。相关工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚需时间。

　因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月28日起，公司股票继续停牌不超过2个月，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　浙江瀚叶股份有限公司董事会

　2018年2月14日

　证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2018-027

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江瀚叶股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月1日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月1日14点30分

　召开地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月1日

　至2018年3月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体详见公司于2018年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》。

　2、 特别决议议案：议案1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

　（二） 参会登记时间：2018年2月27日、2018年2月28日（9:00一12:00，13：00一17:00）。

　（三）登记地点：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室。

　（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　六、 其他事项

　（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

　（二）联系方式：

　联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼2506室。

　联系人：景霞 沈圆月

　联系电话：021-68365799

　传真：021-68365693

　邮编：200135

　特此公告。

　浙江瀚叶股份有限公司董事会

　2018年2月14日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　公司第七届董事会第十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江瀚叶股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-028

　债券代码：122254 债券简称：12拜克01

　浙江瀚叶股份有限公司关于召开重大资产

　重组继续停牌投资者说明会的预告公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2018年2月26日下午15:00-16:00

　●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

　●会议召开方式：网络方式

　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年11月28日起停牌，自2017年12月12日起进入重大资产重组程序。

　本次重大资产重组拟收购深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）100%股权，待交易完成后，公司将进一步实现营销渠道和业务资源的有效整合，增强用户消费粘性，实现主营业务的协同发展。

　除已披露标的资产量子云100%股权外，本次重大资产重组拟增加标的公司杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。偶尔科技系量子云实际控制人喻策控制的公司，该公司主营业务为依托移动互联网建立个性化顾客沟通服务体系，为电子商务平台提供精准营销服务。收购偶尔科技将有利于完善公司行业产业布局。

　本次重大资产重组拟增加标的公司偶尔科技，本次收购偶尔科技涉及VIE架构的拆除，境外股东是否参与本次交易及其参与方式尚存在不确定性，本次交易的发行对象尚无法最终确定。若发行对象涉及境外股东，可能涉及商务部前置审批。因此公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌。

　公司于 2018年2月13日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 2月28日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需提交股东大会审议。上述内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　为加强与投资者的沟通，便于广大投资者了解本次重大资产重组继续停牌的原因及最新进展，保证本次重大资产重组工作的顺利进行，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发【2016】19号）第十四条规定，公司定于2018年2月26日下午15:00-16:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

　一、召开时间、地点及方式

　本次说明会将于2018年2月26日下午15:00-16:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

　二、参加人员

　公司董事长、副董事长兼总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，以及本次资产重组独立财务顾问、律师代表等。

　三、投资者参加方式

　1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系向公司提出所关注的问题，公司将在本次说明会上在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的重大资产重组继续停牌问题进行回答公司。

　2、投资者可于2018年2月26日下午15:00-16:00登录上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

　四、联系方式及咨询办法

　联系人：王旭光、景霞

　电话：021-68365799

　传真：021-68365693

　电子邮箱：600226@hugeleafgroup.com

　五、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全面如实地向投资者披露说明会的召开情况及主要内容。

　特此公告。

　浙江瀚叶股份有限公司

　董事会

　2018年2月14日