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2018年02月14日 星期三 上一期  下一期
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福建实达集团股份有限公司

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2018-012号

 福建实达集团股份有限公司

 第九届董事会第十四次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 (二)公司于2018年2月8日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知,同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

 (三)本次董事会会议于2018年2月13日(星期二)以通讯方式召开。

 (四)本次董事会会议应出席的董事人数12人,实际出席会议的董事人数11人,李静董事有事请假未出席。  

 二、董事会会议审议情况

 (一)会议以6票同意、0票弃权、0票反对、5票回避审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。为确保公司本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其他相关规定,同意公司向上海证券交易所申请,公司股票自2018年2月20日起继续停牌不超过30日。

 董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱因和此次重大资产重组标的仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决。

 该议案具体情况详见公司第 2018-014号《福建实达集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》。

 (二)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及公司实际情况,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。

 杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真阅读有关资料,我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

 (三)会议逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,董事会对公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案进行了逐项表决:

 (1)发行规模:本次债券募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (2)票面金额和发行价格:本次债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (3)债券期限:本次债券期限不超过三年(含三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (4)发行方式:本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (5)债券利率及其确定方式:本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (6)发行对象:本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (7)募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (8)担保安排:本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (9)交易场所:本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,拟申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (10)偿债保障措施:提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

 A不向股东分配利润;

 B暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 C调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 D主要负责人不得调离。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (11)决议的有效期:本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准,则本次债券决议有效期自动延长至发行完成或发行期届满。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。该议案尚须提交公司股东大会审议。该议案具体情况详见公司第2018-015号《福建实达集团股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告》。

 杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真阅读有关资料,我们认为公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

 (四)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》:根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)的安排,为合法、高效、有序地完成本次债券的相关工作,公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:

 (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,拟定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事宜;

 (2)决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;

 (3)选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

 (4)签署与本次债券有关的合同、协议和文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

 (5)办理本次债券发行申报及上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

 (6)根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

 (7)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

 (8)在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;

 (9)办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。

 公司董事会提请股东大会授权,由董事会另行授权经办人员具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权,代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市交易等有关的事宜。

 本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交股东大会审议。

 (五)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于香港实达科技发展有限公司设立BVI全资子公司的议案》,为配合战略转型方向,布局新的投资机遇,公司同意全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛(BVI)设立全资子公司,作为公司进行国际交流与合作的平台。新公司初步方案如下:

 (1)公司名称:Start Technology International Limited(具体名称以最终注册结果为准);

 (2)注册资本:1美元;

 (3)注册地址:英属维尔京群岛(BVI)(具体地址以最终注册结果为准)

 (4)出资金额及股权结构:香港实达全额出资1美元、持股100%。

 上述方案均仅为初步计划,最终以实际核准登记为准。

 杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真阅读有关资料,我们认为公司为配合战略转型方向,布局新的投资机遇,由全资子公司香港实达科技发展有限公司以自有资金出资在英属维尔京群岛(BVI)设立全资子公司,作为公司进行国际交流与合作的平台,符合公司整体利益。该公司作为公司海外并购的备选主体,有助于交易的达成和税收的合理筹划;同时有利于引进国外先进技术,提高企业竞争力;还有利于拓展国际业务,加快公司的国际化进程。此次投资金额小,投资总体风险可控。

 (六)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于重新聘任公司副总裁的议案》:鉴于因个人原因,公司副总裁朱远彤先生及朱伟先生于近日申请辞去公司副总裁职务,公司同意朱远彤先生及朱伟先生辞去公司副总裁职务,从即日起生效。因工作需要,同意聘任郭华先生为公司副总裁,分管公司资产运营和战略发展业务;同意聘任陈蓓女士为公司副总裁,分管公司融资业务。以上两位任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

 附郭华先生及陈蓓女士简历:

 郭华,男,1973 年10 月生,大学本科。1996年郑州工业大学计算机及其应用专业毕业。1996年至2001年,曾任职于深圳现代计算机有限公司,先后担任公司系统集成部经理、电力事业部总经理、上海分公司总经理、北京分公司总经理;2001年至2002年,任职于HP中国公司北京分公司,负责HP在中国的公用事业团队;2002年至2017年5月,任职于EMC中国公司,先后担任政府与企业部门的销售总监、中国区副总裁,华东/华中区总经理;2017年6月至2017年12月,任神州数码控股有限公司副总裁。

 陈蓓,女,1977 年3 月生,硕士学历。1998年西南财经大学财税管理专业本科毕业,2001年西南财经大学财务管理硕士毕业,2001 年至2004 年曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员,2005 年至2006年任爱拓利检测仪表有限公司财务部经理,2006 年至2010 年任重庆电脑报经营有限责任公司财务经理和财务总监,2010 年至2018年1月任重庆博腾制药科技股份有限公司财务部总监和财务总监职位。

 杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见:

 1、 高级管理人员的任职资格合法。经审阅郭华先生和陈蓓女士的个人履历,未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

 2、 高级管理人员提名方式、聘任程序合法。郭华先生和陈蓓女士的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 3、 经了解,郭华先生和陈蓓女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

 (七)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度综合授信额度的议案》:

 根据经营需要,同意2018年度公司及下属控股子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请综合授信额度合计不超过36亿元人民币,其中实达集团本部不超过3亿元人民币,公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司(以下简称“深圳兴飞”)不超过20.5亿元、深圳兴飞下属全资子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司不超过1亿元、惠州市兴飞技术有限公司不超过0.5亿元、惠州市长飞投资有限公司不超过0.5亿元、深圳市睿德电子实业有限公司不超过4.5亿元、深圳市东方拓宇科技有限公司不超过3亿元;公司全资子公司中科融通物联科技无锡股份有限公司不超过3亿元。

 上述综合授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进出口押汇等融资业务;向金融机构融资的年综合资金成本不高于10%,向保理公司等类金融机构融资的年综合资金成本不高于12%;授信期限均不超过1年。上述综合授信额度不等于实际授信金额,具体以与相关金融机构及保理公司等类金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。同意提请公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与申请与办理授信、借款有关的文件。

 该项议案还须提交公司股东大会审议批准。

 (八) 会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度预计担保事项的议案》:

 (1)同意公司2018年度对下属控股子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请的授信额度提供连带责任保证担保,综合授信期限均不超过1年,担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下:

 单位:亿元

 ■

 2、对于上述综合授信与由公司所提供担保的差额部分,同意其中大部分由深圳兴飞与全资子公司之间进行互保,担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保,综合授信期限均不超过1年,担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下:

 单位:亿元

 ■

 上述两项预计担保总额度合计不超过30.5亿元人民币,其中:公司为下属控股子公司的担保额度不超过23亿元人民币,下属子公司间的互保额度不超过7.5亿元人民币。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际确定的为准。同意提前公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与申请与办理上述担保有关的文件,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

 该项议案还须提交公司股东大会审议批准。具体担保事项详见公司第2018-016号《福建实达集团股份有限公司2018年预计对外担保事项公告》。

 (九)会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2018-017号《福建实达集团股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。

 三、备查附件

 1、公司第九届董事会第十四次会议决议;

 2、独立董事意见。

 特此公告。

 福建实达集团股份有限公司董事会

 2018年2月14日

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2018-013号

 福建实达集团股份有限公司

 第九届监事会第七次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、监事会会议召开情况

 (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 (二)公司于2018年2月8日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知,同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

 (三)本次监事会会议于2018年2月13日(星期二)以通讯方式召开。

 (四)本次监事会会议应出席的监事人数3人,实际参加会议的监事人数3人。

 二、监事会会议审议情况

 (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》:

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及公司实际情况,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。

 (二)会议逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,监事会对公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案进行了逐项表决:

 1、发行规模:本次债券募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 2、票面金额和发行价格:本次债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 3、债券期限:本次债券期限不超过三年(含三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 4、发行方式:本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 5、债券利率及其确定方式:本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 6、发行对象:本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 7、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 8、担保安排:本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 9、交易场所:本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,拟申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 10、偿债保障措施:提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要负责人不得调离。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 11、决议的有效期:本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准,则本次债券决议有效期自动延长至发行完成或发行期届满。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 该议案尚须提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 福建实达集团股份有限公司监事会

 2018年2月14日

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2018-014号

 福建实达集团股份有限公司

 关于重大资产重组继续停牌公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 因福建实达集团股份有限公司(以下简称“本公司”)正在筹划重大资产重组事项,经本公司申请,公司股票已于2017年12月20日起停牌。停牌期间本公司于2017年12月20日披露了重大事项停牌公告、2018年1月3日披露了重大资产重组停牌公告、2018年1月20日披露了重大资产重组继续停牌公告。

 一、重组框架介绍

 (一)主要交易对方

 本次交易的交易对方可能涉及仁天科技控股有限公司(以下简称“仁天科技控股”)的全体股东,包括关联方及独立第三方。仁天科技控股的控股股东为本公司实际控制人景百孚先生,因此本次重组构成关联交易。目前,公司正在与相关方积极论证、沟通。

 (二)交易方式

 本次交易方式初步拟定以现金方式对仁天科技控股的股份进行要约收购,要约人为本公司全资子公司。本次交易将不会导致控制权发生变更、不构成借壳上市,预计不发行股份及募集配套资金。

 (三)标的资产情况

 仁天科技控股为一家于开曼群岛注册成立的投资控股公司,其股票已于香港联合交易所主板上市(股票代码:00885)。主要通过其附属公司从事提供企业物联网整体解决方案、人机互动设备业务、智能档案服务业务、证券投资及贷款业务。根据仁天科技控股披露的2016年年报,当年实现营业收入1,203,580千港元,净利润为231,014千港元,归属母公司净利润为154,446千港元。仁天科技控股与景百孚先生合计持有另一家港交所主板上市公司企展控股有限公司(以下简称“企展控股”,股票代码:01808)约58.34%股份。

 二、本次重大资产重组的工作进展情况

 (一)停牌期间,公司与有关各方积极论证重大资产重组的相关事项,目前各项工作仍在有序推进,但尚未达成任何协议或方案。

 鉴于交易方案尚未最终确定,且涉及境外上市公司收购,对标的资产的尽职调查、审计、评估还在进一步的协商沟通中。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

 (二)已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构,并与其就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证,各中介机构已开展对标的资产的尽职调查、审计以及评估工作。

 公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问、拟聘请北京德恒律师事务所作为本次重组的境内法律顾问、拟聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构,其他相关中介机构的聘请工作也在进行中。目前各中介机构正在开展重组方案的论证工作,并与交易各方进行持续沟通。

 (三)本公司已通过仁天科技控股向香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)企业融资部执行董事(“执行董事”)提出申请,本公司无需根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规则26.1注释8的要求,将要约扩大至企展控股之其他股东。目前已收到香港证监会的书面回复,无需将要约扩大至企展控股之其他股东。

 (四)上市公司不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

 三、无法按期复牌的具体原因说明

 由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查工作正在进行,标的资产的审计评估工作尚未完成,重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认,且涉及境外上市公司收购,方案论证较复杂,预计无法按原定时间复牌。

 四、申请继续停牌时间

 为确保公司本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,避免造成公司股价异常波动,维护投资者利益,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其他相关规定,经向上海证券交易所申请,公司股票自2018年2月20日起继续停牌不超过30日。公司将根据重大资产重组的进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

 公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

 特此公告。

 福建实达集团股份有限公司董事会

 2018年2月14日

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第 2018-015号

 福建实达集团股份有限公司

 关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”或“公司”)于2018年2月13日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等相关议案,具体内容如下:

 一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》(下称“管理办法”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,以及公司实际情况,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行债券的规定,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

 二、本次公司面向合格投资者公开发行公司债券方案概况

 1、发行规模:本次债券募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元)。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

 2、票面金额和发行价格:本次债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。

 3、债券期限:本次债券期限不超过三年(含三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 4、发行方式:本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

 5、债券利率及其确定方式:本次债券的利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

 6、发行对象:本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

 7、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

 8、担保安排:本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 9、交易场所:本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,拟申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券上市交易事宜。

 10、偿债保障措施:提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要负责人不得调离。

 11、决议的有效期:本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如本次债券在有效期内获得中国证监会核准,则本次债券决议有效期自动延长至发行完成或发行期届满。

 董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。

 三、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的相关事宜

 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,拟定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次债券发行有关的一切事宜;

 2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;

 3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

 4、签署与本次债券有关的合同、协议和文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

 5、办理本次债券发行申报及上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

 6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

 8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;

 9、办理与本次债券发行及上市交易有关的其他事项。

 公司董事会提请股东大会授权,由董事会另行授权经办人员具体处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权,代表公司在本次债券过程中处理与本次债券发行、上市交易等有关的事宜。

 本次债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 四、本次面向合格投资者公开发行公司债券履行的内部审批程序

 本次面向合格投资者公开发行公司债券已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准。

 公司杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对关于公司非公开发行公司债券的相关议案发表了如下独立意见:

 经认真阅读有关资料,公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次面向合格投资者公开发行公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。本次面向合格投资者发行公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案。

 公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券后续事宜。

 福建实达集团股份有限公司董事会

 2018年2月14日

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2018-016号

 福建实达集团股份有限公司

 2018年度预计担保事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 2018年2月13日公司召开第九届董事会第十四次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度预计担保事项的议案》:根据经营需要,同意对2018年度公司下属全资子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请的综合授信提供担保,并同意提请公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署一切与申请与办理担保有关的文件。该项议案还需提交公司股东大会审议批准。具体担保内容如下:

 一、预计担保事项

 2018年度公司全资子公司拟向金融机构及保理公司等类金融机构申请各类综合授信额度合计不超过33亿元人民币。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求,预计2018年度公司对子公司上述综合授信提供如下担保:

 1、公司对下属控股子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保,综合授信期限均不超过1年,担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下:

 单位:亿元

 ■

 2、对于上述综合授信与由公司所提供担保的差额部分,同意其中大部分由深圳兴飞与全资子公司之间进行互保,担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保,综合授信期限均不超过1年,担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。预计担保额度如下:

 单位:亿元

 ■

 上述两项预计担保总额度合计不超过30.5亿元人民币,其中:公司为下属控股子公司的担保额度不超过23亿元人民币,下属子公司间的互保额度不超过7.5亿元人民币。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际确定的为准。同意提请公司股东大会授权公司总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与申请与办理上述担保有关的文件,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

 二、被担保方基本情况

 1、深圳兴飞

 深圳市兴飞科技有限公司成立于2005年7月,注册资本34,821万元,法定代表人宋勇,注册地址:深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳兴飞为公司的全资子公司,主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞合并口径主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 2、芜湖兴飞

 芜湖市兴飞通讯技术有限公司于2015年9月成立,注册资本1,000万元,法定代表人段纬卿,注册地址:芜湖经济技术开发区欧阳湖路28号7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全资子公司,主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地。芜湖兴飞主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 3、惠州兴飞

 惠州市兴飞技术有限公司于2014年4月成立,注册资本1,000万元,法定代表人陈峰,注册地址:博罗县石湾镇铁场村委会科技大道北侧。惠州兴飞为深圳兴飞的全资子公司,主要从事移动通讯智能终端产品的研发、生产、组装和销售,系深圳兴飞在全国范围内布局的移动通讯智能终端产品生产基地之一。惠州兴飞主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 4、睿德电子

 深圳市睿德电子实业有限公司成立于2004年4月,注册资本3,000万元,法定代表人宋勇,注册地址深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单位1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司,是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业,为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子合并口径主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 5、东方拓宇

 深圳市东方拓宇科技有限公司于2009年10月成立,注册资本255万元,法定代表人陈峰,注册地址深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋4层南座。东方拓宇为深圳兴飞的全资子公司,为主要从事手机等移动智能终端产品的研发、设计和生产的国家级高新技术企业。东方拓宇合并口径主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 6、中科融通

 中科融通物联科技无锡股份有限公司成立于2013年4月,注册资本10,000万元,法定代表人王江,注册地址:无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1- 505。中科融通为公司的全资子公司,为周界防入侵整体解决方案提供商,已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 三、担保协议主要内容

 上述预计担保总额度合计不超过30.5亿元,其中:公司为下属控股子公司的担保额度不超过23亿元,下属子公司间的互保额度不超过7.5亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际确定的为准。

 四、董事会意见

 本公司董事会认为:公司各全资和控股子公司的资产大多以流动资产为主,能够用于抵押的实物资产较少,为获得满足业务发展需要的足够金额金融机构或类金融机构贷款,需要第三方提供担保。公司作为上述企业的主要股东,对上述企业提供担保不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司整体利益。深圳兴飞与其下属全资子公司之间的互保,也不会损害公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司整体利益。

 目前上述被担保公司的经营较为稳定,资信状况良好,各方面运作正常,有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金,担保风险总体可控。后续,公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况,及时采取措施防范风险,有效控制担保风险。

 杜美杰、陈国宏、何和平、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见:经认真阅读有关资料,该项议案所述担保有利于支持公司控股子公司获得日常运营资金所需金融机构及保理公司等类金融机构综合授信,有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定,资信状况良好,各方面运作正常,担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截至2017年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额(不包括对子公司的担保)为0万元,占最近一期(2016年末)经审计净资产的0%;公司对控股子公司的担保总额(不包括子公司和子公司之间的担保)为113,402.90万元,占最近一期(2016年末)经审计净资产的44.75%,不存在逾期担保的情况。

 六、上网公告附件

 1、上述被担保公司的基本情况和2017年9月份财务报表。

 2、独立董事对该项担保的独立意见。

 特此公告。

 福建实达集团股份有限公司董事会

 2018年2月14日

 证券代码:600734 证券简称:实达集团 公告编号:第2018-017号

 福建实达集团股份有限公司

 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2018年3月2日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、 召开会议的基本情况

 (一) 股东大会类型和届次

 2018年第一次临时股东大会

 (二) 股东大会召集人:董事会

 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2018年3月2日 14点00分

 召开地点:福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2018年3月2日

 至2018年3月2日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七) 涉及公开征集股东投票权

 无

 二、 会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,内容详见公司于2018年2月14日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

 2、 特别决议议案:5

 3、 对中小投资者单独计票的议案:1-5

 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

 应回避表决的关联股东名称:无

 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、 股东大会投票注意事项

 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、 会议出席对象

 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

 (三) 公司聘请的律师。

 (四) 其他人员

 五、 会议登记方法

 (一)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

 (二)参会登记

 法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证;个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明;通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

 六、 其他事项

 现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

 公司地址:福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层

 邮政编码:350002

 联系电话:(0591)83725878、83708108、83709680

 传 真:(0591)83708108

 联 系 人:吴波、林征、檀康煌

 七、报备文件

 公司第九届董事会第十四次会议决议。

 特此公告。

 福建实达集团股份有限公司董事会

 2018年2月14日

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 福建实达集团股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年3月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:        

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期:  年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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