证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-009

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议通知于2018年2月9日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下提案：

　一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

　公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）100%股权，鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项，将交易方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备51%股权。

　上述方案有利于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购部分标的资产公告》（公告编号2018-010）。

　二、关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

　公司现金收购桑达设备51％股权的具体方案如下：

　（一）本次交易方案概述

　公司拟以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51％股权（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产为中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）现持有的标的公司26%股权及扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）现持有的标的公司25%股权。本次交易完成后，桑达设备将成为公司的控股子公司。

　本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的编号为“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意，桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　（二）交易对价支付情况

　本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下：

　金额单位：万元

　■

　1、交割完成日起的20个工作日内分别向中电信息、扬中科中支付各自现金对价的40%。

　2、余下60%的现金部分的支付方式如下：

　（1）标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　（2）标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　（3）标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

　如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时，存在交易对方应按《股权收购协议》约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形，则公司有权选择采取相应抵扣的方式，抵销其应向交易对方支付的价款部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　（三）业绩承诺及补偿

　根据公司与中电信息、扬中科中签署的《股权收购协议》，就标的公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

　1、业绩承诺期间

　业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2018年内实施完毕，则业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

　2、承诺净利润数

　中电信息、扬中科中承诺：桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

　3、业绩补偿安排

　公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。

　若存在现金补偿安排的情形时，交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当期所需支付的交易对价部分，差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

　如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　4、期末减值测试与补偿

　在业绩承诺期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

　经减值测试，倘若：标的资产期末减值额〉已补偿现金总额（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

　另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额（如有）；

　其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

　补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　5、现金补偿程序

　在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　（四）超额业绩奖励

　1、超额业绩奖励金额

　在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：

　应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×51%×50%

　上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价（即人民币26,895.93万元）的20%。

　2、超额业绩奖励的支付方式

　上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内，若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励，则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额；若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励，则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付，差额部分不再支付。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

　标的资产交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利由公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由原股东按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　本提案事项尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

　三、关于公司与交易对方签署相关协议的提案

　公司与交易对方拟签署《股权收购协议》，该协议约定了标的资产的范围、定价方式和定价依据、交易价格、业绩补偿、超额业绩奖励、标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、违约责任等。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　本提案事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　以上二、三项提案相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告》（公告编号2018-011）。

　四、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的提案

　公司定于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议的相关提案。

　详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-012）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件

　1、第八届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年2月14日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-010

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）51%股权。现将相关事项公告如下：

　一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　公司于2017年8月24日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中，拟以发行股份及支付现金方式购买中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）合计持有的桑达设备100%股权，具体交易方案详见公司于2017年8月26日披露的相关公告。

　二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程

　（一）主要程序及相关信息披露

　1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年2月27日开市起停牌，并于2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008）。

　2、2017年7月24日发布了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨停牌进展的公告》（2017-051），披露了本次交易标的资产范围的调整，确认本次交易不再构成重大资产重组，转为发行股份及支付现金购买资产。

　3、2017年8月24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。2017年8月26日公告了《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

　4、2017年9月1日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函[2017]第21号《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后，积极组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易预案（修订稿）》，并于2017年9月12日披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年9月12日开市起复牌。

　5、2018月2月13日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购桑达设备51%的股权。

　（二）发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作

　公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查和审计评估结果，与交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。经第七届董事会第八次会议审议通过，公司于2017年8月24日与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关盈利预测补偿的相关协议。

　在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

　（三）相关信息披露及风险提示

　在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

　三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的原因

　公司收购桑达设备股权，不仅能够直接增强上市公司的盈利能力，巩固公司作为中电信息智慧城市整合平台的定位，而且有助于完善公司智慧城市产业链，提升行业竞争能力。公司自停牌以来，一直积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利，公司与交易对方亦沟通顺畅。鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项，将交易方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备51%股权。上述方案有利于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

　四、承诺

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，本公司承诺：公司在披露本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、独立董事的独立意见

　公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权，符合公司及交易对方的实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，符合公司业务发展和规范运作的要求，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项提案时履行了必要的程序，表决程序合法，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。因此，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权。

　六、独立财务顾问专项核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　七、其他事项

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事的独立意见；

　3、民生证券股份有限公司专项核查意见。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年2月14日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-011

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于现金收购深圳桑达电子设备有限

　公司51%股权暨关联交易的公告

　■

　特别提示

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“公司”或“上市公司”）拟以自有资金26,895.93万元收购中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）持有的深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公司”）总计51%的股权。

　上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险:

　（一）本次交易相关的风险

　1、审批风险

　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　本公司股东大会审议通过本次交易方案。

　在取得上述批准前公司不得实施本次方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　2、标的资产评估风险

　（1）标的资产评估增值率较高的风险

　本次交易中，标的资产的评估价值为52,737.12万元，较评估基准日净资产增值额为44,226.76万元，增值率为519.68%。本次交易的标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

　（2）本次评估管理费用预测较低的风险

　本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预测主要考虑了固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。

　虽然本次评估合理预测了固定部分的折旧和摊销，但对于可变部分中的研发费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性，如果标的公司所在行业对于技术的需求不断提高，将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技术的进步和优势，可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

　（3）折现率变动对本次评估值影响较大的风险

　本次交易评估过程中所选取的折现率的变动对标的公司100%股权的估值具有较大影响，折现率对本次评估值的敏感性分析如下：

　单位：万元

　■

　提醒投资者关注折现率的变化对本次交易评估值的影响。

　（4）应收账款坏账准备计提比例变动对本次评估值影响较大的风险

　虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司100%股权的评估值具有较大影响，应收账款坏账准备计提比例对本次评估值的敏感性分析如下：

　该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。

　单位：万元

　■

　提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易评估值的影响。

　3、业务整合风险

　本次交易完成后，桑达设备将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，公司组织架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

　4、业绩承诺无法实现的风险

　针对标的公司承诺的业绩目标，桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现。尽管《股权收购协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　（二）标的公司的经营风险

　1、产业政策风险

　2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是，如果未来国家智慧城市产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。

　2、技术升级风险

　标的公司所处于智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时，桑达设备提供的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理解决方案是在深入了解客户需求基础上的定制化服务，客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的提升。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将先进的技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性，不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

　3、管理层及人才流失风险

　标的公司涉及的智慧安防（含智能交通管控）及智慧城管行业属于人才密集型行业，企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。

　随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免，加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限，一旦人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

　4、收入主要依赖政府项目导致的风险

　标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了标的公司相关业务的客户类型较为单一，导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。

　5、税收优惠政策变化风险

　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日核发的编号为GR201544201256号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，桑达设备自2015年11月2日至2018年11月1日三年间，享受15%的所得税优惠税率。

　如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

　6、应收账款的相关风险

　报告期内标的公司应收账款期末余额较大，由于标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款期末余额较大。

　标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例。

　虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至2年期内，其主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致3至4年期和4至5年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平，还可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。

　7、关联交易金额较大的风险

　报告期内标的公司关联金额较大，主要由于标的公司控股股东中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承接其中部分智慧城市子项目的业务造成的。

　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。

　为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

　一、 交易概述

　1、2018年2月13日，上市公司在深圳与桑达设备股东中电信息、扬中科中签署了《股权收购协议》，上市公司以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51％股权（以下简称“本次交易”），本次交易的标的资产为中电信息原持有的标的公司26%股权及扬中科中原持有的标的公司25%股权。上述交易完成后，桑达设备将成为上市公司的控股子公司。

　本次交易对方之一中电信息为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　2、2018年2月13日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》及《关于公司与交易对方签署相关协议的提案》，同意公司现金收购桑达设备51%的股权并签署相关协议，关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见。相关方案已于2018年2月9日取得中国电子信息产业集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电子设备有限公司股权的批复》（中电资[2018]75号）

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，需提交公司股东大会审议。

　二、 交易对方的基本情况

　（一）基本情况

　本次交易的交易对方共2名，分别为中电信息及扬中科中。

　1、中电信息

　（1）基本情况

　■

　（2）产权及控制关系

　■

　（3）主要业务发展情况

　中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。

　（4）主要财务指标

　2016年度营业收入为人民币3,840,185万元，净利润为人民币45,144万元，截至2016年12月31日，总资产为人民币2,068,530万元，净资产为人民币621,237万元；2017年1-6月营业收入为人民币1,821,539万元，净利润为人民币23,102万元，截至2017年6月30日，总资产为人民币2,286,483万元，净资产为人民币652,400万元。

　2、扬中科中

　（1）基本情况

　■

　（2）产权及控制关系

　■

　（3）主要业务发展情况

　扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务。

　（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

　中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与上市公司之间构成关联关系。

　扬中科中与上市公司不存在关联关系。

　三、 标的公司基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）历史沿革

　1、2005年2月，桑达设备的设立

　中国中电前身深圳桑达电子集团有限公司（以下简称“桑达电子”）董事会一届三次会议于2005年1月30日作出决议，同意桑达电子与深圳迪富宾馆共同出资成立桑达设备，桑达设备注册资本为800.00万元，其中桑达电子出资720.00万元，出资比例为90%，深圳迪富宾馆出资80.00万元，出资比例为10%。

　2005年2月4日，深圳枫桦会计师事务所出具编号为深枫桦验字（2005）第040号《验资报告》，确认截至2005年2月3日，桑达设备已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）800.00万元，均为货币出资。

　2005年2月17日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕公司登记手续并领取注册号为4403011167163的《企业法人营业执照》。桑达设备设立时的股东及股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　2、2006年3月，第一次增资至1,200万元

　2006年3月9日，桑达设备股东会作出决议，同意注册资本增加至1,200.00万元，新增注册资本由桑达电子以货币形式认缴。

　2006年3月14日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字（2006）第042号《验资报告》，确认截至2006年3月13日，桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本400.00万元。

　2006年3月17日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　3、2008年8月，第一次股权转让

　2008年7月21日，中国电子出具《关于同意划转深圳桑达电子设备有限公司、深圳市南方电子系统工程有限公司股权的批复》（中电资[2008]335号），同意深圳迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。

　2008年7月24日，经桑达设备2008年第一次股东会决议审议通过，深圳迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。同日，桑达电子与深圳迪富宾馆签署了《划转协议》。

　2008年8月12日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　4、2009年5月，第二次增资至2,000万元

　2009年4月27日，桑达设备股东会作出决议，同意增加注册资本至2,000.00万元。

　2009年5月8日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字[2009]056号《验资报告》，截至2009年5月7日，桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元。

　2009年5月11日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　5、2011年6月，吸收合并深圳市南方电子系统有限公司

　2011年4月2日，桑达电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并的决定》（桑达企[2011]27号），决定桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后新公司注册资本为2,000.00万元，深圳市南方电子系统工程有限公司解散，原两家公司所有债权债务、权利义务由存续公司承继。

　2011年4月2日，桑达设备与深圳市南方电子系统工程有限公司签署了《深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并协议》，该协议报中国电子审议通过后生效。

　2011年5月25日，中国电子出具《关于同意深圳桑达电子设备有限公司吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司的批复》（中电资[2011]278号），同意桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后桑达设备全部承接深圳市南方电子系统工程有限公司的资产、负债、人员及业务，其注册资本金为2,000.00万元人民币。

　2011年6月28日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。

　6、2014年9月，分立

　2014年4月15日，桑达电子向中国电子国际总部（系因中国电子2013年内部重组整合需要而设立的临时组织机构，为非法人机构）提交《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28号），拟为下属全资子公司桑达设备引入战略投资者南京科中信息技术有限公司（扬中科中前身，以下简称“南京科中”），实现智慧城市业务的落地，具体模式为先将设备公司与主营业务无关的资产负债予以派生分立形式剥离，以剥离后的桑达设备净资产作价，南京科中以现金增资。

　2014年6月16日，中国电子国际总部向中国电子提交《关于深圳桑达设备有限公司引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（中电国际[2014]67号），根据桑达电子提交的《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28号），同意桑达设备引入南京科中作为战略投资者，并报请中国电子审批。

　2014年7月25日，中国电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369号），同意桑达设备实施分立，桑达设备保留与智慧城市相关的业务与资产，分立新设的公司承接其他业务与资产；同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。

　2014年7月28日，中国电子国际总部出具编号为中电国际[2014]111号《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》，同意开展桑达设备分立和增资扩股的工作。

　2014年9月10日，中电信息作出《深圳桑达电子设备有限公司股东决定》，同意桑达设备进行派生分立为两个公司，存续公司为桑达设备，新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司，分立后原公司的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设的公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。

　2014年9月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了编号为致同专字（2014）441FC0048号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》，以2014年5月31日为清产核资审计基准日，桑达设备清产核资前资产总额为175,407,827.44元，负债为149,230,576.93元，净资产为26,177,250.51元，其中拟留存的资产总额为147,914,762.84元，负债为136,223,587.04元，净资产为11,691,175.80元；拟剥离的资产总额为27,493,064.60元，负债为13,006,989.89元，净资产为14,486,074.71元。2014年9月14日，深圳恒晨会计师事务所（普通合伙）出具深恒晨验字[2014]第049号《验资报告》，截至2014年9月13日，桑达设备减少股本6,261,030.56元，变更后的注册资本为13,738,969.44元，实收资本（股本）为13,738,969.44元。

　2014年9月15日，桑达设备作出《深圳桑达电子设备有限公司分立决定》，决定根据上级主管集团公司的批复，进行公司分立，分立为深圳桑达电子设备有限公司（存续公司，注册资本1,373.89万元，实收资本1,373.89万元）和深圳市桑达资产管理有限公司（新设公司，注册资本100万元，实收资本100万元）；分立后原公司的债权债务根据分立清单由桑达设备和深圳市桑达资产管理有限公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。

　2014年9月26日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次分立后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　注：2014年7月13日，公司股东桑达电子集团名称由“深圳桑达电子集团有限公司”变更为“中国中电国际信息服务有限公司”。

　7、2014年10月，增资扩股

　根据前述中国电子及中国电子国际总部就桑达设备以派生分立形式先剥离与主营业务无关的资产负债后再引入与智慧城市业务相关的战略投资者南京科中等事项作出的相关批复文件，桑达设备在根据批复要求完成分立变更登记后，桑达设备股东会于2014年10月16日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本1,373.89万元变更为2,616.63万元，其中南京科中出资1,242.74万元；桑达电子于2014年10月24日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》，公司认缴注册资本由1,373.89万元增至2,616.63万元，新增出资1,242.74万元由南京科中认缴。

　2014年10月24日，招商银行深圳振华支行出具《银行询证函回函》，付款人南京科中于2014年10月24日向桑达设备在招商银行深圳振华支行对公账户汇入投资款1,242.74万元。

　2014年10月24日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次增资扩股后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　8、2015年1月，减少注册资本

　桑达设备股东会于2014年10月28日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本2,616.63万元变更为2,536.20万元，其中股东中电信息减资80.43万元，即中电信息注册资本由原1,373.89万元减至1,293.46万元（即评估值），减资的80.43万元转为资本公积金，变更后，中电信息持股比例为51%，南京科中持股比例为49%。

　国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）于2014年10月29日出具编号为国众联评报字（2014）第2-371号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，就桑达设备拟引入战略投资者所涉及的股东全部权益在前述评估基准日的市场价值进行了评估，桑达设备股东全部权益评估值为1,293.46万元。

　中电信息就国有资产评估项目的基本情况向上级单位中国电子申请备案，中国电子于2014年11月6日同意转报备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号为Z61520140112718）。

　桑达设备于2014年12月16日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》，公司认缴注册资本由2,616.63万元减至2,536.20万元，其中股东中电信息减资80.43万元。

　2015年1月15日，深圳华起会计师事务所出具编号为深华起验字[2015]001号《验资报告》，确认截至2014年12月31日，变更后注册资本为2,536.20万元。

　2015年1月16日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次减资后，桑达设备的股权结构如下所示：

　单位：万元

　■

　注：2017年3月22日，南京科中股东会审议通过将公司名称变更为扬中科中信息技术有限公司

　9、关于引入战略投资者行为的合法合规性说明

　中国电子于2014年7月25日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369号文），同意桑达设备实施分立；同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。

　根据中电信息提供的资料，在分立实施过程中，中电信息按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为致同专字（2014）441FC0048号的《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》确定拟由桑达设备留存的实收资本、资本公积金额，并将桑达设备拟留存资本公积8,899,505.25元全部转增注册资本，使其注册资本变更为13,738,969.44元。桑达设备于2014年9月26日在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“拟备案评估报告”），分立后桑达设备股东全部权益的评估价值为1,293.46万元。为抓住市场机遇，尽快完成引入战略投资者南京科中的工作，在中国电子原则同意该评估值后，2014年10月24日，南京科中根据中国电子批复的股权比例和原则同意的评估结果，将相应的投资款1,242.74万元汇入桑达设备的对公账户，履行了出资义务。但由于桑达设备在南京科中出资前已将注册资本（即中电信息的出资额）变更为13,738,969.44元，高于拟备案评估报告确定的评估价值，导致此次增资后中电信息及南京科中持股比例暂时分别登记为52.51%与47.49%。

　2014年11月6日，前述拟备案评估报告完成了国有资产评估项目的备案，备案的评估结果为1,293.46万元，与南京科中完成增资时参考的评估值一致。中电信息根据备案的评估结果对桑达设备进行了减资，并于2015年1月16日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。此次减资完成后，中电信息的出资额为1,293.46万元，持股比例为51%，南京科中的出资额仍为1,242.74万元，持股比例为49%，符合中国电子的相关批复。

　中国电子于2017年9月8日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司历史沿革相关情况的确认函》，确认前述桑达设备增资事宜履行了评估备案和相关决策程序。尽管在产权变更过程中出现了一定瑕疵，但已及时修正弥补，该等瑕疵不影响分立、增资、引入外部战略投资者和减资的合法有效性，未造成国有资产流失。

　（三）股权结构及控制情况

　本次交易前，中电信息持有桑达设备51%的股权，为其控股股东；中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）为中电信息的实际控制人，亦为桑达设备的实际控制人。

　本次交易前，桑达设备的股权结构如下：

　■

　本次交易完成后，桑达设备的股权结构如下：

　■

　（四）桑达设备分公司情况

　桑达设备有三家分公司，基本情况如下：

　1、深圳桑达电子设备有限公司南京分公司

　经营场所：南京市鼓楼区广州路140号13层D座

　统一社会信用代码：91320106555541951C

　类型：有限责任公司分公司

　负责人：许聚顺

　设立时间：2010年6月29日

　经营范围：智能交通设备及产品、信息处理系统产品、通信网络产品、监控系统产品的系统集成、技术开发、调试、销售；通信、监控、信息系统设计、安装、调试及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、深圳桑达电子设备有限公司宿迁分公司

　经营场所：宿迁市宿城区楚街十二区B幢210号

　统一社会信用代码：91321302MA1MTX8B8L

　类型：有限责任公司分公司

　负责人：余启祥

　设立时间：2016年9月6日

　经营范围：智能交通设备及产品的调试、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、深圳桑达电子设备有限公司扬中分公司

　经营场所：镇江市扬中经济开发区港隆路科创中心507室

　统一社会信用代码：91321182MA1N295FXJ

　类型：有限责任公司分公司

　负责人：许聚顺

　设立时间：2016年12月7日

　经营范围：智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、制造、调试、销售；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备销售；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（五）主营业务情况

　1、主要业务概况

　桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。近年来，桑达设备深耕江苏、广东等地区，积累了较丰富的项目建设经验，实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等。

　桑达设备在智慧城市系统的多个子系统积累了丰富的建设经验，已形成了较为完整的整体规划、深化设计、技术支持与服务、供应链、工程施工管理团队，拥有提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力，以及系统软件的整合能力和接口软件的研发能力，具备发展智慧城市业务的良好基础。

　2、主营业务发展情况

　设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务。2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。

　根据近年来智慧城市业务的发展情况及桑达设备自身的优势，桑达设备确定未来将重点发展智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理、智慧云平台等智慧城市子系统的建设。

　（六）标的公司的业务模式及盈利模式

　1、标的公司的业务模式

　桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。桑达设备在收集到项目信息后，充分沟通掌握项目需求并进行初步方案设计，通过投标或者商务谈判等方式是取得业务的主要方式。在项目合同签订后，桑达设备根据客户的具体需求进行方案的深化设计，确定施工计划，为项目施工做准备。项目施工阶段包括采购设备、组织/管理现场施工和进行设备的安装调试和设备的联调、试运行等。项目上所需设备通过外购取得，并可根据客户具体需求，通过向外购的摄像机内置的DSP模块灌装嵌入式程序的方式，提供公司自主研发的嵌入式控制软件和算法软件。在项目施工完成后，申请通过验收、结算，在约定的质保期内进行质保维护。

　2、盈利模式

　桑达设备主要通过投标或者商务谈判等方式取得业务，以签订工程施工合同或采购合同的方式向客户提供智慧城市项目的规划设计、设备采购、安装调试、工程施工管理、质保维护等服务取得盈利。

　（七）主要财务数据与指标

　根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI20001号标准无保留意见《审计报告》，桑达设备最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：

　1、简要资产负债表

　单位：人民币元

　■

　2、简要利润表

　单位：人民币元

　■

　3、简要现金流量表

　单位：人民币元

　■

　4、非经常性损益表

　单位：人民币元

　■

　（八）评估情况

　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法评估，并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子备案的“国众联评报字（2018）第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。

　（九）其他重要事项

　1、桑达设备是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

　桑达设备是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前，桑达设备未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；桑达设备股权权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　2、桑达设备转让股权是否取得其他股东同意的说明

　2018年2月13日，桑达设备召开股东会同意深桑达向其股东购买桑达设备51%之股权，并同意全体股东与深桑达签署《股权收购协议》。

　3、桑达设备对外担保情况

　2015年4月，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保证合同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）提供连带责任保证，保证的担保范围为不超过2,500.00万元，保证期间为对应的债务履行期限届满之日后两年止。根据2018年1月11日在中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。

　截至本报告书签署日，除上述情况外，桑达设备不存在对外担保情况。

　4、最近三年的资产评估情况

　（1）2014年资产评估

　国众联接受中电信息委托，采用资产基础法和收益法对桑达设备拟引进战略投资者事宜所涉及的股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2014）第2-371号《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》。

　桑达设备股东全部权益价值于评估基准日2014年5月31日，资产基础法的评估价值为评估值1,199.31万元，评估增值30.19万元，增值率2.58%；收益法评估价值为1,293.46万元，评估值较账面净资产增值124.35万元，增值率10.64%。

　（2）本次交易评估价值与前次资产评估价值差异原因说明

　本次交易桑达设备100%股权评估值为52,737.12万元，较前次资产评估值有较大增长，主要是由于两次评估基准日不同，行业发展状况及桑达设备自身盈利水平及业务模式变化相对较大，具体差异原因如下：

　① 行业快速发展

　2014年8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。

　国际著名研究机构Markets and Markets的报告显示，全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元，2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013年我国智慧城市市场规模6,160亿元，预计2017年将达到13,527亿元，未来五年（2017－2021）年均复合增长率约为21%。

　② 标的公司的盈利能力大幅增长

　桑达设备2013年度经审计净利润为401.76万元，2014年1-5月经审计净利润为91.70万元。而2016年桑达设备的经审计的净利润为2,208.04万元，2017年经审计的净利润为4,218.55万元，净利润相比上次评估时点大幅增长。

　③ 引入战略投资者

　2014年，桑达设备引入了战略投资者扬中科中，改变了标的公司单一的股权结构，公司实收资本由1,373.89万元增加2,616.63万元。民营资本的引入也带来了经营的活力，新进的管理团队迅速调整了桑达设备的战略定位，将发展重点集中于智慧城市建设。同时，进一步完善内部控制制度，提升管理效率，从而进一步降低运营成本，为桑达设备的可持续发展奠定了强而有力的基石。

　④ 业务模式改变

　设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务，该类项目虽然营业收入较高，但整体毛利率较低，桑达设备盈利能力不强。2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。

　四、 交易的定价政策及定价依据

　（一）定价政策

　本次交易评估基准日为2017年6月30日。由具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑达设备进行审计，并出具了编号为信会师报字[2018]第ZI20001号《审计报告》，截至2017年12月31日，桑达设备的所有者权益为10,447.79万元。

　国众联资产评估土地房地产估价有限公司对桑达设备股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为国众联评报字（2018）第3-0008号《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，主要如下：

　此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据各项评估工作，得出如下评估结论：

　1、资产基础法评估结论：

　在评估基准日2017年6月30日资产总额账面值25,995.53万元，评估值30,019.86万元，评估增值4,024.33万元，增值率15.48%；

　负债总额账面值17,485.16万元，评估值17,485.16万元，评估值与账面值无差异；

　净资产账面值8,510.36万元，评估值12,534.70万元，评估增值4,024.33万元，增值率47.29%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2017年6月30日

　被评估单位：深圳桑达电子设备有限公司金额单位：人民币万元