证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-014

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

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　特别提示：

　1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会;

　2、会议主持人：董事长郭翥先生;

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议：2018年2月12日（星期一）下午14：00;

　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年2月11日下午15:00—2月12日下午15:00；

　4、现场会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号；

　5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式；

　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　（1）通过现场和网络投票的股东11人，代表股份312,197,012股，占上市公司总股本的45.4126％。

　（2）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）8人，代表有效表决权股份数量为 312,147,512股，占公司总股本的45.4054%。

　（3）通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份数量为49,500股，占公司总股本的0.0072%。

　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席、列席了本次会议。

　三、议案审议、表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议，具体表决情况如下:

　1、审议通过《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》

　表决情况：同意：312,194,012股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9990%；反对：3,000股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0010%； 弃权：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决结果：同意：1,490,712股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.7992%；反对：3,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.2008%； 弃权：0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：本议案已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　2、审议通过《关于公司使用自有资金进行风险投资的议案》

　表决情况：同意：312,147,512股,占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.9841%；反对：49,500股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0159%； 弃权：0股，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决结果：同意：1,444,212股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.6861%；反对：49,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.3139%； 弃权：0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。

　表决结果：本议案已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　四、律师见证意见

　上海普世律师事务所葛晓奇、许莉静律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，法律意见书认为，上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、顺灏股份《2018年第一次临时股东大会决议》；

　2、上海普世律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-015

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于控股子公司收到《民事判决书》的公告

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　一、本次诉讼受理的基本情况

　2017年4月，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海绿新紫光智能设备有限公司（以下简称“绿新紫光”）因与上海葵克机械制造有限公司（以下简称“上海葵克”）存在房屋租赁合同纠纷，被上海葵克起诉至上海市闵行区人民法院（以下简称“法院”）。有关本案的详细情况参见公司于2017年4月29日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司房屋租赁诉讼事项的公告》（公告编号：2017-030）。

　二、本案的基本情况

　（一）诉讼各方当事人

　原告（反诉被告）：上海葵克

　原告委托诉讼代理人：林媛，上海合勤律师事务所

　黄泽峰，上海合勤律师事务所

　被告（反诉原告）：绿新紫光

　被告委托诉讼代理人：葛晓奇，上海普世律师事务所

　许莉静，上海普世律师事务所

　原告本诉诉讼请求如下：

　（1）绿新紫光腾清已提前终止租赁的厂房，交还房屋；

　（2）绿新紫光给付自2017年1月尚欠的房租100,000元及逾期付款违约金3,600元（以100,000元为本金，按万分之四/日计自2017年1月6日起暂计至本判决生效之日止）。

　（3）绿新紫光给付房屋占有使用期间的使用费（按照最后一期计算标准即400,000元/月，计自2017年2月1日起至绿新紫光实际返还房屋之日止）。

　（4）绿新紫光给付电费63,444.8元；

　（5）绿新紫光偿付单方提前终止合同的约定违约金2,000,000元；

　（6）绿新紫光按合同约定偿付违约补偿金3,000,000元。

　绿新紫光依法提起反诉，被告（反诉原告）反诉请求如下：

　（1）上海葵克返还租赁保证金1,200,000元；

　（2）上海葵克给付解除合同违约金2,000,000。

　（二）主要事实与理由

　2015年8月，双方就租赁上海市闵行区浦江镇立跃路3039号厂房（以下简称“立跃路3039号厂房”）一事达成一致意见并签订《厂房租赁合同》，由绿新紫光租赁立跃路3039号厂房。后绿新紫光提出提前终止《厂房租赁合同》，上海葵克同意绿新紫光的要求，但双方对违约金的金额和厂房腾清交房事宜未能达成一致意见。在前述合同尚未解除期间，上海葵克于2017年1月18日将前述房屋出租给立浦公司，绿新紫光认为上海葵克应当承担违约责任。

　（三）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

　法院于2017年4月5日立案受理，依法适用简易程序。2017年6月26日，绿新紫光向法院提起反诉，法院经过审核后予以受理，与本诉合并予以审理，并于2017年6月29日公开开庭进行审理。期间，双方一致同意经过法院院长批准延长本案简易程序的审理期限。2017年12月1日，因本案案情复杂，法院作出裁定，将本案由简易程序转为普通程序予以审理，并依法组成合议庭，于2017年12月28日公开开庭进行审理。现本案已审理终结。

　法院认为，上海葵克与绿新紫光签订的《厂房租赁合同》系双方当事人真实意思表示，双方均应恪守。就本案而言，首先，从法院查明的事实来看，绿新紫光确实欠付上海葵克2017年1月的租金金额100,000元，故上海葵克要求绿新紫光给付上述款项显属合理，法院予以支持。至于上海葵克要求绿新紫光偿付逾期付款违约金的诉讼请求，鉴于绿新紫光可能垫付涉案房屋2017年2月、3月的水、电费，双方就上述费用尚未进行结算，故对该项请求，法院不予支持。其次，绿新紫光于2016年10月8日向上海葵克发出提前终止履行《厂房租赁合同》的函件，此行为显属违约，绿新紫光理应按合同的约定承担违约责任。至于违约金的金额，法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，综合考虑：1.《厂房租赁合同》中对违约金金额的约定，即绿新紫光提出提前终止合同的，应偿付违约金2,000,000元。提前终止合同，均应当提前一年书面通知对方，否则应当另行补偿对方3,000,000元，以弥补对方的停工或房屋空置损失；2.上海葵克与立浦公司签订的《厂房租赁合同》因无法得以履行于2017年7月4日解除；3.涉案房屋自2017年2月1日至2017年11月3日处于空置状态；4.上海葵克认为涉案房屋是由绿新紫光擅自交付给立浦公司，而绿新紫光、立浦公司对涉案房屋的交接过程陈述不一等，酌情由绿新紫光偿付上海葵克违约金2,400,000元。至于绿新紫光提出的双方就提前终止履行《厂房租赁合同》的相关事宜已协商一致的抗辩意见，因未向法院提供相关证据，故法院对上述辩称意见不予采纳。同理，绿新紫光要求上海葵克偿付违约金的诉讼请求，因缺乏事实及法律依据，法院亦不予支持。最后，绿新紫光要求上海葵克退还保证金的诉讼请求，符合《合同法》的规定，法院予以支持。

　三、本次诉讼的判决结果

　依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，法院判决如下：

　1、被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司租金人民币100,000元；

　2、被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司违约金人民币2,400,000元；

　3、原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内退还被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司保证金人民币1,200,000元；

　4、驳回原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司其他的诉讼请求；

　5、驳回被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司其他的诉讼请求。

　如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　本案受理费由原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司负担29,908.23元，由被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司负担34,043.77元。财产保全费由原告（反诉被告）上海葵克机械制造有限公司负担2,566.20元，由被告（反诉原告）上海绿新紫光智能设备有限公司负担2,433.80元。

　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向法院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

　四、本次诉讼判决对公司的影响

　上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，在上诉期限内该判决不发生法律效力，尚无法判断是否对公司的利润产生影响。

　对于本次法院的判决，公司计划在上诉期限内向上海市第一中级人民法院提起上诉。公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　截至本公告日，除上述事项外，公司（含控股子公司）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　六、备查文件

　上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初8838号《民事判决书》

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-016

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的补充公告

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　上海顺灏新材料科技股份有限公司（下称“公司”）于2018年2月5日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的议案》。详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-013），现对原公告的部分内容补充如下：

　一、交易对方主要财务指标

　黑龙江金博世纪肥业有限公司截止2017年12月31日，资产总额为15,766万元，净资产为10,834万元。2017年度实现营业收入16,866万元，实现净利润948万元。

　二、对外合作、销售合同的期限

　合同的期限从合同签订之日起至2018年9月30日止。

　三、独立董事事前认可意见

　我们对公司《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司本次对外合作、签订销售合同所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，符合公司的发展战略及经营需要，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　除上述补充外，原公告其他内容不变。公司对上述补充给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-017

　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　关于公司控股子公司浙江德美彩印

　有限公司进展情况的公告

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　近日,上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到浙江省桐乡市人民法院的《民事裁定书》[(2015)嘉桐破字第 4号之23] 。《民事裁定书》内容如下:

　一、浙江德美的破产财产分配方案

　2018年2月9日，浙江德美（含浙江德兴纸塑包装有限公司）管理人向浙江省桐乡市人民法院提出申请，称其拟订的《浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配方案》经第三次债权人会议二次表决仍未通过，请求法院依法裁定。

　法院根据管理人在经第三次债权人会议表决《浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配方案》载明：可供分配的破产财产数额为162,654,753.41元，优先偿付对特定财产享有优先权债权数额80,186,574.85元后，可供本次分配的破产总额为82,468,178.56元。减去优先清偿破产费用、共益债务、预留破产费用等，裁定确认普通破产债权为463,476,219.28元，故普通破产债权的分配比例为13.89242%。按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，法院裁定如下：对浙江德美（含浙江德兴纸塑包装有限公司）管理人制作的《浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配方案》，本院予以认可。

　二、公司获得破产财产分配情况

　公司于2018年2月12日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额32,459,250.52元（其中：优先权债权金额1,964,904元、普通破产债权金额30,494,346.52元）；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额165,823.55元(普通破产债权)。

　三、对公司的影响

　针对浙江德美破产一案，公司出于谨慎性原则，已对浙江德美的长期投资款、担保及借款进行了一次性全额计提。公司本次收到破产财产的分配款32,459,250.52元（其中： 5,971,058.31元调整2017年度坏账准备、26,488,192.21元计入2018年度营业外收入）; 公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到破产财产的分配款165,823.55元（调整2017年度坏账准备）。

　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　截至本公告日，除上述事项外，公司（含控股子公司）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　五、风险提示

　公司将根据《中华人民共和国企业破产法》等有关法律法规的规定，根据破产进程情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　2018年2月12日