证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2018-011

　中国有色金属建设股份有限公司

　第八届董事会第22次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　本公司于2018年2月12日以通讯方式召开了第八届董事会第22次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司关联交易的议案》。（关联董事韩又鸿、冯立民2人回避表决）

　同意公司控股子公司-赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司签订《工矿产品购销合同》，由赤峰中色锌业有限公司向万向资源有限公司销售锌锭约3,000吨，合同有效期至2018年12月25日，交易价格由双方根据上海有色网现货价格协商确定，预计总金额约人民币7,800万元。

　公司独立董事对本项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2018年度期货套期保值计划的议案》。

　根据子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）和赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下称：中色矿业）的2018年生产经营计划及套期保值计划，同意《中色股份2018年度锌金属期货套期保值计划》，中色锌业和中色矿业按计划对相关锌产品进行套期保值。按照该计划，2018年公司锌金属保值总量计划不超过13万吨，初始保证金规模不超过人民币1.4亿元，其中，中色锌业全年保值数量不超过12万吨，保证金规模不超过人民币9,000万元；中色矿业全年保值数量不超过1万吨，保证金规模不超过人民币5,000万元。

　公司独立董事对本项议案出具了独立董事独立意见。

　上述两项议案的具体内容详见同日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中色股份关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司关联交易的公告》和《中色股份关于开展2018年度期货套期保值业务的公告》。

　三、备查文件

　1、第八届董事会第22次会议决议签字盖章件。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2018-012

　中国有色金属建设股份有限公司

　关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司关联交易公告

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　特别风险提示：

　●交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：本项关联交易属于贸易业务，合同币种为人民币，不存在汇率风险。本项交易完成后对上市公司带来的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等较小。

　●本项关联交易属于公司子公司赤峰中色锌业有限公司日常经营相关的关联交易。

　一、关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）与万向资源有限公司（以下称：万向资源）签订《工矿产品购销合同》，由中色锌业向万向资源销售锌锭约3,000吨，合同有效期至2018年12月25日，交易价格由双方根据上海有色网现货价格协商确定，预计总金额约人民币7,800万元。

　2、交易方关联关系

　董事韩又鸿现任万向资源总经理，董事冯立民现任中国万向控股有限公司副总裁，监事陈学军现任万向资源财务管理部总经理。董事韩又鸿和董事冯立民为万向资源派驻董事，监事陈学军为万向资源派驻监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司中色锌业向万向资源销售锌锭事项构成了关联交易。

　3、2018年2月12日，公司第八届董事会第22次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司关联交易的议案》。（关联方董事韩又鸿、冯立民2人回避表决）

　上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

　独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　公司名称：万向资源有限公司

　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层

　法定代表人：鲁伟鼎

　注册资本：人民币陆亿圆整

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。

　2、万向资源财务数据 单位：万元人民币

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　3、与上市公司的关联关系

　董事韩又鸿现任万向资源总经理，董事冯立民现任中国万向控股有限公司副总裁，监事陈学军现任万向资源财务管理部总经理。董事韩又鸿和董事冯立民为万向资源派驻董事，监事陈学军为万向资源派驻监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股子公司中色锌业与万向资源构成关联关系。

　结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　本项关联交易标的为“红烨”牌0#锌锭，由中色锌业向万向资源销售锌锭约3,000吨，合同有效期至2018年12月25日。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　定价参照出货日上海有色网现货价格双方协商确定。

　本项关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方面利益。

　五、关联交易协议的主要内容

　①合同数量：3,000吨锌锭

　②合同金额：预计总金额约人民币7,800万元，最终根据实际发生金额确定。

　③交货时间：按双方协商时间交货。

　④交货地点：中色锌业指定的天津仓库交货

　⑤生效条件：双方盖章、签字（章）生效

　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　万向资源具有强大的资金实力，中色锌业与其交易风险较小。为了拓展公司业务渠道，由中色锌业向万向资源销售锌锭，有利于公司主营业务的发展。

　本项关联交易金额约人民币7,800万元，占公司2016年营业收入人民币191.14亿元的0.41%。本项关联交易合同金额占公司营业收入比例很小，且以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司营业收入、净利润等经营业绩指标无重大影响。

　七、2018年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

　2018年年初至本报告披露日，公司与万向资源有限公司发生关联交易金额为0万元。

　八、独立董事事前认可及独立意见

　我们认为，公司子公司中色锌业向万向资源销售锌锭，锌锭价格比照上海有色网0#锌锭现货价格，该笔交易有利于中色锌业的生产经营。本项关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第22次会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　3、《工矿产品购销合同》 。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2018-013

　中国有色金属建设股份有限公司

　关于开展2018年度期货套期保值业务的公告

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　为规避产品价格波动的风险，有效控制经营风险，提高公司市场竞争力，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发 展的实际需要，公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称“中色锌业”）和赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下称“中色矿业”）拟于2018年继续开展商品期货套期保值业务(以下简称“套期保值业务”)，现将相关情况说明如下：

　一、 履行合法表决程序的说明

　2018年2月12日，公司第八届董事会第22次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度期货套期保值计划的议案》。

　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　该业务涉及金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　二、 开展套期保值业务概述

　1、交易品种：锌锭。

　2、交易数量和金额

　公司开展期货套期保值业务，年度套期保值业务保证金额度预计不超过13万吨，不超过14,000万元人民币。其中：

　中色锌业保值计划数量为锌锭（锌产品折算成锌锭）不超过12万吨，最高要求初始保证金不超过9,000万元人民币。

　中色矿业保值计划数量为锌锭（锌精矿折算成锌锭）不超过1万吨，最高要求初始保证金不超过5,000万元人民币。

　3、业务期间：2018年1月—2018年12月。

　三、 开展套期保值业务的目的和必要性

　公司开展锌金属期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动。为预防和规避2018年锌产品价格风险，减少乃至避免锌价潜在的下跌风险对企业的预期利润造成实质性的不利影响，在2018年，公司将结合生产经营的实际情况，拟通过套期保值来规避和减少锌金属价格剧烈波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格下跌造成的损失，为公司顺利完成全年生产经营目标任务奠定基础。

　四、 公司开展套期保值业务的准备情况

　1、公司已制定《中国有色金属建设股份有限公司期货套期保值管理办法》并严格执行。

　2、本次进行套期保值的两个平台中色锌业和中色矿业也制定了自己的期货套期保值管理办法和套期保值风控专项管理制度等系列办法和细则，并严格执行。

　3、为进一步加强期货保值管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，公司成立了套期保值业务管理委员会，两个期货套期保值业务平台中色锌业和中色矿业也分别设立了相应的组织架构。

　4、设立了期货业务部门，明确相应职责、人员。

　5、配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　五、 开展套期保值业务的风险分析

　通过期货套期保值操作可以规避锌金属价格剧烈波动对公司生产经营的影响，有利于公司正常的生产经营，但同时也可能会存在一定风险：

　1、市场风险：期货市场行情变化较快，可能会发生期货价格与现货价格走势背离或市场大幅波动等风险。

　2、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　3、操作风险：因内部控制不当等原因，导致操作不当而产生的意外损失。

　4、资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。

　5、法律风险：与相关法律法规冲突导致的法律风险及交易损失。

　六、 开展期货套期保值业务的风险控制措施

　1、严格控制套期保值品种。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲有色金属原材料和产品价格波动风险。公司的期货套期保值业务只限于在上海期货交易所交易的有色金属期货合约，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。进行套期保值的数量原则上不得超过与现货锁定价格的商品数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。严格按照公司规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　3、根据国资委及深圳证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格控制期货价格波动风险，在套期保值过程中设立止损线。

　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

　5、根据生产经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　七、 期货公允价值分析

　公司套期保值业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值。

　八、 会计政策及核算原则

　公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

　九、 套期保值业务后续信息披露

　1、当套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，套期保值业务导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，公司将及时发布临时公告并披露相关情况。

　2、公司将在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。

　十、 独立董事意见

　公司独立董事发表了独立意见：（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　（2）公司建立了《中国有色金属建设股份有限公司期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　十一、 备查文件

　1、第八届董事会第22次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　中国有色金属建设股份股份有限公司董事会

　2018年2月13日