证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-005

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第八届董事会决议公告

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　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会会议于2018年2月9日以通讯方式召开，该次会议通知已于2018年2月2日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了《关于全资子公司开发香港拟参股投资联威以色列基金的议案》，具体内容详见同日公告2018-006号。

　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月十三日

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-006

　深圳长城开发科技股份有限公司

　关于全资子公司参股投资联威以色列理工科技基金的公告

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　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

　“开发香港”：指开发科技（香港）有限公司，本公司全资子公司

　“联威以色列基金”：指UG-Technion Technology Fund, L.P.（联威以色列理工科技基金（有限合伙））

　“联威资本”：指联威资本管理有限公司

　“以色列理工学院基金会”：指以色列理工学院研发基金会有限公司

　重要内容提示：

　1. 投资标的名称：联威以色列理工科技基金

　2. 投资金额：500万美元

　3. 特别风险提示：基于投资期限较长，其投资收益受宏观经济环境、投资标的等因素影响较大，可能存在合伙企业无法达到预期收益的风险。

　一、 对外投资概述

　1. 根据公司战略发展需要，为进一步紧随行业发展，有机会在新技术方面引进行业前沿的高精尖技术，为未来发展储备并引入前沿新兴产业，拓展潜在客户，全面提升公司国际市场竞争力，公司全资子公司开发香港拟以有限合伙形式参与认购联威以色列基金之“以色列理工学院生态系统的高科技项目”创投基金，参股投资额为500万美元。

　2. 公司第八届董事会会议于2018年2月9日审议通过了以上议案，其中以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　3. 本次投资事宜不涉及关联交易事项，不需经本公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 投资标的情况

　拟投资基金是由联威资本与以色列理工学院基金会联合出资的普通合伙人发起设立的创投基金项目，也是第一支以色列理工学院作为普通合伙人参与出资的基金。

　1. 基本信息

　（1） 投资标的名称：UG-Technion Technology Fund, L.P. （联威以色列理工科技基金（有限合伙））（简称“联威以色列基金”）

　（2） 公司类型：有限合伙企业

　（3） 成立时间：2017年10月24日

　（4） 基金规模：拟募集基金2亿美元

　（5） 投资期限：为8年（封闭式基金），允许延续1+1年，即延续2年，基金投资项目的投资时限最长为最后封闭日起计五年内完成，期后仅对已投项目进行跟踪管理及项目退出。

　（6） 截止日期：首次截止日期暂为2018年第一季度结束，最终截止日期继生效日期后的12个月内。

　（7） 注册地址：75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

　（8） 执行事务合伙人及（委派代表）：联威资本乔纳森·伊·米切尔先生（Jonathan E. Mitchell）

　（9） 经营范围：创投及股权投资基金和投资控股。

　（10） 主要合伙人构成

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　（11） 主要管理人员：

　由联威资本代表乔纳森·伊·米切尔先生出任投委会主席，全面负责及领导联威以色列基金执行团队，主要管理人员简历如下：

　乔纳森.伊.米切尔先生，普通合伙人及投委会主席：为联威以色列基金创始人及普通合伙人、米切尔家族基金主席及首席执行官、以色列理工学院理事及终身会员，并曾任美国加州大学洛杉矶分校基金会董事、AMEX上市金融公司董事、纽交所上市房产公司总裁。现任近25家企业主席、董事会成员、普通合伙人/控股股东，涉及行业广泛。

　刘志耀先生，普通合伙人及首席投资总监：联威以色列基金创始人及普通合伙人、联威集团创办人及执行董事、拥有超过20年资产管理及投资顾问经验，曾任Axiom投资公司对冲基金经理、数家上市投资公司投资经理、英特尔公司高级工程师及纽约州超导学院研究助理，现为香港注册财务策划师协会成员、英国财务会计师协会资深会员、澳大利亚公共会计师协会资深会员，持有工商管理硕士、电子电机工程硕士及电气与计算机工程理学士。

　2. 与上市公司关联关系或其他利益关系说明

　截至本公告披露日，联威以色列基金与本公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与联威以色列基金份额认购。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在联威以色列基金中任职。

　3. 主要投资类型及说明

　（1） 投资方式：主要是以股权方式入股投资标的。

　（2） 整体投资策略：预期采取不同阶段风险投资配置策略如下：

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　（3） 行业配置策略：将充分发挥并结合普通合伙人拥有科技项目生态系统的投资资源优势以及专业投资能力和各有限合伙人的资金优势，通过参股优质创业投资、股权投资等多种渠道寻找有潜力的投资机会以谋求投资回报。其投资行业规划主要专注于以下四大科技领域，目前储备项目包括干细胞培养公司、组织粘合剂研发公司、可穿戴医疗设备公司、污水处理公司以及新型纳米技术公司等。预期行业配置如下：

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　（4） 主要开展的投资类型：全部为股权投资入股方式。

　4. 主要管理模式

　（1） 联威以色列基金投资决策及投资管理

　1） 投资决策委员会组成

　① 普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

　② 合伙企业投资决策委员会委员为六人，由联威资本和以色列理工学院基金会联合任命。其中，乔纳森.伊.米切尔先生为普通合伙人及投委会主席，刘志耀先生为普通合伙人及首席投资总监，刘志贤先生为普通合伙人及投资总监，投资项目经理三名，分别为Eddy Shalev先生、Eyal Kishon博士及Gary Gannot先生。同时，以色列理工学院研发基金会将向联威以色列基金委派一名投委会观察员代表。

　2） 投资决策事项表决方式

　所有项目的投资和退出决策均需由投资决策委员会成员作出一致决定。

　3） 投资决策程序

　① 初级筛选：投资项目经理对潜在投资项目进行初级筛选，主要考虑其所属的行业、技术价值以及成长性等因素。经初级筛选后，投资项目经理将符合基金投资定位、具备投资价值的潜在投资项目纳入基金的项目池。

　② 尽职调查和投资估值：每个潜在投资项目将由基金指派两名投资项目经理同时负责尽职调查、投资估值，主要包括：技术调查、财务调查、财务预测、投资价值评估等，并代表联威以色列基金对投资条件和投资协议条款等投资事项与潜在被投资方进行谈判。负责的投资项目经理经审慎调查和评估，一致确认具有成长性且价格合理的潜在投资项目，将向投委会提交相关的投资建议书和支持性资料。

　③ 投委会表决：每名投委会成员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体投委会成员一致通过。

　（2） 合伙人权利义务、管理费提取、本金分配及绩效费等详见本文四协议相关条款。

　（3） 退出策略及风险揭示

　联威以色列基金计划引入上市公司、专项基金、地方或省政府等机构作为有限合伙人及中国战略合作伙伴，优先为国内战略合作伙伴提供优质的高科技技术、专利和人才等储备，并充分利用国内丰富的退出渠道，实现退出和双赢。

　开发香港拟以有限合伙（LP）形式认购该基金，有限合伙人无权控制基金的日常运营，且必须完全依赖于执行事务合伙人来管理和运营基金并执行基金事务。

　基金存续期最少8年，允许延续2年，存续期较长。在基金存续期间，有限合伙人不可要求基金返还其投资资金。项目投资期为最终截止日期起计5年。在基金清算前，若有投资项目退出，有关退出资金会按比例分配给个别有限合伙人。退出及分配给有限合伙人是按照已投项目的退出时间和金额为准。

　三、 普通合伙人基本情况

　1. 基本信息

　公司名称：UG-Technion Partners, L.P.（联威以色列理工有限合伙）

　注册证书号：1445

　成立时间：2017年7月7日

　企业类型：有限合伙

　注册资本：6,000,000美元

　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　执行事务合伙人及（委派代表）：刘志耀先生

　2. 合伙人或管理人情况：以色列理工学院基金会和联威资本分别持有联威以色列理工有限合伙50%权益。以色列理工学院基金会是以色列理工学院的全资附属机构，拥有以色列理工学院尖端科技知识和能力的独特渠道，亦可同时获取学院生态系统各项价值资源。以色列理工学院成立于1912年，是以色列最大的理工类院校，也是世界著名科技院校之一，其拥有强大的教授、研究员、学生和校友会团队, 在以色列创新生态系统内处于领导地位，可提供丰富、优质的投资机会。联威资本是联威资本管理层成立的 BVI 管理控股公司，董事及管理层包括 Jonathan E. Mitchell 先生、刘志耀先生和刘志贤先生。

　3. 与上市公司关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，联威以色列理工有限合伙与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。

　四、 拟签署协议主要内容

　开发香港拟与普通合伙人UG-Technion Partners, L.P. （联威以色列理工有限合伙）签署《联威以色列理工科技基金（有限合伙）之经修订和重申的有限合伙协议》（简称“有限合伙协议”）和《联威以色列理工科技基金（有限合伙）之认购书》（简称“认购书”），主要内容如下：

　1. 开发香港拟认购联威以色列科技基金的出资份额，并按照《合伙协议》《认购书》所载明条款申请成为联威以色列基金的有限合伙人，认缴出资额为500万美元。

　2. 合伙企业的主要宗旨：为向有限数量的精选投资者提供实现资本长期增值的机会，主要是通过对早中晚期以色列（或与以色列相关的）科技公司进行风险资本投资。

　3. 合伙人出资：①普通合伙人（GP）出资至少600万美元；②有限合伙人（LP）最低认购额要求：基金及机构投资者500万美元，高净值投资者200万美元。LP应根据合同协议条款和条件，按协议规定的时间和方式缴付出资。其中，协议生效后，应立即按其承诺认购额的10%进行出资。在普通合伙人提前十个营业日发出书面通知后，各有限合伙人应按普通合伙人的要求向合伙企业缴付出资；但在生效日期后，每名有限合伙人应立即按其资本承诺的10%进行出资。

　4. 项目管理费：前四年承诺每年为投资总额的2%；其后每年递减10%，但不低于承诺投资总额每年的1%。

　5. 本金分配及绩效费：LP首先100%收回投资本金；其后，按照LP收取80%和GP收取20%分配，直到总分配达到投资资本的300%；后续任何超出部分将按照LP收取75%和GP收取25%分配。

　6. 普通合伙人应承担因管理合伙企业、普通合伙人和管理公司产生的所有正常运营费用。

　7. 合伙企业期限：为8年（封闭式基金），允许延续2年。

　8. 投资期：时限最长为最后封闭日起计五年内完成。

　9. 除非本协议特别允许外，有限合伙人不得参与合伙企业事务的控制或管理，不得参与合伙企业的业务经营，不得代表合伙企业行事，亦不得就合伙企业或与其自身事务相关的任何事宜进行投票。

　10. 除本协议特别规定之外，有限合伙人不得自行要求或被要求从合伙企业退伙。

　11. 转让：未经普通合伙人预先书面同意，有限合伙人不得直接或间接出售、转让、质押、让与、抵押、设定产权负担、证券化、设定担保或以其他方式处置其于合伙企业中的权益，或类似的行为。

　12. 合伙企业期限的延长：在终止日期或之前，普通合伙人可全权酌情决定延长合伙企业的期限最多两个1年期限，两个延长期结束后，经顾问委员会或多数权益的有限合伙人同意，普通合伙人可将合伙企业的期限额外延长1年。

　13. 合伙企业提前终止：普通合伙人发生《豁免有限合伙企业法》规定的情形，以及有限合伙人权益的80%选择提前终止。

　14. 普通合伙人应在季度结束后60天内和年度结束后90日内向有限合伙人报告投资项目及运营等情况。

　15. 普通合伙人可以根据需要组成顾问委员会，普通合伙人应将与重大利益冲突（或潜在利益冲突）相关的所有事项提交顾问委员会解决，但普通合伙人对资产估值和作出所有投资决定承担最终责任。

　16. 拟签署协议受开曼群岛法律管辖，并根据该国法律进行解释。

　五、 本次投资的目的、影响以及存在的风险

　1. 本次投资目的和影响

　公司全资子公司开发香港参股投资联威以色列基金，可充分利用联威以色列基金所管理的“以色列理工学院高科技项目”以及合作方的资源，为公司进一步紧随行业发展、引进高端技术、涉足高科技技术行业提供契机，同时通过参股投资联威以色列基金，使公司有机会在参投项目中拓展潜在客户，形成产业协同效应，有助于展现公司的高端制造实力，提升公司海外市场知名度。但短期内本项目投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　2. 本次投资存在的风险

　联威以色列基金对外投资是一个长期投资行为，由于投资期限会持续若干年，而在这段时间内，无论是被投资企业所在的宏观环境还是被投资企业本身的微观环境均可能发生重大变化，而这些变化均可能对被投资企业的成功运营造成实质影响，可能存在合伙企业无法达到预期收益的风险。

　六、 备查文件

　1. 董事会决议

　2. 拟签署的《联威以色列理工科技基金（有限合伙）之认购书》《联威以色列理工科技基金（有限合伙）之经修订和重申的有限合伙协议》

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月十三日