证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-004

　大连冷冻机股份有限公司

　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

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　特别提示：

　1、本次回购2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计578,200股，占2016年限制性股票激励计划所涉及标的股票的3.21%，占回购前公司股本总额的0.068%，回购价格为3.942元/股，共涉及激励对象5人。

　2、本次回购完成后，公司股份总数由856,487,181股减少至855,908,981股。

　3、截至2018年2月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。

　2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。

　5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况作出说明。

　6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。

　10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　12、2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同时披露了《关于回购注销部分限制性股票涉及减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　二、本次限制性股票回购注销的说明

　（一）回购注销原因及数量

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2017年第三次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰、孟运婵、方诤、邸军、张广辉共5人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计578,200股限制性股票进行回购注销。具体回购注销明细如下：刘杰107,800股；孟运婵147,000股；方诤107,800股；邸军107,800股；张广辉107,800股。

　（二）回购价格及定价依据

　公司2016年9月20日向激励对象授予限制性股票，授予价格为5.62元/股。公司2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，以总股本611,776,558股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；以总股本611,776,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　派息P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）=3.942元/股。

　（三）回购注销资金来源

　公司本次用于支付回购限制性股票的资金总计2,279,264.40元，全部为公司自有资金。

　（四）回购注销情况说明

　1、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划授予的激励对象由118人调整为113人，本次回购限制性股票共计578,200股，占2016年限制性股票激励计划所涉及标的股票的3.21%，占回购前公司股本总额的0.068%。

　2、截至2018年1月17日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币2,279,264.40元，同时减少股本人民币578,200.00元，资本公积人民币1,701,064.40

　元。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为XYZH/2018DLA10008《验资报告》。

　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性

　股票回购注销事宜已于 2018 年2月12日完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将从 856,487,181元减至 855,908,981元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　特此公告。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2018年2月13日