证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-23

　江苏爱康科技股份有限公司

　第三届董事会第二十九次临时会议决议公告

　■

　一、董事会召开情况：

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议于2018年2月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年2月7日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　详细情况可查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANG JING女士回避表决。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　详细情况可查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANG JING女士回避表决。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANG JING女士回避表决。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》；

　公司于2017年12月21日召开的第三届董事会第二十六次会议、2018年1月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议表决通过耿乃凡先生为公司第三届董事会独立董事。原独立董事丁韶华先生不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员职务。

　根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对第三届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员进行相应调整：

　现调整为：

　1、薪酬与考核委员会委员：耿乃凡先生、何前女士、易美怀女士；耿乃凡先生（独立董事）为主任委员。

　2、战略委员会委员：邹承慧先生、刘丹萍女士、耿乃凡先生；邹承慧先生为主任委员。

　《关于调整董事会专业委员会委员的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）拟将其持有的日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）100%股权出售给爱康能源株式会社（以下简称“爱康能源”），交易金额约为86,210万日元（折合人民币约5,000万元）。

　爱康能源为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控股的苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）的控股子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事，副董事长易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，董事徐国辉先生董事在过去12个月内曾是爱康实业副总裁。邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、ZHANG JING女士、徐国辉先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年2月27日下午召开2018年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次临时会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的事前认可；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的独立意见。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十二日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-24

　江苏爱康科技股份有限公司

　第三届监事会第十六次临时会议决议公告

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　一、监事会召开情况：

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次临时会议通知于2018年2月7日以电子邮件形式发出，2018年2月11日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李光华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况：

　（一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经审核，监事会认为：公司《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。经审核，监事会认为：《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　本议案具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，监事会认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　（四）以2票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于转让日本孙公司的议案》

　经审核，监事会认为：本次公司转让日本全资孙公司的交易价格公允，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　监事李光华先生在过去12个月内曾担任能源工程副总经理，为本次关联交易事项的关联监事，依法回避表决。

　《关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件：

　1、公司第三届监事会第十六次临时会议决议。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　二〇一八年二月十二日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-29

　江苏爱康科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　■

　特别提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘丹萍女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年2月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人刘丹萍作为征集人，对公司拟召开的2018年第四次临时股东大会的审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　中文名称：江苏爱康科技股份有限公司

　注册地址：江苏省江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号

　股票上市时间：2011年8月15日

　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：爱康科技

　股票代码：002610

　法定代表人：邹承慧

　董事会秘书：ZHANG JING

　公司办公地址：江苏省张家港市经济技术开发区金塘西路101号

　邮政编码：215600

　公司电话：0512-82557563

　公司传真：0512-82557644

　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　（二）本次征集事项由征集人就公司2018年第四次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　1、关于《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的提案

　2、关于《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的提案

　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-28）。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘丹萍女士，其基本情况如下：

　刘丹萍女士：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。任首都经济贸易大学马克思主义学院经济学教授及硕士生导师（已退休）、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员。现任神雾节能股份有限公司、北京中长石基信息股份有限公司、安徽扬子股份有限公司独立董事。刘丹萍女士长期从事经济及金融等专业的研究和教学工作，曾历任多家上市公司独立董事，具有较强的专业知识和丰富的经验。现任本公司独立董事。

　（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年2月11日召开的第三届董事会第二十九次临时会议，并且对《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2018年2月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间：自2018年2月14日至2018年2月24日（9：00—11：30，14：

　00—17：00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：张家港市经济开发区金塘西路101号

　收件人：江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：215600

　电话：0512-82557563

　传真：0512-82557644

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由见证律师确认有效表决票

　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　征集人：刘丹萍

　二〇一八年二月十二日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　江苏爱康科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的江苏爱康科技股份有限公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏爱康科技股份有限公司独立董事刘丹萍女士作为本人/本公司的代理人，出席江苏爱康科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　注： 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。关联股东需回避表决。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　委托人股东账户：

　委托人持股数量：

　委托人联系方式：

　委托日期：

　委托书有效期限：自签署日起至公司2018年第四次临时股东大会结束。

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-26

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于调整董事会专业委员会

　委员的公告

　■

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》，现将有关事项公告如下：

　公司于2017年12月21日召开的第三届董事会第二十六次会议、2018年1月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议表决通过耿乃凡先生为公司第三届董事会独立董事。原独立董事丁韶华先生不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员职务。

　根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对薪酬与考核委员会、战略委员会委员进行如下调整：

　原董事会专业委员会构成情况：

　1、薪酬与考核委员会委员：丁韶华先生、何前女士、易美怀女士；丁韶华先生（独立董事）为主任委员。

　2、战略委员会委员：邹承慧先生、刘丹萍女士、丁韶华先生；邹承慧先生为主任委员。

　现调整为：

　1、薪酬与考核委员会委员：耿乃凡先生、何前女士、易美怀女士；耿乃凡先生(独立董事)为主任委员。

　2、战略委员会委员：邹承慧先生、刘丹萍女士、耿乃凡先生；邹承慧先生为主任委员。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十二日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-28

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于召开2018年第四次临时

　股东大会的通知

　■

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议决定于2018年2月27日（星期二）召开公司2018年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。2018年2月11日召开的公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的提案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年2月27日（星期二）下午14:00；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月27日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2018年2月26日下午15:00至2018年2月27日下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年2月14日（星期三）

　7、出席对象

　（1）截至2018年2月14日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）公司聘请的律师

　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的提案

　2、关于《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的提案

　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案

　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。关联股东应对上述提案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事刘丹萍女士作为征集人向公司全体股东征集对上述 3 项议案所审议事项的投票权，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　2、登记时间：2018年2月23日、2月26日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

　5、登记和表决时提交文件的要求

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　五、参加网络投票的具体流程

　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式

　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　邮编：215600

　联系人：张静、陈晨

　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次临时会议决议

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2018年2月27日召开的2018年第四次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人姓名（名称）：

　委托人股东账户：

　委托人持股数及股份性质：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　■

　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　（委托人签字/盖章处）

　被委托人联系方式：

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-27

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于转让日本全资孙公司

　暨关联交易的公告

　■

　一、交易概述

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）拟将其持有的日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）100%股权出售给爱康能源株式会社（以下简称“爱康能源”），交易金额约为86,210万日元（折合人民币约5,000万元）。上述股权转让尚未签署正式股权转让协议，具体事项以最终签署协议为准。

　爱康能源为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控股的苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）的全资子公司，同时公司参股能源工程37.64%的股份，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事，副董事长易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，董事徐国辉先生董事在过去12个月内曾是爱康实业副总裁。邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、ZHANG JING女士、徐国辉先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。

　公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。

　独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　■

　交易对手方成立时间不足一年，目前未有相关财务数据，交易对手方的控股股东能源工程的基本情况如下：

　■

　三、交易标的的基本情况

　■

　注：上表中2016年基本财务数据为审计数，2017年基本财务数据为未经审计数据。

　其中2017年度净利润约为人民币1,022.42万元，截止2017年12月31日净资产约为人民币3,795.62万元（人民币金额为公司根据0.058的汇率初步计算结果）。

　交易标的日本爱康主要从事太阳能光伏电站的项目权利交易，与公司以电站投资、开发、运营为核心的主营业务不完全相符，而公司的参股子公司能源工程主要从事光伏电站开发与建设业务，并不断开拓国际市场，日本爱康的商业模式更符合能源工程的发展方向。本次股权转让将有利于公司聚焦主营业务，促进公司整体发展战略的实现。

　上述目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　本次出售将使上市公司合并报表范围变更，截止本公告披露日，公司不存在为标的公司委托理财的情况。

　截止本公告披露日，标的公司日本爱康向交通银行日本东京支行累计融资241,111.40万日元（折合人民币约为13,984.46万元），公司在交通银行江阴华士支行为上述融资提供国内保函，保函金额合计243,820.00万日元（折合人民币约为14,141.56万元），上述融资和保函期限均为一年。经约定，公司将在该笔融资到期后解除对其的国内保函；同时日本爱康在股权转让完成后，新增融资将不再由公司为其提供国内保函，原有融资部分（不超过1.5亿元）公司将在履行相关审议程序并经通过的情况下，继续为其在已签署的融资合同期限内提供国内保函。上述事项对公司不会产生重大影响。

　四、交易合同的主要内容及定价依据

　（一）本次股权转让协议主要内容

　甲方：香港爱康电力国际控股有限公司

　乙方：爱康能源株式会社

　甲乙双方拟签订《项目转让交易合同》主要内容如下：

　1、交易标的：日本爱康株式会社100%股权。

　2、交易价格：约为86,210万日元（折合人民币约5,000万元）

　3、支付方式：在协议签署后支付。

　4、生效条件：在双方董事会、股东会审议通过后（如需）方可生效。

　上述股权协议尚未签署，以最终签署版为准。

　（二）定价依据

　1、本次交易标的日本爱康截止2017年12月31日的净资产约为人民币3800万元（尚未经审计），鉴于日本爱康主要持有1.24MW高山光伏电站项目权利、12MW小国光伏电站项目权利、1MW别府光伏电站项目权利、2.5MW长崎光伏电站项目权利和2.5MW鹿儿岛光伏电站项目权利等资产，上述电站项目尚处于前期开发阶段，经双方共同协商确定本次交易价格为人民币5,000万元，最终价格以签署的股权转让协议为准。

　2、本次受让股权的协议转让价由双方共同协商确定。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

　五、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至目前，公司与爱康能源未有发生任何关联交易，与爱康能源的控股股东能源工程之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于2018年1月17日发布的2018-15号《关于2018年度对外提供担保的公告》、2018-16号《关于2018年度日常关联交易预计的公告》中的相关情况介绍，未超出2018年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。

　六、独立董事、监事会的意见

　（一）独立董事的事前认可意见

　本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业，更好推进主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于转让日本全资孙公司的议案》提交公司第三届董事会第二十九次临时会议审议，关联董事应回避表决。

　（二）独立董事的独立意见

　1、本次交易有利于公司集中资源优势聚焦主业，更好推进主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化。

　2、本次关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　因此，我们同意公司本次出售日本电站事宜。

　（三）监事会意见

　经审核，监事会认为：本次公司转让日本全资孙公司的交易价格公允，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、此次交易资产转让价格为人民币5,000万元，资产账面价值约为3800万元，根据公司财务部初步测算，扣除各项税费后此次拟转让股权收益约为1000万元，具体金额以公司2017年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于提升公司整体竞争实力，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　2、本次交易完成后将有利于增加公司自有运营资金，优化公司资产结构，集中资源优势聚焦主业，更好推进主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化。

　3、公司董事会认为，交易对手方及其控股股东具有履约能力，本次交易款项的收回风险较小。

　八、备查文件：

　1、第三届董事会第二十九次临时会议决议；

　2、第三届监事会第十六次临时会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的事前认可；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的独立意见。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十二日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-25

　江苏爱康科技股份有限公司

　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

　二〇一八年二月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,690万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额449,086.16万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　四、本激励计划授予的激励对象共计185人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.31元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　七、授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%：

　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）中国证监会认定的其他情形。

　十、爱康科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一、爱康科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章本激励计划的目的

　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　二、激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计185人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司核心管理、技术、业务人员。

　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）中国证监会认定的其他情形。

　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　四、激励对象的核实

　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第四章本激励计划拟授出的权益情况

　一、本激励计划拟授出的权益形式

　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　公司通过在二级市场上回购本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,690万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额449,086.16万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　第五章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　■

　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　二、相关说明

　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　二、本激励计划的授予日

　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　三、本激励计划的限售期

　激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　四、本激励计划的解除限售安排

　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　■

　五、本激励计划的禁售期

　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%；

　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章限制性股票的授予价格及确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股1.31元。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价2.23元的50%，为每股1.12元。

　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价2.60元的50%，为每股1.31元。

　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　二、限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　（一）本公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　（三）公司层面的业绩考核要求：

　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为1/2+/2等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为3/4等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　近年来，受政策引导和市场驱动等因素影响，我国新能源产业形势有所好转，市场稳步扩大。公司围绕“控制风险、苦练内功、转型创新”的经营指导思想，积极推行稳健的财经政策、谨慎的投资策略、严格的风控体系，并在组织优化及人才培养、体系建设及管理固化、技术研发与产业调整等方面精耕细作，形成了较为清晰的经营发展思路。

　为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　根据业绩指标的设定，公司以2017年净利润为基数，2018年-2020年公司实现的净利润增长率分别不低于5%、10%、15%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　第九章本激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股爱康科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（四）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n)

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（四）派息

　P＝P0 –V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、本激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章限制性股票的会计处理

　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　（一）授予日

　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　（二）限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　（三）解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票1,690万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1,537.90万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年2月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2018年至2021年限制性股票成本摊销情况如下：

　单位：万元

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第十一章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　（二）公司发生合并、分立等情形

　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　（三）公司控制权发生变更

　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　（一）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　（二）激励对象离职

　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　（三）激励对象退休

　激励对象退休的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。

　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。

　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　（五）激励对象身故

　1、激励对象若因工身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。

　2、激励对象若非因工身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　（七）激励对象资格发生变化

　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　三、其他情况

　其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章限制性股票的回购注销

　一、限制性股票回购注销原则

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　二、回购数量的调整方法

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股爱康科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n)/(P1＋P2×n)

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　三、回购价格的调整方法

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n)

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　（二）缩股

　P＝P0÷n

　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　（三）派息

　P＝P0 -V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n) /[P1×[1＋n)]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

　四、回购数量或回购价格的调整程序

　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　五、回购注销的程序

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

　第十三章附则

　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　江苏爱康科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十一日