证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-24号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　2018年度七届董事局第二次临时会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度七届董事局第二次临时会议于2018年2月7日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2018年2月12日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：

　一、《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》

　经本次会议审议，董事局同意提请股东大会审议公司股票延期复牌事项，并待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月6日开市起继续停牌。本次股东大会授权继续停牌的时间预计不超过3个月，即公司最晚将于2018年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案，并申请股票复牌。

　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的事前认可意见》及《独立董事关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的独立意见》。

　公司聘请的独立财务顾问中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详情请见公司同日在巨潮资讯网发布的《中泰证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》。

　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议批准。

　二、《关于召开公司 2018 年度第二次临时股东大会的议案》

　经审议，同意公司于2018年3月5日召开公司2018年 度第二次临时股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0 票，表决通过。

　会议通知详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2018 年度第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-25号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　关于召开股东大会审议公司股票

　延期复牌事项的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）于2017年12月7日停牌，并于2017年12月21日因筹划涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017年12月21日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-94号）。后续工作中，公司按照监管规定每五个交易日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露一次进展公告，详情请参见公司在上述指定媒体发布的公告。

　公司原预计在不超过3个月的时间内，即最晚于2018年3月7日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校处于放假状态无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之面临春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。

　根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，经2018年2月12日召开的公司2018 年度七届董事局第二次临时会议审议，公司将于2018年3月5日召开2018年度第二次临时股东大会审议公司股票延期复牌事项，并待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月6日开市起继续停牌。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　1、本次重大资产重组的标的资产初步确定为：北京华唐中科科技集团股份有限公司（以下简称“华唐中科”）100%股权。

　华唐中科属教育软件和信息服务行业，主营业务为向职业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客户提供信息化建设解决方案。

　2、本次重大资产重组标的资产的控股股东为自然人臧彦平，实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。

　（二）交易具体情况

　本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买资产，具体为向臧彦平及其他股东购买其合计持有的华唐中科100%股权。截至目前，本次重大资产重组的具体方案尚未确定，最终以经公司董事局会议审议并披露的重大资产重组方案为准。

　本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与部分交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事局会议审议并公告的预案或者报告书为准。

　（四）本次重组涉及的中介机构及进展情况

　公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。截至目前，各中介机构针对标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。

　（五）本次重大资产重组涉及的有权部门审批情况

　本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所涉及的监管机构审批。

　二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因：

　停牌期间，公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产重组事项的相关工作，与交易对方和交易标的方就本次重大资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋商、谈判和论证；公司及公司聘请的各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

　公司原预计在2018年3月7日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校处于放假状态无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之面临春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。

　为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2018年2月12 日召开2018年度七届董事局第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间为自停牌首日起累计不超过 6个月。

　三、下一步工作安排及预计复牌时间：

　继续停牌期间，公司及公司聘请的中介机构将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。

　如公司股东大会审议并通过了本次延期复牌的申请，公司承诺最晚将于2018年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

　四、独立董事意见：

　公司申请股票延期复牌有利于确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事局会议审议该事项的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；我们同意《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》并将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。

　五、独立财务顾问核查意见：

　经核查，独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自2017年12月7日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

　六、承诺及风险提示：

　如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　继续停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-26号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度七届董事局第二次临时会议决议，公司定于 2018 年3月5日召开 2018 年度第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2018年度第二次临时股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事局。2018年2月12日，公司2018年度七届董事局第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：

　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开日期、时间：

　1、现场会议时间:2018年3月5日下午14:30。

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年3月5日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。

　通过互联网投票系统投票的时间为2018年3月4日下午15:00至2018年3月5日下午15:00。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　（六）股权登记日及出席对象：

　1、于股权登记日2018年2月28日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

　（七）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

　二、会议审议事项

　（一）会议议案：

　审议《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。

　（二）董事局会议审议情况：

　上述议案已经公司2018年度七届董事局第二次临时会议审议通过；详情请见本公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《公司2018年度七届董事局第二次临时会议决议公告》及《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的公告》。

　（三）上述议案为普通决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　（四）上述议案不涉及关联股东回避表决之情形。

　（五）审议上述议案时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员。2、单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记时间：2018年3月1日至3月2日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

　（二）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

　（三）登记方式：

　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年3月2日下午17:30前送达或传真至公司）。

　（四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

　（五）联系人:陈涛、金璐

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　公司2018年度七届董事局第二次临时会议决议。

　特此通知。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年二月十三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置：

　■

　（2）填报表决意见

　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）本次股东大会不设总议案，股东需直接对议案进行投票。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月5日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月4日（现场股东大会召开前一交易日）下午3:00，结束时间为2018年3月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2018年3月5日召开的2018年度第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　■

　委托人名称： 身份证号码（或证件号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　委托人持有本公司股份的性质：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托有效期：

　委托人签名或签章：

　独立董事关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司2018年度七届董事局第二次临时会议审议的关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项发表独立意见如下：

　由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等事项工作量较大且重组方案尚需与有关各方做进一步的磋商、论证和完善，公司预计无法于自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年3月7日前披露本次重大资产重组方案。

　基于此，根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，公司拟召开2018年度七届董事局第二次临时会议和2018年度第二次临时股东大会对公司股票延期复牌事项进行审议,并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

　我们认为：公司申请股票延期复牌有利于确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事局会议审议该事项的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；我们同意《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》并将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。

　王周户 刘书锦 张 敬

　二〇一八年二月十二日

　独立董事关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，现就召开股东大会审议延期复牌事项发表事前认可意见如下：

　由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等事项工作量较大且重组方案尚需与有关各方做进一步的磋商、论证和完善，公司预计无法于自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年3月7日前披露本次重大资产重组方案。

　基于此，根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，公司拟召开2018年度七届董事局第二次临时会议和2018年度第二次临时股东大会对公司股票延期复牌事项进行审议,并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

　我们认为：公司申请股票延期复牌有利于确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益；同意将《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》提交公司2018年度七届董事局第二次临时会议审议。

　王周户 刘书锦 张 敬

　二〇一八年二月十二日