证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018―007

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2018年2月1日以邮件方式发出，会议于2018年2月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案：

　一、关于全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司引入战略投资者增资的提案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本提案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司引入战略投资者增资的公告》（公告编号：2018-008）。

　公司独立董事认为，汇通公司引入战略投资者、桑达股份放弃本次增资的优先认购权，有利于产业转型，促进汇通公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—008

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司引入战略投资者增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、交易概述

　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“桑达股份”“公司”）于2018年2月9日召开第八届董事会第三次会议审议并以9票同意、0票反对，0票弃权并通过了《关于全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司引入战略投资者增资》的提案。公司之全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司（以下简称“汇通公司”）拟先将注册资本从人民币2200万元减少至人民币110.20万元后，再引入战略投资者增加注册资本人民币257.13万元，桑达股份放弃本次增资的优先认购权。增资后汇通公司注册资本为人民币367.33万元，战略投资者占增资后的注册资本比例为70%。公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。

　本次交易方案已取得本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司批准，由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2017）第2-0893号）已经中国电子以备案号为0883ZGDZ2017016的《国有资产评估项目备案表》备案确认。

　公司董事会已审议通过汇通公司引入战略投资者增资，尚需公开挂牌以确定交易对方及成交价格。

　二、交易对方基本情况

　因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　三、 增资单位基本情况

　1、企业名称：深圳市桑达汇通电子有限公司

　2、注册地址：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦一层南、九层北

　3、法定代表人：李伟民

　4、注册资本：人民币2,200万元

　5、经济性质：有限责任公司（法人独资）

　6、经营期限：自1998年11月25日至2018年11月25日止

　7、统一社会信用代码：9144030070846488XL

　8、经营范围：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护；家用电器的销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。（在深圳市南山区前海路与桃园处交汇处（原大新商业街）大新前海商业中心一层22号铺设有经营场所从事经营活动）。

　9、股权结构：桑达股份100%持股。

　10、财务状况 ： 单位：万元

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　注：表中2014年、2015年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见审计报告，2016年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具无保留意见审计报告，2017年1-6月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告,2017年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

　11、评估结果：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市桑达汇通电子有限公司拟进行增资扩股所涉及的深圳市桑达汇通电子有限公司全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 2-0893号），于评估基准日2017年6 月30日，经资产基础法评估，汇通公司股东全部权益市场价值为人民币壹佰壹拾万贰仟元（RMB110.20万元）。该评估报告业经中国电子信息产业集团有限公司备案，备案编号：0883ZGDZ2017016。

　四、增资目的

　汇通公司自2015年以来主营业务飞利浦手机销售受手机行业市场大环境及原主要供货商业务转移影响，销量大幅下降，销售收入逐年大幅下滑，并连续出现经营性亏损。汇通公司通过前期的研讨及市场分析，初步确定公司的转型思路，准备立足于中国电子旗下及珠三角产业园，拓展园区学前智慧教育业务。因该业务与汇通公司及桑达股份原有业务差别较大，与桑达股份下一步的总体发展方向也有距离，因此汇通公司拟通过增资方式引入能够为新项目提供有效的资金和业务支撑的战略投资者，帮助汇通公司实现转型发展。

　五、增资方案主要内容

　1、首先将汇通公司注册资本从人民币2200万元减少至人民币110.20万元，减资额人民币2089.80万元从实收资本转入资本公积，不减少汇通公司净资产。

　2、拟引入战略投资者增加注册资本人民币257.13万元，占增资后汇通公司注册资本的70%。桑达股份放弃本次增资的优先认购权（如桑达股份不放弃优先受让权，将需出资人民币257.13万元购买该部分股权）。

　3、增资方式：通过在符合规定的产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者。

　4、增资定价：根据评估报告，评估基准日汇通公司净资产为110.20万元，占增资后比例的30%，因此本次增资价格不低于257.13万元。最终价格以产权交易所挂牌结果为准。

　5、员工安排：本次增资不改变企业的法人主体，在职员工与汇通公司之前签订的劳动合同继续有效，应继续履行。但鉴于汇通公司未来业务方向有较大变动，新的投资人增资到位后一年内，汇通公司与原员工协商一致解除劳动合同的，汇通公司依法计算给付离职员工的经济补偿金，经桑达股份确认后由桑达股份补偿给汇通公司。

　6、过渡期安排：汇通公司评估基准日至增资到位日之间的人员薪酬，经桑达股份确认后由桑达股份补偿给汇通公司，其他过渡期损益由新老股东按增资后的股权比例享有或承担。

　7、借款解决方案：截止目前汇通公司尚欠桑达股份800万元。对这部分借款，桑达股份将给予不超过3年的还款期，并计收不低于同期金融机构借款利息。但还款期内新股东应按股权比例提供担保。还款期满如企业仍有资金需求，则各方股东再平等协商解决。

　8、对拟引入战略投资者的要求：

　认同园区学前教育市场的市场需求和发展前景；有一定的资金实力；具有长期发展及合作共赢的企业务实经营理念；在学前教育经验、课程资源、师资资源、行业关系资源等方面能够为汇通公司拟转型的学前智慧教育业务提供业务支撑。

　桑达股份放弃参与本次增资，桑达股份及汇通公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。

　9、出资形式：货币资金。

　10、本次增资扩实施前后的股权结构如下（单位：万元）：

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　六、对公司的影响及可能存在的风险

　（一）对上市公司的影响

　本次汇通公司以增资方式引入战略投资者符合汇通公司未来的发展方向，有利于优化资本结构，增强资金实力，促进新项目实施及产业转型，提高盈利能力，有利于汇通公司的长远发展。

　因汇通公司拟转型业务与桑达股份下一步的总体发展方向差距较大，桑达股份放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，桑达股份仍持有汇通公司30%的股份，但不再控股，汇通公司将不再纳入桑达股份的合并报表范围。

　本次汇通公司增资扩股以市场公允价并按照市场规则进行，桑达股份放弃本次增资的优先认购权符合有关法律法规的规定，不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　（二）可能存在的风险

　本次增资扩股通过产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者，最终增资能否成功及增资金额以产权交易所公开挂牌交易的结果结合增资方实际认购数额为准，尚存在不确定的风险。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为，汇通公司引入战略投资者、桑达股份放弃本次增资的优先认购权，有利于产业转型，促进汇通公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　八、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；

　2、汇通公司审计报告；

　3、汇通公司评估报告。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日