证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2018—06

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第六届

　董事会第十四次会议（临时会议）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议（临时会议），于2018年2月6日以电话和电子邮件通知各位董事，于2018年2月9日上午10时以通讯方式召开。应出席董事6名，亲自出席董事6名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　1、关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案；

　通过增资可以缓解海延公司发展资金紧张的压力，有利于保障其日常经营及新增业务的资金周转。公司考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。

　中瑞世联资产评估（北京）有限公司作为本次交易的专业评估机构，具有证券期货业务资格；其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定；资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，评估报告中的评估假设合理；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　因此，董事会认为：选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，依据评估结果定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　关联董事卢连兴、陆晓楠对本议案进行了回避表决。本议案需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于控股子公司增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》）。

　2、关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》）。

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2018-07

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　关于控股子公司增资并放弃同比例

　增资权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2018年2月9日山东省中鲁远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中鲁公司”）第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案》。

　公司控股子公司山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下简称“海延公司”）为缓解发展资金紧张的压力，保障其日常经营及新增业务的资金周转，拟由原股东进行增资扩股。山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）货币出资10,000万元；公司考虑自有资金情况，货币出资2,800万元同时放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。本次交易充实了海延公司资本金，增强了融资能力，有利于提升公司的市场竞争力，将对公司带来积极影响。

　山东国投为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联董事卢连兴、陆晓楠对本议案进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得2018年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　注册地：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

　主要办公地点：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

　法定代表人：李广庆

　注册资本：45亿元

　统一社会信用代码：91370000163073167C

　经营范围：国有产（股）权经营管理及处置、资产管理、股权投资管理及经营、企业重组收购兼并、投资咨询。

　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　历史沿革：山东省国有资产投资控股有限公司原名山东省交通开发投资有限公司，是于1994年3月25日由山东省交通厅投资设立的国有企业。后改组设立山东省国有资产投资控股有限公司，注册资本16亿元；2014年11月注册资本增加至45亿元。2015年10月起，山东省国资委持有70%股权、山东省社会保障基金理事会持有30%股权。

　2016年，山东国投实现营业总收入2,763,204.68万元，净利润146,916.69万元。截至2017年9月30日山东国投净资产为2,338,175.06万元。

　关联关系说明：山东国投持有公司88,000,000股股票，持股比例为33.07%，为公司的控股股东。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：山东中鲁海延远洋渔业有限公司

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：人民币13873.19万元

　公司住所：山东省青岛市崂山区苗岭路29号905室

　经营范围：外海、远洋捕捞；鲜水产品销售；商品进出口业务(国家限定或禁止的商品除外)

　成立日期：2012年08月27日

　股权结构：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司持股81.26%，山东省国有资产投资控股有限公司持股18.74%

　海延公司财务状况及经营成果（母公司口径）

　金额单位：人民币万元

　■

　2015年度、2016年度及评估基准日财务数据已经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字大信审字[2016]第3-00076号、大信审字[2017]第3-00050号、大信审字[2017]第3-00217号和大信审字[2018]第3-00013号无保留意见审计报告。

　海延公司聘请具有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对海延公司的全部股东权益进行评估，并出具了中瑞评报字[2018]第000041号评估报告，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为收益法。至评估基准日，海延公司股东全部权益价值为21,423.83万元，较账面净资产20,493.07万元增值930.76万元，增值率4.54%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　依据上述评估结果，按照海延公司每股净资产价值确定本次增资价格为每元出资额1.5443元。投资总额128,000,000元，其中82,885,449元计入海延公司实收资本，45,114,551元进入其资本公积。公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则, 不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。增资前后持股对比情况如下：

　单位：元

　■

　五、交易协议的主要内容

　1.本次增资由公司和山东国投以货币出资的方式向海延公司增资，公司同意放弃与山东国投以相同比例对海延公司增资。

　2.依据经确认的评估结果，增资相关方确认对海延公司本次投资金额128,000,000元，按每元出资额1.5443元价格折算, 82,885,449元计入海延公司实收资本，45,114,551元进入资本公积。本次增资后海延公司注册资本变更为人民币221,617,349元,公司持股比例为59.05%，山东国投持股比例为40.95%。

　3.公司、山东国投须在本协议生效之日起30日内将全部增资货币汇至海延公司账户。

　4.海延公司须在收到上述增资货币后10日内，按工商登记机关的要求完成本次增资的工商变更登记手续，并及时向公司、山东国投提供工商变更登记核准通知书等证明文件。

　5.本协议项下的增资所涉及的工商登记费用等由海延公司承担，其他费用由各方自行承担。

　6.协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失。

　7.本协议需由各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，且经公司决策机构审议通过后生效。

　五、交易目的和影响

　海延公司为缓解发展资金紧张的压力，保障其日常经营及新增业务的资金周转，拟由原股东进行增资扩股。山东国投货币出资10,000万元；公司考虑自有资金情况，货币出资2,800万元同时放弃同比例增资权。

　本次交易充实了海延公司资本金，增强了融资能力，有利于提升公司的市场竞争力，将对公司带来积极影响。

　六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止2018年2月9日，公司与山东国投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　1. 独立董事事前认可意见

　我们认为通过增资可以缓解海延公司发展资金紧张的压力，有利于保障其日常经营及新增业务的资金周转。公司考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　基于独立判断的立场，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议。

　2.独立董事发表如下独立意见

　1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合法合规。

　2.本次关联交易可以缓解海延公司发展资金紧张的压力，有利于保障其日常经营及新增业务的资金周转。公司考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。

　3.中瑞世联资产评估（北京）有限公司作为本次交易的专业评估机构，具有证券期货业务资格，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。

　综上所述，我们认为：本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，依据评估结果定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1．公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）决议；

　2．独立董事意见；

　3. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

　4. 中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2018-08

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：公司2018年度第二次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月26日（周一）下午14：50

　（2）网络投票时间：2018年2月25日-2018年2月26日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月26日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年2月25日（周日）下午15:00至2018年2月26日（周一）下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　6．股权登记日：2018年2月14日

　B股股东应在2018年2月9日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会审议事项涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　(3)公司聘请的律师；

　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　7、现场会议召开地点：济南市和平路43号十一楼会议室

　二、会议审议事项

　提案1、关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案。

　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　上述议案的具体内容详见刊登在2018年2月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2018年2月10日的《中国证券报》、《香港商报》上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡及有效持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3、登记时间：2018年2月23日（上午9:00—11:30、下午13：30—16:00）。

　4、登记地点：青岛市海尔路65号公司董事会办公室

　5、其他事项：异地股东可用信函或传真方式登记（须在2018年2月23日下午16：00前送达或传真至公司）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：李颖 电 话：0532-55715968

　传 真：0532-55719258邮 箱：ZL000992@163.com

　2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）决议

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360992，投票简称：中鲁投票。

　2.填报表决意见或选举票数：

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，并按照如下投票指示代为行使表决权；如无投票指示，代理人可自行投票表决。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人名称： 委托人持股数： 股

　委托人股东账号：委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：受托人身份证号码：

　■

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2018-09

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1.报告期内，公司实现营业总收入92,411.68万元，同比增长9.25%；实现营业利润9,498.31万元，同比增长623.13%；实现利润总额9,789.98万元，同比增长66.36%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,123.08万元，同比增长64.59%。公司财务状况良好，资产负债结构较为稳定，资产具有较强流动性。

　报告期末，公司总资产为106,519.71万元，同比增长27.53%；归属于上市公司股东的所有者权益为70,348.31万元，同比增长13.89%。

　2.主要财务数据增减变动达30%以上的原因

　本报告期上表中的营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润增幅均超过30%，主要原因是本期公司金枪鱼围网业务产量及鱼价较往年大幅提高。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的业绩预告不存在差异。

　四、其他说明

　本次业绩快报是公司财务部门对经营情况初步核算做出，最终数据以公司披露的2017年度报告为准。

　五、备查文件

　经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　二〇一八年二月九日