证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-008

　青岛东方铁塔股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会已于2018年2月6日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，并于2018年2月9日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

　一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，上述事项具体内容详见2018年2月10日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-009）及相关公告。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　公司2016年度业绩补偿涉及的25,243,287股股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，具体内容详见2017年12月20日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2017-062）。公司总股本由1,316,397,474股减少至1,291,154,187股，公司注册资本亦相应变更为人民币1,291,154,187元。因此，应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。

　现提议公司召开股东大会审议变更注册资本并修改《公司章程》的事项，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。

　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　3、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》；

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2018年3月1日下午14时召开公司2018年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　2018年第一次临时股东大会开会通知具体内容详见2018年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-009

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方铁塔，证券代码：002545）于2017年12月4日开市起停牌。公司已于2017年12月4日、2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-057）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-060）。

　根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年12月18日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年12月25日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-063、2017-064）、《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-002、2018-003、2018-004、2018-005）。

　公司于2018年2月1日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年2月4日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月3日披露的《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）。

　公司原计划于2018年3月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届时难以完成。公司于2018年2月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并将提请召开公司2018年第一次临时股东大会审议。公司将于2018年3月1日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月4日）起不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组的标的资产为自然人何茂雄先生控股的钾肥行业公司股权（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。

　本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体或部分股东。根据相关规则，何茂雄先生可能被确认为公司关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。

　（二）交易方式

　本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

　（三）与交易对方的沟通、协商情况

　公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《合作框架协议》。该《合作框架协议》仅为意向性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

　（四）本次重组相关中介机构及工作进展

　本次重大资产重组，公司拟聘请德邦证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京金诚同达（上海）律师事务所担任法律顾问，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。目前，有关本次重大资产重组的尽职调查、审计等相关工作正在有序推进中。

　（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

　根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务或发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

　二、继续停牌期间工作安排

　公司承诺争取在2018年6月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

　若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、独立财务顾问专项意见

　独立财务顾问德邦证券认为：经核查，东方铁塔本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。

　上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　鉴于上述情况，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月4日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　四、风险提示

　公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-010

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年2月9日召开，会议审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案，现将本次股东大会会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：本公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年3月1日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2018年2月28日至2018年3月1日。

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2018年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、会议的股权登记日：2018年2月23日。

　7、出席对象：

　（1）截止2018年2月23日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；

　2、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　上述议案内容请参见公司于2018年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　以上事项2须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式

　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年2月27日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。

　2、登记时间：2018年2月27日 上午8:30—11:30，下午13:00—16:00。

　3、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。

　4、会议联系方式

　会议联系人：陶波、纪晓菲

　联系电话：0532-88056092

　传 真：0532-82292646

　电子邮箱：stock@qddftt.cn

　联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部

　邮 编：266300

　现场会议费用：会期预计半天，与会股东（股东代理人）食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第十二次会议决议。

　七、相关附件

　附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

　附件二、《授权委托书》

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2018年2月9日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：青岛东方铁塔股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　■

　（说明：1、采用累积投票议案，请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）

　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 股

　委托人股东账号：

　受托人身份证号码：

　受委托人签名：

　委托日期： 年 月 日