证券代码： 002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-021

　江苏中利集团股份有限公司

　关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2018年2月7日召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为拓展公司在新能源电池行业的发展，公司拟以自有及自筹资金向深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”或“标的公司”）增资人民币3亿元（其中8,021,030.00元计入注册资本，291,978,970.00元计入资本公积），占比克动力2.93%股权。

　2、本次对外投资事项已经公司2018年2月7日召开的第四届董事会2018年第二次临时会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：深圳市比克动力电池有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园

　法定代表人：李向前

　注册资本：25399.9410万人民币

　成立日期：2005年08月15日

　经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。

　该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

　标的公司主要财务数据： 单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　三、本次投资的主要内容

　2018年2月7日，公司与比克动力签署《增资协议》，协议主要内容如下：

　1、 增资方式

　公司拟用自有及自筹资金以现金方式向比克动力增资人民币3亿元（其中

　8,021,030.00元计入注册资本，291,978,970.00元计入资本公积），本次增资完成后，公司持有比克动力2.93%股权。

　比克动力现有股东放弃本次增资的优先认购权。

　2、 增资款支付及工商变更

　公司将在履行完成相关审批程序后，不迟于2018年2月28日出资3亿元支付至标的公司指定账户。

　标的公司应于增资款到位之日起10个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　3、 公司治理

　标的公司应于上市公司支付完毕全部出资款之日起2个工作日内召开股东会更换董事，届时标的公司董事会由3名董事组成，其中公司将向标的公司委派一名董事。

　4、 税费承担

　本次增资所产生的所有有关法定税费、费用、收费及支出由双方根据法律规定各自承担。

　5、 排他

　本协议签署后六个月内，除本次增资或已向中利集团书面披露外，未经中利集团书面同意，标的公司不得就其注册资本变更、股权转让等事项与其他任何第三方进行沟通、洽谈，不得就相关事项达成或签署任何协议；同时，标的公司应保证其现有全体股东不得实施前述行为。

　6、 协议生效条件

　本协议于双方签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：公司和标的公司的董事会及股东（大）会（如需）审议并同意本次增资。

　增资前后股权结构：

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　四、交易定价政策及定价依据

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的无需进行审计和评估。本次交易综合考虑了历次参与标的公司投资的其他市场参与方的估值标准，结合动力电池行业整体发展趋势、标的公司经营发展现状和未来发展规划，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，经充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的及影响

　比克动力是一家深耕动力电池领域多年的企业，在行业积淀深厚，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在三元材料锂电池领域具有显著优势。公司此次增资比克动力，有利于公司布局新能源动力电池行业，符合公司的长远规划和长期布局新能源行业发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　2、存在的风险

　此次对外投资，可能会面临如下风险：投资回报未达预期的风险；新能源汽车产业补贴政策变化风险；动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑风险；应收账款风险等。公司对上述风险有着充分的认识，会协助标的公司共同做好生产、研发、市场等方面的工作。尽力防范此次投资行为可能对公司未来财务状况造成的不利影响。

　敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中利集团股份有限公司董事会

　2018年2月7日

　证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-022

　江苏中利集团股份有限公司

　第四届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年2月5日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年2月7日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2018年第二次临时会议。会议于2018年2月7日如期召开。本次会议应到董事9名，实际出席9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》；

　为拓展公司在新能源电池行业的发展，公司拟以自有及自筹资金向深圳市比克动力电池有限公司增资人民币3亿元（其中8,021,030.00元计入注册资本，291,978,970.00元计入资本公积），占比克动力2.93%股权。

　具体详见2018年2月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏中利集团股份有限公司董事会

　2018年2月7日