证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2018-008

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年2月2日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2018年2月7日在公司总部会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下决议：

　一、审议通过了《关于回购注销公司部分社会公众股份的议案》

　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东的利益，增强投资的信心，董事会同意公司以自有资金进行股份回购。

　1.01回购股份的方式

　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.02 回购股份的处置

　本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.03 回购股份的的价格或价格区间、定价原则

　本次回购股份价格为不超过人民币15元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

　本次回购的资金总额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自筹资金。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司已发行的A股股份，预计回购股份上限约为28,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约3.25%。具体需以届时回购价格为准。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.06 回购股份的股东权利丧失时间

　回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.07 回购股份的期限

　回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起六个月。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　1.08 决议的有效期

　本次股份回购注销事项完毕之日止。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　详见公司于同日在中国证监会指定中小板信息披露网站上披露的《关于回购注销公司部分社会公众股份的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　二、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

　为配合本次回购公司股份相关事项能够顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜，授权范围包括但不限于：

　1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；

　2）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

　5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　6）对回购股份进行注销；

　7）根据实际股份回购注销情况，修改公司章程的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

　8）其他必需事项；

　9）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于2018年2月27日在公司三楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议《关于回购注销公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购工作相关事宜的议案》 。

　详见公司于同日在中国证监会指定中小板信息披露网站上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果： 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月8日

　股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2018-009

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于公司回购注销部分社会公众股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用本次回购的资金额度最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。通过二级市场以集中竞价的方式回购公司部分社会公众股，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。回购股份的价格不超过人民币15元/股，回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。

　2、相关风险提示：

　（1）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　（2）公司股票价格持续超出方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，拟定了《关于回购注销公司部分社会公众股份的预案》，该议案已经2018年2月7日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。具体内容如下：

　一、拟回购股份的目的和用途

　未来稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时也为了提高公司资产盈利能力，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营情况，公司决定拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少注册资本。

　二、拟回购股份的方式

　公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

　三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　本次回购股份价格为不超过人民币15元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。回购的资金总额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自筹资金。回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份上限约为2,800万股，占公司目前已发行总股本比例约3.25%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　拟使用本次回购的资金额度最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　六、拟回购股份的期限回购期限

　自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

　七、预计回购够公司股权结构的变动情况

　按照股份回购金额最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币 3亿元， 按回购价格上限15元/股进行测算，股份回购数量上限约为2,800万股，占公司目前总股本的3.25%，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　■

　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　截至2017年9月30日，公司总资产254,564.43万元，归属于上市公司股东的净资产181,850.67万元，归属于上市公司的净利润为10,184.95万元。假设此次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的11.78%，约占公司净资产的16.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币3亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

　九、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况及说明

　上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　十、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　1、公司回购股份符合案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。

　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

　十一、回购方案的不确定性风险

　本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，并报中国证监会备案无异议后方可实施。如果股东大会或证监会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月8日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2018-010

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年2月7日召开，会议决定于2018年2月27日（星期二）召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月27日（星期二）下午14:30；

　（2）网络投票时间：2018年2月26日（星期一）—2018年2月27日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月26日15:00至2018年2月27日15:00期间的任意时。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年2月22日（星期四）

　7、出席对象

　（1）截至2018年2月22日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）见证律师。

　8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于回购注销公司部分社会公众股份的议案》

　（1）回购股份的方式；

　（2）回购股份的处置；

　（3）回购股份的的价格或价格区间、定价原则；

　（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源；

　（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　（6）回购股份的股东权利丧失时间；

　（7）回购股份的期限；

　（8）决议的有效期。

　2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

　本次会议审议事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。上述议案的具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　注1：上述议案（1）为需逐项表决的议案。

　注2：根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、提案编码

　■

　提案注意事项：对于逐项表决的提案1.00，对提案1.00投票视为对其下各级子议案（1.01-1.08）表达相同投票意见。

　四、会议登记办法

　1、登记时间：2018年2月23日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

　2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2018年2月23日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2018年2月23日17点前到达本公司为准）。

　3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券投资部。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

　3、本次股东大会联系方式

　联系人：董事会秘书：徐俊 证券事务代表：朱丹莎

　联系电话：0572-8405635 传 真：0572-8822225

　通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街588号 邮 编：313200

　七、备查文件

　公司第六届董事会第九次会议决议。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月3日

　附件： 1、网络投票操作流程

　2、授权委托书

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （身份证号： ）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）