证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2018-003

　山东威达机械股份有限公司

　关于股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“甲方”）于2018年2月7日接到公司持股5%以上股东、董事黄建中先生的通知，获悉黄建中先生于2018年2月6日将其持有的公司600,000股有限售条件流通股股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易补充质押业务，初始交易日为2018年2月6日，购回交易日为2019年12月19日。现将本次补充质押业务的相关事项公告如下：

　一、股东股份被质押基本情况

　1、2016年12月19日，黄建中先生将其持有的公司4,900,000股有限售条件流通股股份股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2016年12月19日，购回交易日为2019年12月19日。详细内容请见刊登在2016年12月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-106）。

　2、因近期公司股票价格波动较大，黄建中先生于2018年2月6日将其持有的公司600,000股有限售条件流通股股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易补充质押业务。该质押是对上述2016年12月19日办理的股票质押式回购交易的补充质押，初始交易日为2018年2月6日，购回交易日为2019年12月19日。

　3、本次补充质押后，黄建中先生与其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称“中谷投资”）的股份质押情况列示如下：

　■

　二、股东股份累计被质押的情况

　黄建中先生与中谷投资为一致行动人。截止2018年2月6日，黄建中先生与中谷投资合计持有公司股份31,538,461股，占公司总股本的7.50%。其中，黄建中先生持有23,076,923股（无限售条件流通股5,769,230股、有限售条件流通股17,307,693股），占公司总股本的5.49%，处于质押状态的股份9,400,000股，占其所持公司股份总数的40.73%，占公司总股本的2.24%；中谷投资持有8,461,538股（无限售条件流通股2,115,384股、有限售条件流通股6,346,154股），占公司总股本的2.01%，处于质押状态的股份2,000,000股，占其所持公司股份总数的23.64%，占公司总股本的0.48%。

　三、其他事项说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已于2016年6月实施完毕。在该项交易中，公司于2015年11月30日与黄建中先生、王炯先生、吴永生先生、中谷投资等4名业绩承诺人（以下合称“乙方”）签署了《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》，主要约定内容如下：

　1、承诺期限

　双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。

　2、承诺净利润

　乙方承诺，苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”、“标的资产”或“标的公司”）实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　3、实现净利润的确定

　3.1甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，德迈科应在2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。

　3.2在承诺期限内，德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

　3.3乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：

　应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%

　上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告中的数据计算。

　4、补偿的实施

　4.1在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。

　4.2在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：

　4.2.1乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　计算结果〈0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　4.2.2如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:

　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

　4.3乙方应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

　4.4若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　4.5其他

　4.5.1若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下:

　应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

　4.5.2德迈科各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

　4.5.3股份不足以补偿的，乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　4.5.4本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　5、业绩奖励

　5.1 如果德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给乙方。

　5.2 在德迈科2018年度专项审核报告出具之日起15个工作日内，甲方应根据德迈科2015年至2018年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税费确认后的5个工作日内，甲方将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。

　6、减值测试

　6.1在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

　6.2如期末标的资产减值额〉已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。

　资产减值补偿的股份数量=期末德迈科100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方己补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

　股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。

　资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

　计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　乙方各方应按照第四条的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。

　6.3标的资产期末减值额=德迈科100%股权的评估值-（期末德迈科100%股权的评估值-承诺期限内德迈科股东增资+承诺期限内德迈科股东减资+承诺年度期限内德迈科累计利润分配）。

　6.4德迈科减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第四条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。

　黄建中先生本次补充质押的股份涉及资产重组业绩承诺股份补偿，是对其前次股票质押式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。德迈科公司已完成2015年度、2016年度业绩承诺，各项业务拓展良好，效益稳定增长，黄建中先生触发业绩补偿义务的可能性较低。截至本公告日，黄建中先生质押的股份数量未超过苏州德迈科经审计实现扣除非经常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量，本次补充质押股份不会影响黄建中先生对公司业绩承诺的正常履行。

　四、备查文件

　1、股票质押式回购交易协议书；

　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月8日

　证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2018-004

　山东威达机械股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行委托理财的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月22日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票募集资金中的闲置募集资金，通过商业银行分期分批购买低风险的银行短期理财产品，累计循环使用额度不超过人民币0.90亿元，期限为自公司第七届董事会第十次临时会议审议通过之日起一年以内。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。详细内容请见2017年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》(公告编号：2017-038)。

　根据公司第七届董事会第十次临时会议决议，公司于2018年2月6日使用闲置募集资金6,514.00万元人民币向中信银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“中信银行”）购买了中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品、中信理财之共赢保本周期182天理财产品。现将相关事项公告如下：

　一、购买理财产品的主要内容

　1、理财产品的主要信息：

　（1）产品名称：中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品

　理财产品认购金额：3,500.00万元人民币。

　产品成立日：2018年2月6日。

　产品投资期限：以赎回日期为准。

　理财产品类型：保本浮动收益型。

　收益计算方法：每份理财产品每日应得收益=该份理财份额赎回时实际存续天数所对应的该日实际年化收益率×1/365

　每份理财产品赎回时应得收益=Σ该份额存续期间每日应得收益。

　（2）产品名称：中信理财之共赢保本周期182天理财产品

　理财产品认购金额：3,014.00万元人民币。

　产品成立日：2018年2月6日。

　产品投资期限：182天。

　理财产品类型：保本浮动收益型。

　收益计算方法：每份理财产品每日应得收益=该份理财份额×当日实际年化收益率×1/365

　每份理财产品应得收益=Σ该份额存续期间每日应得收益。

　2、理财产品募集资金主要投资于：

　（1）货币市场类：现金、存款、货币基金、质押式回购和其他货币市场类资产；

　（2）固定收益类：债券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、债券基金和其他固定收益类资产；

　（3）非标准化债权资产和其他类

　理财产品各类资产的投资比例为货币市场类和固定收益类资产占比30-100%，非标准化债权资产和其他类资产占比0-70%。

　3、资金来源：闲置募集资金。

　4、公司与中信银行无关联关系。

　5、理财产品主要风险提示

　（1）信用风险：本产品收益来源于产品项下投资工具的回报。如果投资资产中的投资工具发生违约事件，使得产品到期时所投资工具的出售收入或投资收入等可能不足以支付投资者收益，投资者收益可能受到损失；在此情况下，投资者收益将根据基于其偿还比率测算出的投资资产价格予以确定，同时，产品将保留向发生违约事件的发行主体或借款主体的追索权利，若这些权利在未来得以实现，在扣除相关费用后，将继续向投资者进行清偿。

　（2）市场风险：由于金融市场存在波动性，投资者投资本产品将承担一定投资资产市值下跌的市场风险。如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随市场利率上升而提高，投资者将承担该产品资产配置的机会成本。

　（3）流动性风险：本理财产品如出现本产品说明中所约定的巨额赎回情况，有可能导致投资者需要资金而不能及时赎回。

　（4）提前终止风险：如发生提前终止条款约定情形，可能导致理财产品提前终止。

　（5）政策风险：本产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如国家政策以及相关法律法规等发生变化，可能影响本产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本产品造成重大影响。

　（6）信息传递风险：投资者应根据本产品说明载明的信息披露方式及时查询相关信息。中信银行按照本产品说明有关信息披露条款的约定，发布理财产品的信息公告，投资者应根据信息披露条款的约定及时与客户经理联系，或到中信银行网站、营业网点查询，以获知有关本理财产品相关信息。

　（7）延期清算风险：若在产品到期或赎回时，债券发行人或融资主体延期付款或其他原因导致货币资金余额不足支付本理财产品本金及收益，则产品存在延期清算的风险。

　（8）不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致理财产品收益降低或损失，甚至影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响理财产品的资金安全。

　（9）最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益类产品，由于市场波动导致投资工具贬值或者投资品发生信用风险导致相应损失，则有可能造成本产品收益部分或全部损失。

　二、采取的风险控制措施

　1、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　2、低风险的银行短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　3、独立董事应当对低风险的银行短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　4、公司监事会应当对低风险的银行短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。

　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险的银行短期理财产品以及相应的损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司使用部分暂时闲置募集资金购买低风险的银行短期理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2、通过购买低风险的银行短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　1、使用闲置自有资金购买理财产品情况

　单位：万元

　■

　截止本公告日前十二个月内，公司使用闲置自有资金购买理财产品已全部到期（或赎回），本金及收益均已收回。

　2、使用闲置募集资金购买理财产品情况

　单位：万元

　■

　截止本公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期（或赎回）的总金额共计6,514.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.90%。

　五、备查文件

　1、中信银行理财产品说明书及风险揭示书。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月8日