证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2018-01

　上海柘中集团股份有限公司

　第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告

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　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十六次（临时）会议于2018年2月3日以当面传达、电话等方式通知全体董事，本次会议于2018年2月6日下午14:00在公司206会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事七名，实到董事七名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　会议审议通过了以下决议：

　一、7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于对外投资购买江苏容汇通用锂业股份有限公司股权的议案》；

　为提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力，加强公司在创新产业的投资和发展能力，同意公司以18,000万元自有资金受让广州天赐高新材料股份有限公司持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,000股股权。本次股份转让完成后，公司依法持有江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,000股股份，持股比例为4.8884%。

　此次对外投资详情请见公司于2018年2月8日刊登在巨潮资讯网及证券时报、中国证券报、证券日报的《对外投资公告》（公告编号2018-02）。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月七日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2018-02

　上海柘中集团股份有限公司

　对外投资公告

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　一、对外投资概述

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资购买江苏容汇通用锂业股份有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金18,000万元受让广州天赐高新材料股份有限公司持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”或“标的公司”） 20,000,000股股份，受让股份占容汇锂业总股本比例为4.8884%。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　名称：广州天赐高新材料股份有限公司

　住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

　企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　法定代表人：徐金富

　注册资本：33,966.754100万人民币

　主营业务：主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料、有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。

　三、投资标的的基本情况

　1、基本信息

　名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司

　住所：海门市三厂街道大庆路42号

　企业类型：股份有限公司(非上市)

　法定代表人：李南平

　注册资本：40,913.500000万人民币

　经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、截至本次股份受让前，容汇锂业前十大股东持股情况

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　3、容汇锂业（合并）最近一年及最近一期主要财务数据

　单位：万元

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　4、交易价格确定的原则和方法

　本次股权转让价格为9.00元/股，该交易价格是在参考了容汇锂业财务报表，并综合考虑了宏观环境、容汇锂业所处行业、公司成长性、发展规划、容汇锂业最近一次发行股票的价格等多种因素后，由公司与转让方共同协商后确定的。本次股权交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、交易协议的主要内容

　1、交易方：

　受让方：上海柘中集团股份有限公司

　转让方：广州天赐高新材料股份有限公司

　标的公司：江苏容汇通用锂业股份有限公司

　2、交易标的：江苏容汇通用锂业股份有限公司20,000,000股股权，占其总股本比例为4.8884%。

　3、股份转让价款及支付

　（1）本次股权转让的转让价款总额（交易对价）确定为180,000,000元。

　（2）转让款的支付安排。受让方同意按照以下时间及方式向转让方支付转让价款：

　经转让方董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方向转让方一次性支付股权转让价款总额的25%，即45,000,000元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）。

　经转让方股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方向转让方一次性支付股权转让价款总额的25%，即45,000,000元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）。

　转让方就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内，受让方向转让方一次性支付剩余股权转让价款90,000,000元（大写：人民币玖仟万元整）。

　4、标的股权的交割

　（1）转让方与受让方同意，在本协议签订生效，且转让方收到受让方支付的第一、二笔股权转让款合计50%后十个工作日内，完成股权的交割。

　（2）标的股权的过户手续（如有）由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。

　（3）本协议项下股份转让之相关税费，由转让方与受让方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。

　5、协议生效的条件

　本协议自转让方加盖公章及其法定代表人/授权代表签署、受让方签署之日起成立，且下述先决条件全部满足之日起即行生效：

　（1）本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过；

　（2）标的公司终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　（1）提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力，加强公司在创新产业的投资和发展能力；

　（2）标的公司经营和资产情况良好，其所处的锂电池材料行业发展和盈利前景广阔。

　2、存在的风险

　标的公司未来的经营和运作情况以及锂电池材料行业发展趋势具有一定不确定性，存在一定投资风险。

　本次对外投资协议为附条件生效协议，若协议生效的先决条件不能达成，则存在本次对外投资事项不能进行的风险。

　3、对公司的影响

　本次投资的资金来源于公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、《上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议》。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月七日