股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-03

　海南海峡航运股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第三十二次会议通知及相关议案等材料，会议于2018年2月7日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场表决方式举行。本次会议由公司董事长林健先生召集，由副董事长赖宣尧先生主持，应参加会议董事11名，实际出席会议董事9名，董事长林健先生与董事麦卫斌先生因为出差未能亲自出席本次会议，分别委托董事杜刚先生、欧阳汉先生代为出席并行使表决权，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决方式，一致通过了如下决议：

　1、会议以6票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的议案。

　公司 2017年度进行了重大资产重组，发行股份收购控股股东海南港航控股有限公司旗下海口新海轮渡码头有限公司100%股权。根据海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，鉴于评估基准日新海港一期项目尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工结算后，需聘请评估机构对因竣工决算所致一期已回购资产工程量的差额部分进行评估。为此公司委托正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，于评估基准日2015年11月30日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产价值为107,722.12 万元,评估增值2,387.82万元，增值率 2.27%。而此前正衡评估出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，新港港一期回购资产的评估值101,587.03万元。因此，需由公司子公司新海轮渡以现金方式向港航控股补足新海港一期已回购资产差额部分6,135.09万元（107,722.12万元-101,587.03万元）。

　有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的公告》。由于该议案涉及关联交易，关联董事林健、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事意见及正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》详见同日的巨潮资讯网。该议案将提交股东大会审议。

　2、会议以6票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于子公司收购新海港一期未回购资产的议案。

　公司2017年度进行了重大资产重组，发行股份收购控股股东海南港航控股有限公司旗下海口新海轮渡码头有限公司100%股权。根据此前交易方案，海峡股份以现金方式收购新海港一期未回购资产。为此公司委托正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，于评估基准日2017年7月31日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程未回购的部分资产价值为7,415.59万元，评估减值204.55万元，减值率2.68%。同意公司子公司新海轮渡以现金7,415.59万元向港航控股收购新海港一期未回购资产。

　有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于子公司收购新海港一期未回购资产的公告》。由于该议案涉及关联交易，关联董事林健、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事意见及正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》详见同日的巨潮资讯网。该议案将提交股东大会审议。

　3、会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于向子公司增资的议案。

　根据正衡评估出具的正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，公司子公司新海轮渡需向港航控股补足新海港一期已回购资产差额6,135.09万元。根据正衡评估出具的正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，公司子公司新海轮渡应以现金7,415.59万元向港航控股收购新海港一期未回购资产。两项金额合计13,550.68万元。目前，新海轮渡公司账上资金需用来应对日常运营，可动用资金余额不足，为完成上述交易，同意公司对新海轮渡增资5000万元人民币。

　有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于向子公司增资的公告》。该议案将提交股东大会审议。

　4、会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　为切实维护公司中小投资者的合法权益，依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关中小投资者权益保护条款进行修订, 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的章程修正案。该议案将提交股东大会审议。

　5、会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于成立合资公司的议案。

　为借助现有的运输资源、旅游资源以及信息平台开展水上飞机运营，同意公司联合幸福运通用航空有限公司、海安新港港务有限公司共同出资成立合资公司，开展水上飞机运营及相关业务。新成立公司注册地址海南省海口市，注册资本人民币800万元，海峡股份持股比例51%。

　有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报披露的《关于成立合资公司的公告》。

　6、会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于申请2017年度员工业绩奖励的议案。

　根据董事会审议通过的《海南海峡航运股份有限公司2017年度经营业绩考核办法》，同意给予公司全体员工年度业绩奖励1,538.34万元。

　7、会议以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。

　公司定于2018年2月26日在海南省海口市召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容见2018年2月8日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-07

　海南海峡航运股份有限公司

　关于成立合资公司的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于成立合资公司的议案》，同意公司与幸福运通用航空有限公司、海安新港港务有限公司一同成立合资公司，开展水上飞机运营及相关业务，合资公司注册地址海南省海口市，注册资本人民币800万元，公司投资408万元，持股比例51%。该议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　1、幸福运通用航空有限公司（以下简称“幸福运”）

　公司名称：幸福运通用航空有限公司

　法定代表人：刘海峰

　注册资本：五千万

　注册地：广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层114

　主营业务：通用航空服务；航空旅客运输；航空货物运输；航空运输货物打包服务；航空技术咨询服务；航空货运代理服务；飞机场及设施工程服务；水上运输设备租赁服务；水上货物运输代理；水上运输设备批发；水上救助服务；海运及海运辅助业人员培训；船舶人员救助服务；船舶财产救助服务；职业技能培训。

　公司与幸福运通用航空有限公司及其实际控制人不存在关联关系。

　2、海安新港港务有限公司（以下简称“海安新港”）

　公司名称：海安新港港务有限公司

　法定代表人：刘庄

　注册资本：三千二百万元

　注册地：湛江市徐闻县徐海大道1号海安新港客运办公综合楼

　主营业务：为船舶提供码头设施；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务，销售旅客船票；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电；港口设施、设备和港口机械租赁；危险货物运输车辆滚转。

　公司与海安新港港务有限公司及其实际控制人不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：海口市通用航空有限责任公司

　2、住所：海南省海口市

　3、注册资本：人民币800万元

　4、经营范围：空中游览、通用航空包机及通勤飞行（凭有效许可证经营）；私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务；航空摄影、空中广告；城市消防、空中巡查、医疗救护；通用机场投资及相关产业综合开发；通用机场运营管理飞机场及设施工程服务;航空技术咨询服务;水上运输设备批发;飞机租赁；船舶人员救助服务；船舶财产救助服务；航材销售；飞机维修工程技术服务；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修；百货零售；会展及会务服务；机票销售，票务代理；房屋租赁。

　5、出资方式及持股比例：海峡股份以现金方式出资408万元人民币，占合资公司51%股权，幸福运和海安新港合计占合资公司49%股权。

　以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。

　四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　公司拟通过合资公司方式筹建海口水上飞机运营中心和水上飞机枢纽港建设，逐步开展的业务包括通勤运输（海口和北部湾）、旅游观光（本岛和西沙群岛）、公务包机、飞行体验商业活动、应急救援（西沙）、航空培训，还计划构建起新的“高铁+水上飞机”海岛还高效出行旅游模式，形成泛海口“一小时旅游经济圈”，引领和带动海南相关产业发展，助力海南“一带一路”的发展，使水上飞机成为海南省的一张靓丽名片。项目建成后，将整合国内外优秀通航资源，面向东盟，服务北部湾经济区发展，合力建设海南水上飞机运营网络，加快海南岛高端旅游产业发展，构建环海南省立体交通体系，将海口建设成为环南海水上飞机枢纽港。

　本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。由于投资金额不大，对公司近期财务状况并无重大影响。合资公司开展业务属于初创阶段，市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用自身及合作方的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第三十二次会议决议。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-06

　海南海峡航运股份有限公司

　关于向子公司增资的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司增资的议案》。由于公司全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）需向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）补足新海港一期已回购资产差额以及购买新海一期未回购资产，新海轮渡自身可用资金不足，因此同意公司以自有资金出资5000万元对新海轮渡进行增资。

　本次增资事项将提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资公司基本情况

　1、公司名称：海口新海轮渡码头有限公司

　2、住所：海南省海口市秀英区滨海大道157号

　3、法定代表人：欧阳汉

　4、注册资本：101687.03万元

　5、经营范围：港口装卸、水上客货代理服务，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险，产业租赁。

　6、股东构成：海峡股份持股100%。

　7、与本公司关系：新海轮渡为公司的全资子公司

　8、最近一年的主要财务指标

　截止2017年9月30日，新海轮渡资产总额111702.08万元，负债总额 6295.26万元，净资产105406.82万元，销售收入为13507.92万元，净利润5476.32万元

　三、增资内容

　公司拟以自有资金对新海轮渡进行增资，本次增资完成后，新海轮渡的注册资本为106,687.03万元，仍为公司的全资子公司。增资前后的股 权构成如下：

　■

　四、增资的目的和对公司的影响

　新海轮渡需向港航控股补足新海港一期已回购资产差额6,135.09万元，以及以7,415.59万元向港航控股收购新海港一期未回购资产，两项金额合计13,550.68万元。新海轮渡公司账上资金需用来应对日常运营，可动用资金不足，为完成上述交易，公司以人民币5000万元对新海轮渡进行增资。

　本次增资后，新海轮渡仍为公司全资子公司，因此本次增资对公司的财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第三十二次会议决议

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-08

　海南海峡航运股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决定于2018年2月26日召开公司 2018年第一次临时股东大会。具体事项如下：

　一、 召开会议基本情况

　(一) 召集人：公司董事会

　(二) 现场会议时间：2018年2月26日上午09：00

　网络投票时间：2018年2月25日—2018年2月26日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年2月26日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年2月25日15:00 至 2018年2月26日15:00 期间的任意时间。

　(三) 会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　(四) 股权登记日：2018年2月13日

　(五) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、 截止 2018年2月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、 公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的议案；

　2、关于子公司收购新海港一期未回购资产的议案；

　3、关于向子公司增资的议案；

　4、关于修订《公司章程》的议案。

　上述议案对中小投资者的表决单独计票，已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，详见刊登于2018年2月8日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记时间： 2018年2月22日和2月23日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　（三）登记方法：

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362320；投票简称：海峡投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代

　表总议案；1.00 元代表议案一，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3

　股代表弃权；

　（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只

　对“总议案”进行投票。

　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第

　一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，

　则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对

　相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

　理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；

　如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年2月25日15:00 至 2018年2月26日 15:00 期间的任意时间。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　2、 会务联系方式：

　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　邮政编码：570311

　联 系 人：叶伟 陈海光

　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　联系传真：（0898）68615225

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日

　海南海峡航运股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-04

　海南海峡航运股份有限公司

　关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、基本情况概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的议案》，公司同意由子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）以现金方式向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）补足新海港一期已回购资产差额部分6,135.09万元。该议案构成关联交易，关联董事进行了回避表决，该议案将提交股东大会审议。

　二、被补差额人情况

　1、名称：海南港航控股有限公司

　2、类型：有限责任公司

　3、住所：海口市滨海大道96号

　4、法定代表人：林健

　5、注册资本：十亿元人民币

　6、成立日期：2004年12月28日

　7、营业范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工；为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险。

　港航控股系公司控股股东，持有公司297332301股，占总股比58.53%。港航控股实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，海口市国资委已对新海港一期已回购资产所涉及《追溯性资产评估报告》（正衡评报字[2017]第 155 号）进行备案。

　三、补差额主要内容

　经中国证券监督管理委员会证监会证监许可〔2017〕176号文件核准，公司已于 2017 年2月17日通过向控股股东港航控股发行股份购买资产的方式取得了新海轮渡100%股权，新海轮渡主要资产为新海港汽车滚装码头一期工程已回购部分资产（以下简称“新海港一期已回购资产”）。

　根据交易方案，港航控股以新海港一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资，增资完成后，上市公司发行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。公司聘请正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）就增资前后上述实物资产出资及增资标的资产分别进行了评估，评估基准日均为2015年11月30日，分别出具了正衡评报字[2016]017号《评估报告》和正衡评报字[2016]026号《评估报告》。根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，新海港一期已回购资产的评估值101,587.03万元。

　由于在此前评估基准日2015年11月30日时，新海港一期已回购资产当时仍在建设当中，评估价值有赖于对建设工程量的预估，与最终竣工决算工程量有所差异。根据海峡股份与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，鉴于评估基准日新海港一期项目尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工结算后，需聘请评估机构对因竣工决算所致一期已回购资产工程量的差额部分进行评估。

　2017年5月23日，新海港汽车客货滚装码头一期工程全面完工并通过竣工验收。为此，海峡股份、港航控股及新海轮渡三方共同委托正衡评估对新海港一期已回购资产进行追溯性评估。

　正衡评估出具了正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，该报告已经海口市国资委备案，结论如下：于评估基准日 2015 年 11 月 30 日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已进入回购期的部分资产价值为 107,722.12 万元,评估增值 2,387.82 万元，增值率 2.27%。

　■

　公司子公司新海轮渡将以现金方式向港航控股补足新海港一期已回购资产差额部分6,135.09万元（107,722.12万元-101,587.03万元）。

　四、交易协议的主要内容

　1．成交金额、支付方式

　交易金额为人民币6,135.09万元，经公司股东大会审议通过后协议签订之日起10个工作日内，一次性支付。

　2、海口市国资委已对新海港一期已回购资产所涉及《追溯性资产评估报告》（正衡评报字[2017]第 155 号）进行备案，交易经公司董事会审议通过后还需经股东大会审议。

　3、资金来源

　公司拟向子公司新海轮渡增资5000万元，加之新海轮渡拥有的自有资金支付交易款项。

　五、独立董事意见

　独立董事对该议案发表了如下意见：

　1、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　2、本次补足新海港一期已回购资产差额符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　3、本次补足差额对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，江海证券认为：

　1、海峡股份已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　2、本次交易及相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　3、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性并消除同业竞争，本次交易有利于公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　综上，江海证券对公司子公司新海轮渡补足新海港一期已回购资产差额、收购新海港一期未回购资产及海峡股份向新海轮渡增资事项无异议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　2、新海港一期已回购资产追溯性资产评估报告（正衡评报字[2017]第155号）；

　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案所发表的独立意见。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日

　股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2018-05

　海南海峡航运股份有限公司

　关于子公司收购新海港一期未回购资产的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司收购新海港一期未回购资产的议案》，同意公司子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）以现金7,415.59万元向公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）收购新海港一期未回购资产。该议案已经独立董事发表了同意的独立意见。该议案构成关联交易，关联董事进行了回避表决，该议案将提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、名称：海南港航控股有限公司

　2、类型：有限责任公司

　3、住所：海口市滨海大道96号

　4、法定代表人：林健

　5、注册资本：十亿元人民币

　6、成立日期：2004年12月28日

　7、营业范围：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工；为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险。

　港航控股实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，海口市国资委已对新海港一期未回购资产所涉及《资产评估报告》（正衡评报字[2017]第 156 号）进行备案。

　三、交易标的基本情况

　1、交易原因

　经中国证券监督管理委员会证监会证监许可〔2017〕176号文件核准，公司已于 2017 年2月17日通过向控股股东港航控股发行股份购买资产的方式取得了新海轮渡100%股权，新海轮渡主要资产为新海港汽车滚装码头一期工程已回购资产（以下简称“新海港一期已回购资产”）。

　新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分。新海港一期码头为中交四航局以BT方式承建，根据港航控股与中交四航局签订的BT建设框架协议及相关补充协议，其建设方式为：港航控股自行申办并持有新海港一期码头建设所需海域使用权，而中交四航负责在前述海域上新建资产。在建设期内相应新建资产的所有权归中交四航所有，在相应资产建成并进入回购期时，相应资产的所有权归港航控股，而海域使用权一直由港航控股所持有。

　2015年11月30日，鉴于新海港一期码头资产主体工程完工，并投入试运营，港航控股与中交四航局签署了针对新海港一期工程的回购协议，明确了新海港一期码头截至2015年11月30日已完工的新建资产进入回购期，相应所有权已转移至港航控股。因此，一期回购资产为截至2015年11月30日，港航控股所持有的新海港一期资产。该部分资产已全部以增资的形式注入新海轮渡；而一期未回购资产为2015年11月30日后新海港一期码头尚未进入回购期的中交四航局新建资产。 2017 年7 月28日港航控股与中交四航局签署补充协议，确定了本次交易涉及的一期未回购资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。

　根据公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，由海峡股份购买新海港一期项目全部资产（包括一期已回购资产和一期未回购资产），一期未回购资产为信息工程、绿化工程等相关配套设施，在新海港一期项目整体竣工结算后，需聘请评估机构对新海港一期未回购资产进行评估，由海峡股份以现金方式收购，最终交易价格以经海口市国资委的评估备案价值为准。2017年5月23日，新海港汽车客货滚装码头一期工程已全面完工并通过竣工验收。为此，海峡股份、港航控股及新海轮渡三方共同委托正衡资产评估有限公司（以下简称“正衡评估”）对海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程未回购资产价值进行了评估。

　2、标的资产概况

　正衡评估出具了正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，该报告已经在海口市国资委备案。本项目评估范围为海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程于2015年11月30日后建成并进入回购期的部分资产，主要包括南护岸、绿化工程、部分升降桥、通信工程、海域使用权等 66 项，账面原值77,311,418.82 元，账面净值 76,201,378.99 元。具体见下表：

　■

　于评估基准日2017年7月31日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程未回购的部分资产价值为7,415.59万元，评估减值204.55万元，减值率2.68%。

　■

　四、交易协议的主要内容

　1．成交金额、支付方式

　交易金额为人民币7,415.59万元，经公司股东大会审议通过后协议签订之日起10个工作日内，一次性支付。

　4、海口市国资委已对新海港一期未回购资产所涉及《资产评估报告》（正衡评报字[2017]第 156 号）进行备案，交易经公司董事会审议通过后还需经股东大会审议。

　5、资金来源

　公司拟向子公司新海轮渡增资5000万元，加之新海轮渡拥有自有资金支付交易款项。

　五、收购对公司影响

　新海港一期未回购资产同新海港一期已回购资产一同构成了完整的新海一期资产。收购新海港一期未回购资产是继续执行公司重大资产重组已既定好的交易方案，保证了新海港一期资产的完整性并消除同业竞争，本次交易有利于公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　六、独立董事意见

　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　1、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　2、本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　3、本次交易对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。

　4、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性，本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，江海证券认为：

　1、海峡股份已聘请具有证券业务资格的评估机构正衡资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　2、本次交易及相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　3、收购新海港一期未回购资产保证了新海港一期资产的完整性并消除同业竞争，本次交易有利于公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　综上，江海证券对公司子公司新海轮渡补足新海港一期已回购资产差额、收购新海港一期未回购资产及海峡股份向新海轮渡增资事项无异议。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　2、新海港一期未回购资产资产评估报告（正衡评报字[2017]第156号）；

　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案所发表的独立意见。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月八日