证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-007

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于 2018年2月1日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2018 年2月6日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

　公司第二届董事会第二十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资“百利科技总部基地建设（百利科技工程技术·创意中心）”项目的议案》，拟在岳阳经济技术开发区地块进行“百利科技总部基地建设（百利科技工程技术·创意中心）”项目，具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于投资建设公司总部基地项目的公告》（公告编号：2017-097），为加快该项目的推进，公司拟以自有资金出资500万元设立全资子公司，拟设公司的具体情况如下：

　一、公司名称：岳阳百利置业有限公司（以下简称“百利置业”）

　二、公司住所：岳阳经济技术开发区岳阳大道开发区管委会办公楼1116楼1118号

　三、法定代表人：王海荣

　四、注册资本：500万元

　五、经营范围：房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

　六、公司组织机构：

　1、公司不设董事会，委派王海荣为公司执行董事。

　2、公司不设监事会，设监事一名，委派袁小斌为公司监事。

　3、公司委派杨红星为总经理。

　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　本次设立全资子公司，是公司董事会经审慎研究，充分考虑的决定，一是为了确保上市公司主体业务的独立性；二是为了降低开发成本，推动公司总部基地项目的进展；三是明确公司总部大楼与员工住宅分别核算，保障公司全体股东的利益。截止本公告日，百利置业的工商注册手续已办理完毕，并取得岳阳市工商行政管理局颁发的营业执照。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月八日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-008

　湖南百利工程科技股份有限公司

　关于董事会审议控股股东提议高送转事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●预案提议的主要内容：湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元（含税）,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

　●公司董事会关于预案提议事项的审议结果：本次董事会应出席会议董事9 人，实际出席会议董事 9 人，与会董事一致投票同意上述提议。

　●海新投资在提议上述预案未来 6 个月内没有股份减持计划。

　公司于2018年2月7日收到控股股东海新投资提交的《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将相关情况公告如下：

　一、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

　公司控股股东海新投资提议以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元（含税）,同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司于2018年2月7日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议控股股东提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　二、股东提议利润分配及资本公积转增股本预案的情况及理由

　(一)公司控股股东海新投资于2018年2月7日以书面函件方式向公司董事会提出上述对公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议。海新投资持有公司的股份数量为117,600,000股，占公司已发行总股份的52.5%。

　(二)控股股东提议上述利润分配预案主要基于以下原因：

　1、公司近年来经营业绩稳步增长，而公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构，增强股票流动性，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，海新投资提议上述利润分配和资本公积转增股本的预案，以维护广大投资者的权益，满足投资者相关合理诉求，更好的回报公司全体股东。

　2、根据公司披露的2017年三季度数据显示，目前公司资本公积累计余额为270,047,923.43元，公司的资本公积金较为充足，公司资本公积累计余额足以实施上述资本公积转增股本预案提议的要求。

　（三）公司控股股东海新投资承诺，将在未来股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

　三、董事会审议的情况

　（一）董事会审议该项议案的表决结果:“公司第三届董事会第五次会议于2018年2月7日以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：审议通过了《关于审议控股股东提议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。”

　（二）董事会认为：公司目前业绩稳定，盈利状况良好，资本公积金充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东所提议的关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性和可行性。上述预案的实施将有助于保持公司股本合理扩张，适度增加公司股票的流动性，从而维护公司良好的市场形象，有利于更好地促进公司的可持续发展。

　（三）截至本公告披露日，公司所有董事均未直接持有公司股份。

　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　（一）公司提议股东海新投资在本次董事会之前6个月内所持有的公司股份数量未发生增减变动，并明确承诺自提交《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》之日起未来6个月内不减持其持有的公司股票。

　（二）截至本公告披露日，公司所有董事均未直接持有公司股份。

　五、相关风险提示

　（一）上述利润分配预案提议仅代表提议股东的意见，具体利润分配预案尚须经公司2017年度股东大会审议，存在可能被股东大会否决的重大风险。

　（二）董事会在审议通过上述利润分配预案后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况，但公司在2017年5月17日解禁了部分首次公开发行股票，涉及解禁股份50,400,000股。公司第一期员工持股计划将于2018年7月6日锁定期届满，涉及股份3,726,475 股。

　（三）上述利润分配预案提议所涉及的资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一八年二月八日