证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-18

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议于2018年2月6日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

　根据公司2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会的授权,董事会认为《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件已经成就,董事会将授予137名激励对象1008.5万份股票期权，授予日为2018年2月6日。详见2018年2月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　董事周新波先生、张保同先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　三、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司股票期权激励计划首次授予事项，发表如下独立意见：

　1．董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2018年2月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

　2.截至首次授予日，公司股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。

　3．首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　4．公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　综上，我们一致同意公司于2018年2月6日，向137名激励对象授予1008.5万份股票期权。

　四、备查文件

　1.公司第八届董事会第十七次会议决议。

　2.独立董事的独立意见。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2018年2月6日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-19

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十次会议于2018年2月6日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

　监事会认为：《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的各项授予条件已经成就，同意董事会根据公司2018 年1月29日召开的 2018 年第一次临时股东大会的授权以及《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，授予137名激励对象 1008.5万份股票期权，授予日为 2018 年2 月6日。详见2018年2月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司监事会关于首次授予相关事项的核查意见》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　（二）审议通过了《关于核查股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》

　监事会认为：激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。详见公司于2018年2月8日在巨潮资讯网刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司监事会关于首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　三、备查文件

　公司第八届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　2018年2月6日

　证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-20

　山东高速路桥集团股份有限公司

　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”、“公司”)股票期权激励计划规定的首次授予部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司2018年2月6日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，本次公司首次授予部分股票期权的授予日为2018年2月6日，授予137名激励对象1008.5万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2018年1月29日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1.激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为股票期权。

　2.标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　3.激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为137人，包括公司公告本激励计划时担任公司（含下属分、子公司，下同）的董事、高级管理人员和中层管理人员。

　4.授予价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股6.65元。

　首次授予部分股票期权行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：

　（1）本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为每股6.40元；

　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价，为每股6.57元；

　（3）本激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股6.42元；

　（4）本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股6.65元。

　5.行权时间安排

　本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　本激励计划首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　6.股票期权的行权条件

　（1）公司层面业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。

　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　（2）个人绩效考核要求

　激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　（二）已履行的相关审批程序

　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　2．2017年12月25日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　3．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。

　4．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　5．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。

　6．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　7．2018年2月6日,公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于核查股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，并发表了关于首次授予相关事项的核查意见、关于首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见。

　二、股票期权授予条件成就情况的说明

　（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1.公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2.激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　公司2016年归属于上市公司股东的净利润不少于40000万元，基本每股收益不低于0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。

　4.关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

　公司2016年归属于上市公司股东的净利润为42970.66万元，高于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平31649.91万元，且不低于对标企业50分位值水平20986.98万元；公司基本每股收益为0.3836元，高于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平0.2829元，且不低于对标企业50分位值水平0.3459元。

　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　董事会认为《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件已经成就,董事会将授予137名激励对象1008.5万份股票期权，授予日为2018年2月6日。

　三、本次股票期权的授予情况

　（一）首次授予股票期权的授予日

　首次授予股票期权的授予日为2018年2月6日。

　（二）首次授予股票期权的来源和股票数量

　1.首次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　2.首次授予股票期权合计1008.5万份，约占公司目前股本总额0.9%。

　（三）首次授予股票期权的行权价格

　首次授予部分股票期权的行权价格为每股6.65元。

　（四）激励计划的有效期、等待期和行权安排安排：

　本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。

　本激励计划首次授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　（五）首次授予激励对象的股票期权分配情况

　■

　四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　说明：

　1．上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来不能行权的情况。

　2．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　3．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权激励计划公告日前 6个月买卖公司股份情况的说明

　参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在股票期权激励计划公告日前 6 个月未买卖公司股票。

　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会认为：

　1．公司股票期权激励计划中确定的首次授予的137名激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　2．激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　八、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司股票期权激励计划首次授予事项，发表如下独立意见：

　1．董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2018年2月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

　2.截至首次授予日，公司股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。

　3．首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　4．公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　综上，我们一致同意公司于2018年2月6日，向137名激励对象授予1008.5万份股票期权。

　九、律师法律意见书的结论意见

　国浩律师（济南）事务所认为：公司本次股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。

　十、独立财务顾问的核查意见

　本财务顾问认为，截至本报告出具日，山东路桥本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，山东路桥本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　十一、备查文件

　1．第八届董事会第十七次会议决议；

　2．第八届监事会第十次会议决议；

　3．独立董事关于股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

　4．股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）；

　5．监事会关于首次授予相关事项的核查意见；

　6. 监事会关于首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；

　7.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划授予事项之法律意见书；

　8.上海荣正投资咨询有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司

　2018年2月6日