按当日通知进行。

　七、备查文件

　公司第二届董事会第十八次会议决议

　特此公告

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　2018年2月7日

　附件一：

　授权委托书

　委托股东名称：

　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　委托人持股性质：

　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市亚泰国际建设股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　附注：

　1、 各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　2 、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 2018年 月 日

　附件二

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

　■

　附注：

　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年2月27日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三

　参与网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362811”，投票简称为“亚泰投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-010

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚泰国际”）于2018年2月7日召开第二届董事会第十八次会议和第二届第十二次监事会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　（一） 主要假设和前提条件

　1、本次公开发行预计于2018年6月底实施完毕，并于2018年12月全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　3、本次公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　4、假设本次可转债的转股价格为18.29元/股（以2018年2月7日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者为计算依据），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　5、公司2016年度实现归属于普通股股东的净利润为8,092.62万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为7,800.46万元，假设2017年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2016年度上升10%，即分别为8,901.88万元及8,580.51万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算。

　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　6、假设2017年度发放的现金红利为：以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元，即3,600万元，且于2018年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。

　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　二、 关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　三、 关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入山西珠联酒店室内装饰装修项目、佛山和华希尔顿酒店装修项目、烟台鑫广万豪酒店装修项目、西安中晶洲际华邑酒店装修项目等四个星级酒店装修项目。

　本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司发展战略方向，有利于进一步扩大公司的资产规模，提升公司未来的发展空间，巩固和提高公司的市场占有率和市场地位。

　基于“设计促进工程，创意驱动发展”的总体战略思路，公司确立了以高端星级酒店的装饰设计、装饰工程建设和装饰配套为核心产业内容，以营销和信息化为战略实施支持，发挥酒店建筑装饰特色优势，为客户提供综合完善的建筑装饰艺术作品。通过本次融资，再打造一批精品标杆工程项目，公司资本实力和品牌影响力将进一步提升，有利于公司发展战略的实施。

　同时，受国内消费升级及国内外酒店品牌向二三线城市扩张影响，公司目前正面临着较好的发展机遇，作为在行业内深耕多年的企业，势必要把握机会增加核心竞争力，巩固自身竞争地位。

　1、消费升级和旅游消费期到来为酒店行业发展提供双重保障

　根据国家统计局统计数据，2016年我国人均GDP为人民币53,935元，目前我国已经进入消费总量快速增长期和消费结构加速升级期。人民生活由生存型、温饱型向发展型、享受型转变，消费升级、城乡互动催生新的“消费革命”，国民经济结构也将随之调整。根据一般发展经验，旅游行业消费占比的提升与人均GDP增长走势情况基本一致，国内人均旅游花费变化与与人均GDP增长具有正相关性。

　人口结构的层次变化同样对我国消费结构产生重大的影响，1963年与1987年，我国人口出生数分别达到了3,000万和2,500万，而这2年前后也都保持了一定时间的高出生率。人口红利最直接的影响就是人口高峰期对于消费品的需求规模扩大。目前，1963年和1987年婴儿潮人群正逐渐进入最佳的退休休闲消费和青年度假消费阶段，从而产生大量的旅游酒店需求，进而带动酒店建设投资。（数据来源：国家统计局）

　此外，经济发展带来的文化休闲业、会展业、餐饮业等现代服务业繁荣，商务差旅增加、大型活动举办都拉动了酒店消费需求，尤其是高端星级酒店需求。

　2、我国高端星级酒店建设规模持续增长，国际化趋势明显

　高端星级酒店的面貌在一定程度上反映了一座城市的服务能力、繁荣程度和开放水平，反映了当地居民的生活水平，同时也反映了酒店业主的经济实力，为其业务开展提供支持与保障。从目前来看，我国有很多的地级市或者旅游城市尚没有相应的高端星级酒店设施，较多地方对于高端星级酒店的建设需求较为急迫。同时，随着很多企业的做大做强，特别是房地产企业，从其资产规划、现金管理、项目配套或业务接待等方面出发，对自身名下拥有高端星级酒店的需求也日益增多，会间接促进各地高端星级酒店建设。

　洲际酒店集团曾预测中国酒店市场规模将在2025年超过美国，酒店房间数量届时可能达到610万间；2039年酒店房间数量可能增至910万间，约为目前中国酒店房间数量的4倍，约为美国目前酒店数量的2倍。（数据来源：《赵焕炎：中国酒店业发展的十大趋势》）

　北京、上海等一线城市的高端星级酒店市场竞争日趋激烈，加之许多二三线城市政府积极推动公共设施包括高端星级酒店的建设，国内外酒店品牌逐渐向二三线城市扩张，这一趋势将保证未来高端星级酒店装饰行业的持续繁荣。

　公司作为在行业内深耕多年的企业，在人员、技术、市场等方面有较丰富的储备，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。

　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次募集资金主要投向希尔顿、万豪、洲际等国际一线品牌酒店装修装饰工程，有利于公司进一步巩固酒店装饰特色业务，充分发挥品牌号召力、综合服务力、创意设计力和市场信用力优势，是公司未来发展目标的有机组成部分，符合公司整体发展战略。

　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司多年来不断完善人才培养和管理机制，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质。目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、设计人员、技术人员、营销人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　2、技术储备

　公司具备建筑装饰工程设计专项甲级资质和建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，设计业务以原创设计为主，多年来专注于以高端星级酒店为代表的高端公共建筑装饰领域，拥有国际化设计品牌——Cheng Chung Design（CCD）。各项施工作业均按照国家标准执行，施工技术成熟，并已在承接项目中大规模应用。经过多年的市场考验，公司原创设计水平和工程管理水平已被国际酒店管理集团、众多客户及国际同行认同，具备突出的优势。

　3、市场储备

　公司是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是国际品牌酒店装饰领域的领军品牌，通过继续打造一批标志性的标杆工程项目，公司的品牌美誉度和竞争优势将会得到进一步巩固。

　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　（一） 加强募集资金管理，提高资金使用效率

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　（二） 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　（三） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　（四） 严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。具体详见《招股说明书》“第十四章 股利分配政策”章节。

　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　六、 公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑忠及邱艾夫妇承诺如下：

　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任

　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　二〇一八年二月七日

　证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-011

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　深圳亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理郑忠先生提交的书面辞职报告，郑忠先生因个人原因申请辞去本公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事长职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，郑忠先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会提名、薪酬与考核委员会审查，公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，聘任FU CHUN（傅淳）先生为公司总经理（简历见附件），任期同本届董事会任期相同。公司独立董事对聘任FU CHUN（傅淳）先生为公司总经理发表了同意的独立意见。

　特此公告

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　2018年2月7日

　附件：

　FU CHUN（傅淳）先生简历

　FU CHUN（傅淳）先生，新西兰国籍，本公司总经理，1969年11月出生，硕士学历。

　FU CHUN（傅淳）先生，2003年10月毕业于新西兰怀卡托大学，取得工商管理硕士、管理学硕士学位；2004年至2017年供职于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，历任法务部负责人、营销中心副总经理、项目管理中心负责人、公司副总经理、十二分公司总经理、公司副总裁。

　FU CHUN（傅淳）先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询，FU CHUN（傅淳）先生不是失信被执行人。

　证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-012

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会现就提名靳庆军（先生）为深圳市亚泰国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市亚泰国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　2018年2月7日

　证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-013

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人靳庆军，作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）：靳庆军

　2018年2月7日

　证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-014

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　关于聘任独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　深圳亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月9日收到公司独立董事张建伟先生递交的书面《辞职报告》。因个人原因，张建伟先生申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务。内容请详见2017年10月11日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2017-040）。

　2018年2月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会提名靳庆军先生出任公司第二届董事会独立董事的议案》，提名靳庆军先生为公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会任期相同。靳庆军先生的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　??有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。

　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　靳庆军先生简历如下：

　靳庆军先生，1957年8月出生，中国国籍，无境外居留权；中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士；曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行C1yde＆Co.，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。靳庆军先生目前兼任：国泰君安证券股份有限公司（证券代码：601211）独立董事；招商银行股份有限公司（证券代码：03968、600036）外部监事；中国南玻集团股份有限公司（证券代码：000012）独立董事；康佳集团股份有限公司（证券代码：000016、200016）董事职务。

　经核查，靳庆军先生不属于失信被执行人。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，靳庆军先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，已于2014年2月取得独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规的要求担任公司董事的任职条件。

　特此公告

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　2018年2月7日

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　我们作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件。承诺独立履行职责，未受公司实际控制人、主要股东、存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表如下独立意见：

　一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

　经审阅关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，全体独立董事认为：

　1. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　2. 公司公开发行可转换公司债券相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3. 公司董事会制定的公开发行可转换公司债券的发行预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　4. 公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来的战略发展方向，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。公司编制的募集资金运用可行性分析报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投资项目的真实情况及对募集资金运用的可行性作出准确判断。

　5. 董事会拟提请股东大会的授权有利于本次公开发行可转换公司债券的顺利开展，且授权内容合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　6. 本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。 独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　综上，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

　二、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

　经认真审阅本次会议提请董事会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，全体独立董事认为公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》符合相关法律法规的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况，同意将其提交公司股东大会审议。

　三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

　针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施及相关承诺。

　我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合行业发展规律、公司战略规划以及实际情况，能有效降低本次公开发行可转债对公司即期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将其提交公司股东大会审议。

　四、关于公司聘任独立董事的独立意见

　针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司董事会提名靳庆军先生出任公司第二届董事会独立董事的议案》，经审阅本次会议聘任的公司独立董事的简历及相关资料，我们认为该名独立董事候选人的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　公司独立董事的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，我们同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。

　五、关于公司聘任总经理的独立意见

　针对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于聘任总经理的议案》，经审阅本次会议聘任的公司总经理的简历及相关资料，我们认为该总经理的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　公司总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情况,同意公司聘任该总经理。

　综上所述，我们同意第二届董事会第十八次会议决议，并同意公开发行可转换公司债券相关事项、募集资金使用、提名独立董事候选人等事项提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　独立董事：贾和亭、刘书锦、高刚

　二〇一八年二月七日

　股票简称：亚泰国际 股票代码：002811

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　SHENZHEN ASIANTIME INTERNATIONAL CONSTRUCTION CO.,LTD.

　（深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01、4B02）

　公开发行可转换公司债券预案

　2018年2月7日

　公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要内容提示：

　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券；

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次公开发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　公开发行可转换公司债券预案

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　（二）发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四）债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九）转股价格向下修正

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十）转股股数确定方式

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　（十一）赎回条款

　公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t÷365

　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会提议；

　（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　2、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　3、债券持有人会议的出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：1）债券发行人；2）其他重要关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　4、债券持有人会议的程序

　（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　5、债券持有人会议的表决与决议

　（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　本次募集资金投资项目设计部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司及其子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市亚泰国际建设股份有限公司负责实施。

　（十八）担保事项