证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-013

　保龄宝生物股份有限公司

　关于控股股东拟协议受让公司股份的提示性公告

　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次权益变动不触及要约收购。

　2、本次协议转让完成后，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”、“上市公司”）的控股股东、实际控制人不会发生变化。

　3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　4、北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强于2017年1月19日签署的《表决权委托协议》之表决权委托安排将于目标股份过户至永裕投资后立即终止。

　一、本次权益变动概述

　本次权益变动前，永裕投资直接持有上市公司27,077,104股股份，占上市公司股份总额的7.33%，通过长安国际信托股份有限公司-长安信托-股东增持23号证券投资集合资金信托计划（以下简称“23号信托计划”）间接持有公司11,456,355股股份，占公司总股本的3.10%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。

　永裕投资本次拟协议受让刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强合计持有的且已将表决权委托给永裕投资行使的47,227,636股上市公司股份，占上市公司已发行股本总额的12.79%。

　根据2017年1月19日永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强签署的《表决权委托协议》、《股份转让协议》有关条款约定，本次协议转让目标股份过户至永裕投资后，永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强于2017年1月19日签署的《表决权委托协议》立即终止。

　本次权益变动完成后，永裕投资将直接持有上市公司74,304,740股，通过23号信托计划间接持有上市公司11,456,355股，合计85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。永裕投资仍为上市公司控股股东，戴斯觉仍为上市公司实际控制人。

　二、本次权益变动情况

　本次股份转让具体情况如下：

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　备注：截止本公告披露日，永裕投资直接持有上市公司27,077,104股，通过23号信托计划间接持有上市公司11,456,355股。永裕投资合计持有公司38,533,459股股份，占公司总股本的10.44%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。

　三、交易方基本情况

　（一）转让方基本情况

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　（二）受让方与信息披露义务人基本情况

　1、永裕投资基本情况

　公司名称：北京永裕投资管理有限公司

　住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111

　注册资本：150,000.00万元

　法定代表人：戴斯觉

　经营范围：投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　统一社会信用代码：91110105306545580P

　公司在最高人民法院网上查询，永裕投资及其实际控制人不属于“失信被执行人”。

　2、永裕投资股权控制结构图：

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　3、永裕投资及其控股股东、实际控制人下属企业情况

　截至本公告披露日，永裕投资控股股东、实际控制人戴斯觉，除持有永裕投资100.00%股权及通过永裕投资控制保龄宝外，未控制其他企业。

　4、永裕投资的主营业务及最近三年的财务状况

　永裕投资成立于2014年7月23日。截至目前，永裕投资主营业务为对外股权投资。

　永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示：

　单位：元

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　注：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对永裕投资2017年度财务报告进行了审计，并于2018年1月2日出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达审字[2018]第A2001号）。

　5、永裕投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、截至本公告披露日，除保龄宝外，永裕投资及其控股股东、实际控制人戴斯觉先生不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

　四、协议主要内容

　2018年2月6日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、永裕投资、戴昱敏签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　1、协议当事人

　甲方1：刘宗利

　甲方2：薛建平

　甲方3：杨远志

　甲方4：王乃强

　乙方：北京永裕投资管理有限公司

　丙方：戴昱敏

　2、转让股份的种类、数量、比例

　本次拟转让的目标股份为甲方向乙方转让其合计持有的且已将表决权委托给乙方的47,227,636股上市公司股份，约占上市公司已发行股本总额的12.79%。

　3、转让价款、支付对价及付款安排

　目标股份的每股转让价格为19.92元,本次股份转让的总价款为940,774,509.12元，具体安排如下表所示：

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　乙方应在双方签署本协议之日起五（5）个工作日内分别向甲方指定账户支付第一期转让价款170,000,000.00元，具体如下：

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　乙方应于2018年3月31日前，将第二期转让价款465,000,000.00元分别支付至甲方指定账户：

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　乙方应于本协议签署之日起三（3）个月内，将剩余转让价款305,774,509.12元分别支付至甲方指定账户：

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　4、甲方应确保自乙方支付全部股份转让价款后五（5）个工作日内配合乙方开始办理股份转让的过户手续。

　5、甲方已于2017年1月19日与乙方签署了《表决权委托协议》，将目标股份的表决权委托给乙方行使。除上述表决权委托安排外，甲方于上市公司股份转让完成日前,未与任何第三方达成关于目标股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件，并确保上述表决权委托安排将于目标股份过户至乙方后立即终止。

　6、丙方同意为乙方于协议项下的全部款项支付义务（包括股份转让款、违约金及滞纳金）承担无限连带保证责任。

　7、协议签订时间、生效时间

　协议签订时间为2018年2月6日，自双方签署之日起生效。

　五、受让方的资金来源

　永裕投资已出具声明：本公司本次协议受让保龄宝47,227,636股的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在其他直接或间接来源于保龄宝或其关联方（永裕投资及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　六、受让方关于收购后的后续计划

　（一）、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　本次权益变动后，永裕投资将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。

　截至本公告披露日，永裕投资暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，永裕投资将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　（二）、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

　截至本公告披露日，永裕投资暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（三）、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　永裕投资暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，永裕投资将依法履行股东权利，并按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　（四）、对上市公司章程的修改计划

　截至本公告披露日，永裕投资暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，永裕投资将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　（五）、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本公告披露日，永裕投资暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（六）、上市公司分红政策的调整计划

　截至本公告披露日，永裕投资暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（七）、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　截至本公告披露日，永裕投资暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，永裕投资未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，永裕投资将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　七、本次股权转让对公司的影响

　本次权益变动完成后，永裕投资将直接持有上市公司74,304,740股，通过23号信托计划间接持有上市公司11,456,355股，合计85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。永裕投资仍为上市公司控股股东，戴斯觉仍为上市公司实际控制人。

　本次权益变动完成前公司控制权关系框架图如下：

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　本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下：

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　八、转让方有关承诺及履行情况

　（一）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。

　经核查：本承诺严格履行。

　（二）刘宗利在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　经核查：本承诺已于2012年8月28日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本承诺。

　（三）薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　经核查：本承诺已于2010年8月28日到期，本承诺薛建平、杨远志、王乃强严格履行。

　（四）2013年3月19日，刘宗利向公司出具《追加限售承诺》：基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，自2013年3月20日开始至2014年9月19日，我承诺对所持有的46,184,320股股票不进行转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述锁定期内，将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。

　经核查：本承诺已于2014年9月19日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本承诺。

　（五）2015年7月6日，刘宗利向公司出具《承诺书》：基于对公司业务态势和持续发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值；计划在2015年7月6日起6个月内增持保龄宝生物股份有限公司股票不超过800万股，增持数量占总股本的比例不超过2.17%；承诺增持期间及增持完成后6个月内不减持所持公司股份。

　经核查：本承诺已于2016年1月6日到期，在承诺期间刘宗利共增持公司股份6,450,021股，占公司总股本比例1.7468%。刘宗利严格履行了本承诺。

　综上：经公司核查，本次股份协议转让行为未违反股东所做出的限售承诺，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的法定限售规定。

　九、其他相关说明

　（一）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

　（二）永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强于2017年1月19日签署的《表决权委托协议》之表决权委托安排将于目标股份过户至永裕投资后立即终止。

　（三）永裕投资承诺“本公司在本次交易中获取的保龄宝股份，在相关股份完成过户登记之日起的12个月内，不通过任何形式转让。同时，本公司本次受让的股份中包含刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强申报离任六个月后的十二个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售的股票。该部分股票的锁定期，由本公司继续承接。”

　（四）本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　十、备查文件

　（一）《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》；

　（二）《简式权益变动报告书》；

　（三）《详式权益变动报告书》；

　（四）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求的其他材料。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2018年2月7日