本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、为进一步拓宽融资渠道，满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接持有的全资子公司唐山新华联置地有限公司（以下简称“唐山新华联”）、冀资唐山资产管理有限公司（以下简称“冀资唐山”）签署《债权收购暨债务重组协议》（以下简称“主合同1”），约定冀资唐山受让公司对唐山新华联1亿元债权，唐山新华联向冀资唐山支付上述款项，还款宽限期为12个月。

　公司就上述融资事项与冀资唐山签署《债权收购暨债务重组保证合同》（以下简称“保证合同”），为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自主合同1约定的债权期限届满之日起两年。

　2、为满足项目开发建设需要，公司间接持有的全资子公司西宁新华联置业有限公司（以下简称“西宁置业”）与中国银行股份有限公司西宁支行（以下简称“中国银行西宁支行”）签署了《固定资产借款合同》（以下简称“主合同2”），中国银行西宁支行向西宁置业发放贷款，用于开发新华联国际旅游城一期住宅项目，贷款金额为人民币4.5亿元，贷款期限为3年。

　公司与公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）分别就上述融资事项与中国银行西宁支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同时，西宁置业与中国银行西宁支行就主合同签订《抵押合同》，以其名下部分土地及在建工程提供抵押担保。

　上述对外担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第七次会议及2016年年度股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2017年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：唐山新华联置地有限公司

　住所：唐山市路南区新华西道40号

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理；建材批发、零售；房屋租赁；酒店管理。以下限分支经营：正餐服务；住宿服务；预包装食品兼散装食品、乳制品零售；房屋租赁；会议及展览服务；洗衣服务；室内休闲健身服务；礼仪服务；机构商务代理服务；策划创意服务；电脑图文设计；室内清洁服务；绿化养护服务；酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、通信设备、鲜花、水果、卷烟及雪茄烟零售；糕点、面包零售；汽车租赁。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有唐山新华联100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），唐山新华联资产总额143,101.11万元，负债总额117,041.35万元，净资产26,059.75万元，2016年度营业收入10,373.94万元，净利润1,200.09万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），唐山新华联资产总额205,228.34万元，负债总额177,944.73万元，净资产27,283.61万元，2017年1-9月营业收入12,760.81万元，净利润1,223.85万元。

　2、被担保人名称：西宁新华联置业有限公司

　住所：湟中县多巴镇黑嘴村

　法定代表人：苟永平

　注册资本：10,000万元

　经营范围：物业管理服务；酒店开发及管理（筹建项目）；组织文化交流活动、投资管理、房屋租赁；房地产开发、销售；剧场经营管理；演出经纪；营业性演出（需另行办理许可证件）；技术推广服务；承办展览展示；剧场出租；演出信息咨询服务；广告发布；公关活动策划；文艺创作；百货、工艺美术品销售；会议会展及参观服务；健身服务（筹建）；票务管理；体育场馆经验管理（筹建）；商业运行管理；停车服务；进出口商品贸易；住宿及餐饮服务；主体乐园的开发、建设和经营；娱乐商品的设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发；酒吧；园区门票和套票的销售；儿童娱乐游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区内的导游服务；提供与上述经营项目有关的咨询服务。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有西宁置业100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），西宁置业资产总额52,080.97万元，负债总额42,941.40万元，净资产9,139.57万元，2016年度营业收入0万元，净利润-188.14万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），西宁置业资产总额75,938.79万元，负债总额67,303.10万元，净资产8,635.69万元，2017年1-9月营业收入0万元，净利润-503.88万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、公司就本次融资事项与冀资唐山签署保证合同，为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为主合同1项下全部债权，包括但不限于债务重组本金、债务重组补偿金、违约金、本次债权收购暨债务重组发生由唐山新华联承担的税收和费用，包括但不限于冀资唐山实现债权的费用、办理抵押登记的费用、办理质押登记的费用、办理具有强制执行效力的债权文书公证的费用，保证期间为自主合同1约定的债权期限届满之日起两年。

　2、公司与新华联置地分别就本次融资事项签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同2项下的主债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同时，西宁置业与中国银行西宁支行就主合同签订《抵押合同》，以其名下部分土地及在建工程提供抵押担保。

　四、董事会意见

　唐山新华联及西宁置业为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。同时，西宁置业以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。同意上述子公司与冀资唐山签订《债权收购暨债务重组协议》，与中国银行西宁支行签订《固定资产借款合同》，由公司为以上融资提供担保。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币164.83亿元（未含上述事项担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币164.83亿元。

　除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、相关协议文本；

　2、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　3、公司第九届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2018年2月7日