证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-005
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召集情况
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月3日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年2月7日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。
本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，董事贾和亭、刘书锦、高刚以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于聘任总经理的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
独立董事发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告号：2018-011）。
（二）、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（三）、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付款的期限和方式
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
7、转换期限
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（2.1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2.2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金的用途
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目由公司负责实施。
18、担保事项
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
19、募集资金存管
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议逐项表决通过，并需报中国证监会核准后方可实施。
（四）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（五）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目，按照项目的轻重缓急进行调整，并最终确定实施：
1．山西珠联酒店室内装饰装修项目总投资人民币19,775.97万元，拟使用募集资金投入19,718.96万元；
2．佛山和华希尔顿酒店装修项目总投资人民币11,858.82万元，拟使用募集资金投入11,816.06万元；
3．烟台鑫广万豪酒店装修项目总投资人民币9,318.96万元，拟使用募集资金投入9,278.11万元；
4．西安中晶洲际华邑酒店装修项目总投资人民币9,261.95万元，拟使用募集资金投入9,186.88万元；
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司就上述募集资金用途已拟定《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（六）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320001号）。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（七）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》及《全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（八）、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（九）、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.制定债券持有人会议规则；
9.办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（十）、审议通过《关于公司董事会提名靳庆军先生出任公司第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
鉴于公司独立董事张建伟先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务。经公司董事会提名，拟聘任靳庆军先生为公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会任期相同。
靳庆军先生简历如下：
靳庆军先生，1957年8月出生，中国国籍，无境外居留权；中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士；曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行C1yde＆Co.，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。靳庆军先生目前兼任：国泰君安证券股份有限公司（证券代码：601211）独立董事；招商银行股份有限公司（证券代码：03968、600036）外部监事；中国南玻集团股份有限公司（证券代码：000012）独立董事；康佳集团股份有限公司（证券代码：000016、200016）董事职务。
经核查靳庆军先生不属于失信被执行人，未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的要求担任公司董事的任职条件，并于2014年2月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格。
本议案由本次会议审议通过后，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及《关于聘任独立董事的公告》（公告号：2018-014）
（十一）、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
公司董事会拟召集公司全体股东于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审以上述需要股东大会审议的议案。
本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
（十二）、审议通过《关于向交通银行申请授信的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票
根据公司的生产经营和业务发展需要，同意公司向交通银行深圳香洲支行申请授信人民币25,000万元综合授信，该笔授信使用期限为自实际提款之日起1年内有效。其中：深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称：亚泰一兆）为前述授信提供保证担保，亚泰一兆不收取任何担保费用。公司董事会授权董事长郑忠先生在上述授信额度范围内与银行签署相关文件。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议的独立意见
特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
2018年2月7日
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-006
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召集情况
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称：公司）于2018年2月3日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出召开第二届监事会第十二次会议的通知，会议于2018年2月7日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席聂红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付款的期限和方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
7、转换期限
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（2.1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2.2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金的用途
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目由公司负责实施。
18、担保事项
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
19、募集资金存管
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议逐项表决通过，并需报中国证监会核准后方可实施。
（三）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（四）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目，按照项目的轻重缓急进行调整，并最终确定实施：
1．山西珠联酒店室内装饰装修项目总投资人民币19,775.97万元，拟使用募集资金投入19,718.96万元；
2．佛山和华希尔顿酒店装修项目总投资人民币11,858.82万元，拟使用募集资金投入11,816.06万元；
3．烟台鑫广万豪酒店装修项目总投资人民币9,318.96万元，拟使用募集资金投入9,278.11万元；
4．西安中晶洲际华邑酒店装修项目总投资人民币9,261.95万元，拟使用募集资金投入9,186.88万元；
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司就上述募集资金用途已拟定《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320001号）。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日刊登的《控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》及《全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
七、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
三、备查文件
第二届监事会第十二次会议决议
特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司监事会
2018年2月7日
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-007
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2016年8月30日通过深圳证券交易所，采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公开发行4,500万股，每股发行价格为13.99元/股，募集资金总额62,955.00万元，扣除发行费用6,754.40万元后，募集资金净额为56,200.60万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［2016］48320008号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理：
金额单位：人民币元
■
2、前次募集资金结存情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金专户存储情况如下：
■
注：截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额相差18,700.00万元，是由于公司使用闲置募集资金3,000.00万元购买宁波银行股份有限公司深圳分行保证收益型理财产品；使用闲置募集资金1,000.00万元购买广东发展银行深圳南山支行保证收益型理财产品；将闲置募集资金6,000.00万元存入上海浦发银行股份有限公司深圳分行通知存款；将闲置募集资金8,700.00万元存入招商银行股份有限公司深圳时代广场支行通知存款所致。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书募集资金运用方案，公司A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充装饰工程施工业务营运资金、创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目。
截至2017年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2017年10月27日和2017年11月17日，经本公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议，本公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。
终止募投项目实施的原因：
（1）成本持续上升。利润空间压缩近年来，随着我国东北国有林区商品林停伐政策的实施，目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，由于国内劳务用工成本的提高，人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。成本攀升带来的利润缩减，使得木材加工企业的利润空间进一步压缩。根据以木材为原料的其他同行业上市公司已经公布的半年度报告，今年的毛利率相比去年同期水平，出现了一定程度的下滑，说明原材料以及人工成本的上涨对整个行业造成了一定的冲击。
（2）投资回报率下降。由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，目前，该募投项目的投资回报显著低于 2013 年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。
为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止实施木制品工业化建设项目。
变更剩余募集资金及其利息用途投入创意设计中心项目的原因：
（1）创意设计中心项目实施的可行性
从战略层面考虑，公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计业务量稳定且保持在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，经过多年的耕耘，公司在装饰工程设计业务方面积累了非常丰富的行业经验。创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同。在市场储备方面，本项目完成实施后，可以加快推进公司目前承接项目的进程，为客户提供更周到、快捷的服务。
创意设计中心项目的实施，能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。创意设计中心项目也将提升公司的设计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。装饰工程设计业务量的稳定且保持较高盈利水平使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
（2）以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司在 2013 年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续大幅上涨，根据深圳市国土部门公布的数据，截至目前，商业物业的平均价格相比计划投资创意设计中心时上涨了一倍多，因此公司已很难在深圳市区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。
公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
（3）创意设计中心项目的实施有利于提高投资回报率
由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，该募投项目的投资回报显著降低。经过测算，公司在扩大创意设计中心投资规模的情况下，其投资收益回报率依然能够保持较高水平，为了提高募集资金的使用效率，保护广大股东的利益，公司经审慎研究决定，拟终止实施原木制品工业化建设项目的投资，拟将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心项目的投资规模。
此举将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《关于深圳市亚泰建设集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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注：其中“创意设计中心项目”项目投资总额为变更后项目投资总额，详见本报告“二、2”部分的描述。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
2017 年 2 月 27日，经本公司第二届董事会第十次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额人民币6,000.00万元，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司股东大会批准之日起计算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。借用的部分闲置募集资金，其中3,000.00万元资金来源于创意设计中心项目，另外3,000.00万元资金来源于木制品工业化建设项目。
2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，2017 年 11 月 17 日召开 2017 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司自 2017 年 11 月 17 日起，拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见 2017 年 11 月 18 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-049）。
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额相差18,700.00万元，是由于公司使用闲置募集资金3,000.00万元购买宁波银行股份有限公司深圳分行保证收益型理财产品；使用闲置募集资金1,000.00万元购买广东发展银行深圳南山支行保证收益型理财产品；将闲置募集资金6,000.00万元存入上海浦发银行股份有限公司深圳分行通知存款；将闲置募集资金8,700.00万元存入招商银行股份有限公司深圳时代广场支行通知存款所致。
本公司首次公开发行股票募集资金净额为56,200.60万元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为56,200.60万元。截至2017年12月31日，本公司已实际使用募集资金26,473.83万元，剩余29,726.77万元，占前次募集资金净额的比例52.89%。尚未使用完毕的主要原因是募投项目尚在建设中。
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品和通知存款。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
二〇一八年二月七日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1： 2017年10月27日及2017年11月17日，经本公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议，本公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。（公告编号：2017-046）
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：募投项目"创意设计中心项目"，由于尚未建设完成，无法计算效益。
注2：募投项目"营销网络建设项目"，由于尚未建设完成，无法计算效益。
注3：募投项目"信息化建设项目"，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
注4：募投项目"补充装饰工程施工业务营运资金"，无法单独计算效益。
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-008
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会
二〇一八年二月七日
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-009
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会
2、召集人：公司第二届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2018年2月28日（星期三）15:00
网络投票时间为：2018年2月27日至2018年2月28日
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年2月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月27日下午15:00—2018年2月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年2月22日（星期四）
7、会议出席对象
（1）截止2018年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：深圳市福田区卓越时代广场裙楼4楼公司会议室
二、会议审议事项
提案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
提案2：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案需逐项审议）；
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 付款的期限和方式
2.07 转换期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原A股股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款
2.17 本次募集资金的用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
提案3：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
提案4：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
提案5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
提案6：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
提案7：《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
提案8：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
提案9：《关于公司董事会提名靳庆军先生出任公司第二届董事会独立董事的议案》。
上述议案已由2018年2月7日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。具体内容详见2018年2月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
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四、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2018年2月23日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2018年2月27日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
3、登记地点：公司证券事务部
联系地址：深圳市福田区卓越时代广场裙楼4楼
邮政编码：518017
联系传真：0755-23609266
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、其他事项
1、会议咨询：公司证券事务部
联系人：王小颖、梁林吉
联系电话：0755-3802 8871
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程
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