证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-015

　唐山冀东水泥股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）董事会于2018年2月3日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第五次会议的通知，会议于2018年2月7日在公司会议室召开。会议应到董事七名，实际出席董事七名，监事会成员、高级管理人员列席会议，会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。为成立合资公司事宜，公司与金隅集团签订《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》。

　为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《北京金隅集团股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并收取托管费用；公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对避免金隅集团与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　二、审议并通过《关于确认出资组建合资公司重大资产重组涉及的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

　为满足公司出资组建合资公司重大资产重组的需要，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定，公司委托相关证券服务机构对于本次重组涉及的主体进行审计和资产评估，该项工作已完成。

　董事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考审计报告，董事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格；其出具的报告符合专业规则的要求。

　上述议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　三、审议并通过《关于确认出资组建合资公司重大资产重组涉及评估事项的议案》

　董事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　四、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　董事会认为，公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　五、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第十三条、第四十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉有关规定的议案》

　董事会认为，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　六、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》

　对照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合审计、评估结果进行分析和论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定条件。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　七、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，董事会认为本次重组相关事项履行的法定程序完备、合法、有效。

　本次重组尚须履行以下法律程序后方可实施：（1）公司股东大会批准本次重组相关事项；（2）金隅集团股东大会审议通过本次重组相关事项；（3）本次重组通过商务部的经营者集中审查；（4）中国证监会核准本次重组。

　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，公司董事会及全体董事就本次重组事项提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　八、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　与公司出资组建合资公司相关的审计、资产评估工作已经完成，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的规定，结合本次重组方案，公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　九、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

　根据公司出资组建合资公司的方案，金隅集团拟用于作价出资的标的股权涉及的标的公司资产中，矿业权和部分专利权、软件著作权采用了收益现值法进行评估。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，应由金隅集团对该等采用收益现值法评估的资产在本次重组完成后三年内实现的收益作出承诺，如未达到承诺条件时，则给予公司补偿。为此，公司与金隅集团签署《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：

　（一）合同主体

　1.金隅集团

　2.冀东水泥

　（二）矿业权业绩补偿

　1.业绩补偿期间

　本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

　本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。

　2.未来收益预测与收益承诺

　根据资产评估报告，标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。基于上述预测，金隅集团承诺，于业绩补偿期间内，标的矿业权于各期实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的矿业权于各期的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。

　3.实际收益的确定

　（1）双方同意，冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。标的矿业权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经冀东水泥董事会批准，标的矿业权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。

　（2）业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。如标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

　（3）冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的矿业权当期实现的实际净利润数与金隅集团当期的承诺净利润数的差异情况。

　4.业绩补偿的方式及计算公式

　（1）金隅集团以现金方式对冀东水泥进行补偿。

　（2）各期矿业权业绩补偿金额计算公式如下：

　当期矿业权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　5.减值测试补偿的方式及计算公式

　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：

　金隅集团另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　金隅集团以现金方式另行补偿。

　6.特别安排

　标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司有一处采矿权，即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权尚未取得权属证书。根据金隅集团出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》，预计该项采矿权证将在2018年12月31日之前取得，如果逾期未能取得权属证书，金隅集团同意按该项资产账面价值（即已缴纳的采矿权出让金1,440万元）与本次评估值之差额补偿给甲乙双方所组建的合资公司，待该项采矿权权属证书取得后，由合资公司将该项差额补偿款返还给金隅集团。

　（三）专利权、软件著作权业绩补偿

　1.业绩补偿期间

　本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

　本次重组完成，是指双方出资资产过户至合资公司名下。

　2.未来收益预测与收益承诺

　根据资产评估报告，标的专利权和软件著作权所属业务（所属业务情况见附件二）于2018年度、2019年度和2020年度的预测营业收入均为52,924.05万元。基于上述预测，金隅集团承诺，于业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入（以下简称“承诺营业收入数”）为当期的预测营业收入数，即，若业绩补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，标的专利权和软件著作权所属业务于各期的承诺营业收入数均为52,924.05万元。

　3.实际收益的确定

　（1）双方同意，冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的专利权和软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。标的专利权和软件著作权所属公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性，并与冀东水泥会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或冀东水泥改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经冀东水泥董事会批准，标的专利权和软件著作权所属公司不得改变其会计政策及会计估计。

　（2）业绩补偿期间内，标的专利权和软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照本协议约定履行标的专利权和软件著作权业绩补偿义务。

　（3）冀东水泥将在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的专利权和软件著作权所属业务当期实现的实际营业收入数与金隅集团当期的承诺营业收入数的差异情况。

　4.业绩补偿的方式及计算公式

　（1）金隅集团以现金方式对冀东水泥进行补偿。

　（2）各期专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：

　当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。

　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

　5.减值测试补偿的方式及计算公式

　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：

　金隅集团另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

　金隅集团以现金方式另行补偿。

　（四）业绩补偿的实施、违约责任及其他

　1.业绩补偿措施的实施

　业绩补偿期内每年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，如发生以下任一情形：（1）标的矿业权未实现承诺净利润数；（2）标的专利权及软件著作权所属业务未实现承诺营业收入数；（3）业绩补偿期末标的矿业权或标的专利权及软件著作权发生减值；则冀东水泥应向金隅集团发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明金隅集团当期应补偿金额），金隅集团收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议，若金隅集团未在异议期内提出异议的，应在异议期满后的30日内以现金方式向冀东水泥支付当期补偿金额。若金隅集团在异议期内提出异议，双方应当在30日内协商解决，协商不成时，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

　2.违约责任

　一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

　3.其他

　本协议与双方为组建合资公司所签署的《合资合同》同日生效。如业绩补偿期内《合资合同》解除或终止时，本协议亦相应解除或终止；本协议下双方权利义务均履行完毕，本协议终止。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　十、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组完成后关联交易事项的议案》

　根据公司出资组建合资公司重大资产重组方案及合并财务报表备考审计报告，本次重组完成后，本公司与控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）和间接控股股东金隅集团及其控制下的企业之间仍然存在着日常经营性关联交易。

　董事会认为：

　（一）该等关联交易的定价及相关条件采用市场化原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　（二）随着本次重组后续安排的实施，即金隅集团被托管的14家企业注入本公司或合资公司之后，关联采购、关联销售等主要日常性关联交易占同类业务比例将会有较大幅度的下降。

　（三）冀东集团、金隅集团已出具承诺，严格履行控股股东义务，不利用关联交易损害本公司及非关联股东的利益。

　（四）本公司在进行关联交易时，将遵守证券监管法规的相关规定，规范关联交易行为，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　公司出资组建合资公司完成之后，虽然存在关联交易，但该等关联交易是必要的、合理的，相关减少关联交易和规范关联交易的措施是适当的、可行的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。

　该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　十一、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组摊薄即期回报及采取措施的议案》

　本次重组完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《意见》”）的要求，对本次重组的必要性和合理性，以及公司应对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施说明作出了说明，全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团就本次出资组建合资公司对即期回报摊薄及采取措施作出了承诺。

　董事会认为，本次重组将有效改善公司与金隅集团的同业竞争情况，有利于公司突出主营业务，提升市场竞争优势，扩大资产规模，增强盈利能力。本次重组具有必要性和合理性。公司对本次重组摊薄即期回报后采取的填补措施作出的说明，全体董事、高级管理人员以及公司的控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团就本次出资组建合资公司对即期回报摊薄及采取措施作出的承诺符合《意见》的规定。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　为了高效、有序的完成本次重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会给董事会必要的授权。具体授权事项如下：

　（一）根据相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

　（二）根据证券监管部门的审核意见，对本次重组方案进行相应的调整；

　（三）签署、修改、补充和执行经股东大会批准的与本次重组有关的协议、合同和安排；

　（四）按照证券监管部门的审核要求，结合公司的实际情况，制定本次重组的具体实施方案。

　本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　十三、审议并通过《关于投资组建吉林水泥（集团）有限责任公司的议案》

　根据水泥产业发展的需要及改善吉林区域市场秩序，公司出资人民币1,428.5万元与吉林亚泰集团建材投资有限公司（以下简称“亚泰建材”）、北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）共同投资组建吉林水泥（集团）有限责任公司（以下简称“吉林水泥集团”）。

　吉林水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售等；吉林水泥集团注册资本5,000万元，其中冀东水泥、亚泰建材、北方水泥分别以货币认缴出资1,428.5万元、2,550万元、1,021.5万元，分别持股28.6%、51%、20.4%。（上述事宜最终以工商注册为准）

　待条件成熟时将制定资产整合方案，完成注入资产审计评估、国资监管部门对评估值核准、股东内部决策程序履行完毕、经营者集中获得审批等所需条件，股东向吉林水泥集团注入区域内相关资产。届时公司将另行履行审议程序及信息披露义务。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　十四、审议并通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提请公司股东大会审议批准。

　具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》。

　十五、审议并通过《关于核销2017年度资产损失的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于核销2017年度资产损失的公告》。

　十六、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　该议案涉及关联交易事项，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他五名非关联董事表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计公告》。

　该议案需提请公司股东大会审议批准。

　十七、审议并通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体通知详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-016

　唐山冀东水泥股份有限公司

　关于计提2017年度资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的规定，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2017年12月31日的应收款项、固定资产、在建工程和工程物资等资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的预计可收回金额低于其账面价值时，计提资产减值准备。本着谨慎性原则，公司及子公司2017年度计提单项认定坏账准备及各类长期资产减值准备总额4,920.60万元，计提项目明细如下：

　■

　本次资产减值事项将减少公司2017年归属于上市公司股东的净利润3,457万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的65.37%。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的相关规定，本次计提资产减值准备事项尚需经过公司股东大会审议。

　二、本次计提减值准备对公司的影响

　本次资产减值事项将减少公司2017年归属于上市公司股东的净利润3,457万元。

　本次计提资产减值准备事项不影响公司于2018年1月17日发布的《2017年度业绩预告》。

　三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

　（一）坏账准备

　1.坏账准备的计提依据

　根据企业会计准则及公司会计政策，应收款项包括应收账款、其他应收款等。分类为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

　2.本年单项认定计提坏账准备情况

　按照坏账准备的计提依据，公司在2017年末单项认定计提坏账准备3,343.27万元。详细情况如下：

　（1）公司对唐山燕东集团有限公司其他应收款19,380万元，为本公司2012年预付的股权款。2017年度，该款项的清收尚无重大进展，根据谨慎性原则，补提坏账准备1,938万元。

　（2）公司对河北汇源炼焦制气集团有限公司其他应收款5,000万元，为本公司2013年预付的股权转让定金。目前，公司已取得胜诉并查封相关资产，2017年度执行无重大进展，根据谨慎性原则，补提坏账准备500万元。

　（3）唐山冀东灰剑水泥有限公司（以下简称“灰剑水泥”）因环保原因面临关停或搬迁，根据灰剑水泥的财务状况及其资产可变现净值对负债的覆盖率，公司对原合并报表范围内的控股子公司灰剑水泥的其他应收款12,318万元和公司唐山分公司对灰剑水泥的应收熟料款7,899万元按单项金额重大并单独计提坏账准备，2017年度计提金额905.27万元（其中对其他应收款项计提539.64万元，应收账款计提365.63万元）。

　（二）固定资产减值准备

　1.固定资产减值准备的计提依据

　根据企业会计准则及公司会计政策，每年末公司及子公司对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。

　2.本年计提固定资产减值准备情况

　按照固定资产减值准备的计提依据，部分子公司在2017年资产评估过程中发现部分固定资产存在减值迹象，计提减值准备合计1,277.93万元，情况如下：

　（1）全资子公司承德冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试，根据清查测试结果，其生料磨热风炉、水泥磨热风炉等资产计提59万元减值准备。

　（2）全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司的全资子公司唐县冀东发展特种水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试，根据清查测试结果，其空气流槽机、气箱脉冲除尘器等资产计提77.18万元减值准备。

　（3）控股子公司冀东海天水泥闻喜有限公司对相关固定资产进行减值测试，根据清查测试结果，对部分长期闲置机器设备资产计提1,141.75万元减值准备。

　（三）在建工程减值

　1.在建工程减值准备的计提依据

　根据企业会计准则及公司会计政策，期末对在建工程要进行全面检查，如有证据表明在建工程已经发生减值，应当计提在建工程减值准备。

　2.本年计提在建工程减值准备情况

　按照在建工程减值准备的计提依据和检查结果，全资子公司冀东水泥铜川有限公司对长期停工的“皮带廊项目”计提242.23万元减值准备。

　（四）工程物资减值

　1.工程物资减值准备的计提依据

　根据企业会计准则及公司会计政策，期末对工程物资进行全面检查，如有证据表明工程物资已经发生减值，应当计提工程物资减值准备。

　2.本年工程物资减值准备情况

　按照工程物资减值准备的计提依据和检查结果，部分子公司在2017年末计提工程物资减值准备57.17万元。详细情况如下：

　（1）按照工程物资减值准备的计提依据和清查结果，全资子公司承德冀东水泥有限责任公司对长期未使用的工程物资计提减值准备40.28万元。

　（2）按照工程物资减值准备的计提依据和清查结果，全资子公司冀东水泥铜川有限公司对长期未使用的工程物资计提减值准备16.89万元。

　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　（一）公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则；

　（二）公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；

　（三）公司董事会在审议本次计提资产减值准备事项前已征求了独立董事的意见，独立董事同意本次计提资产减值准备事项；董事会审议该事项的程序合法合规。

　六、监事会关于计提减值准备的说明

　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　七、备查文件

　（一）第八届董事会第五次会议决议。

　（二）第八届监事会第五次会议决议。

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-017

　唐山冀东水泥股份有限公司

　关于核销2017年度资产损失的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次核销资产损失情况概述

　依据公司生产经营的实际情况，2017年度公司及部分子公司拆除了部分房屋及建筑物，处理了部分无法修复的机器设备，形成资产损失，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　本次核销资产损失将减少2017年度归属于上市公司股东的净利润1,452万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的27.45%。根据深圳证券交易所的相关规定，本次核销资产损失事项无需经过公司股东大会审议。

　二、本次核销资产损失对公司的影响

　本次核销资产损失事项将减少公司2017年归属于上市公司股东的净利润1,452万元。

　本次核销资产损失事项不影响公司于2018年1月17日发布的《2017年度业绩预告》。

　三、本次核销资产损失的数额和原因

　（一）房屋875.74万元

　1.为随着采场的推进,唐山分公司位于矿山北采区的部分房屋压矿并严重制约了开采，唐山分公司将该部分房产拆除，形成损失683.12万元。

　2.冀东海天水泥闻喜有限责任公司建设于1973年砖混结构旧宿舍楼多处出现沉降、楼体出现裂缝，无修复价值，拆除形成损失192.62万元.

　（二）建筑物661.27万元

　1.为随着采场的推进,唐山分公司位于矿山北采区的部分建筑物压矿并严重制约了开采，公司将该部分建筑物拆除，形成损失593.73万元。

　2.大同冀东水泥有限责任公司和冀东水泥黑龙江有限公司为节省日常维缮费用，将长期闲着且今后无使用价值的石膏破碎车间、空压机房、采石卷扬机房等建筑物进行拆除，形成损失67.54万元

　（三）机器设备421.91万元

　因环保及产业升级原因，部分子公司处置闲置且无使用价值的除尘设备、配电柜、电缆等多项资产，形成损失421.91万元。

　四、本次核销资产损失的审批程序

　本次核销资产损失事项已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过。

　五、董事会关于本次核销资产损失的说明

　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次核销资产损失事项符合公司生产经营的需要，同意本次核销资产损失事项。

　六、独立董事意见

　（一）公司本次核销资产损失事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定；

　（二）本次核销资产损失事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　（三）同意本次核销资产损失事项，董事会审议该事项的程序合法合规。

　七、监事会关于核销资产损失事项的说明

　公司监事会认为：本次核销资产损失符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法合规；监事会同意本次核销资产损失事项。

　八、备查文件

　（一）第八届董事会第五次会议决议

　（二）第八届监事会第五次会议决议

　（三）独立董事意见

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-018

　唐山冀东水泥股份有限公司

　关于公司2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2018年度采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为610,468.25万元(2017年度发生的日常经营性关联交易总金额为491,220.89万元)，关联方为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）及其所属分、子公司，公司关联自然人的关联方冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司、冀东海德堡水泥（扶风）有限公司和鞍山冀东水泥有限责任公司。

　1.公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他五位董事进行表决，表决结果为五票同意、零票反对、零票弃权。

　2.公司2018年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的61%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　（二）2018年度预计日常关联交易类别和金额

　单位：（人民币）万元

　■

　注：

　1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期审计净资产0.5%的(4993万元)的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：（人民币）万元

　■

　■

　注：

　1.公司2017年度日常经营性关联交易预计情况具体内容详见公司于2017年3月23日和2017年10月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于公司2017年度日常关联交易预计公告》和《关于增加2017年度日常经营性关联交易预计公告》；

　2.与鞍山冀东水泥有限责任公司的日常经营性关联交易预计金额为2370万元，已经经公司总经理审批，符合《公司章程》的规定；

　3.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期审计净资产0.5%的的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）冀东发展集团国际贸易有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：吕磊

　注册资本：23,000万人民币

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　住所：北京市通州区兴光四街1号院7号楼3层317

　经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、黄金制品；经济贸易咨询；销售食品。

　截至2017年12月31日，该公司总资产100,996万元，净资产为21,506万元，2017年度营业收入为238,617万元，净利润-1,932万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为矿渣粉），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油等，拥有独立、完整且具有竞争优势的贸易购渠道，该关联人具备履约能力。

　（二）冀东发展物流有限责任公司

　1.基本情况

　法定代表人：吕磊

　注册资本：10,000万人民币

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：曹妃甸工业区装备制造园区

　经营范围：普通货物运输、仓储；汽车租赁；销售：建材（木材、石灰除外）、化工产品（危险品除外）、电子产品、通用及专用机械设备、矿山机械配件、汽车及零配件、钢材、橡胶及塑料制品、黑色金属矿产品、桶装润滑油、保温防腐防水材料、环保设备、仪器仪表、五金产品、日用品、铁粉、铜粉、白云石粉、萤石、煤炭、焦炭；货物及技术进出口；国际、国内货运代理。

　截至2017年12月31日，该公司总资产40,938万元，净资产为4,207万元，2017年度营业收入121,793万元，净利润为-1,919万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为煤炭），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营普通货物运输、仓储、汽车租赁、销售白云石粉、萤石、煤炭、焦炭，拥有独立、完整且具有竞争优势的煤炭采购渠道，该关联人具备履约能力。

　（三）唐山冀东机电设备有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：史庆国

　注册资本：1,000万人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：曹妃甸工业区装备制造园区

　经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计。

　截至2017年9月30日，该公司总资产39,295万元，净资产为2,251万元，2017年1-9月营业收入为47,968万元，净利润为530万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。

　（四）北京金隅水泥经贸有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：马建军

　注册资本：50,000万人民币

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　住所：北京市房山区工业园区西区顾八路甲1号-Z27

　经营范围：批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金、交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；销售水泥熟料；技术咨询（中介除外）；技术服务；国内货运代理；仓储服务；批发煤炭；普通货物运输，货物专用运输（罐式）（道路运输经营许可证有效期至2020年05月23日）。

　截至2017年9月30日，该公司总资产450,349万元，净资产为51,224万元，2017年1-9月营业收入为683,176万元，净利润为26,25万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：因水泥及水泥熟料为区域产品，受销售半径的影响，本次交易为公司及子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）以及本公司向其销售产品（主要为水泥和熟料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营批发水泥及水泥制品、水泥添加剂、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、机电设备及配件、机械设备和销售水泥熟料等，该关联人具有履约能力。

　（五）岚县金隅水泥有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：唐高

　注册资本：20030万元

　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　住所：岚县工业园区

　经营范围：石灰岩露天开采、加工、销售；水泥生产、销售；用于水泥和混凝土的粒化高炉渣矿粉的生产、销售。

　截至2017年12月31日，该公司总资产30,954万元，净资产为6,143万元，2017年度营业收入为10,907万元，净利润为111万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥和熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥生产、销售，该关联人具备履约能力。

　（六）四平金隅水泥有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：练礼财

　注册资本：30,000万人民币

　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　住所：四平市铁东区北二经街936号

　经营范围：水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售。

　截至2017年9月30日，该公司总资产45,294万元，净资产为26,662万元，2017年度营业收入为16,541万元，净利润为-263万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售，该关联人具备履约能力。

　（七）左权金隅水泥有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：房国丰

　注册资本：53,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　住所：山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村

　经营范围：销售：水泥；生产与销售熟料；进口并使用IV类放射源；生产通用水泥52.5。

　截至2017年12月31日，该公司总资产71,044万元，净资产为37,423万元，2017年度营业收入为26,929万元，净利润为2,539万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为水泥及熟料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营销售水泥，生产与销售熟料，该关联人具备履约能力。

　（八）通达耐火技术股份有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：高长贺

　注册资本：28,517.142万人民币

　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　住所：北京市海淀区清河安宁庄东路1号院

　经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。

　截至2017年12月31日，该公司总资产110,847万元，净资产为57,900万元，2017年度营业收入为66,316万元，净利润为-15万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料，该关联人具备履约能力。

　（九）北京金隅集团股份有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：姜德义

　注册资本：1,067,777.1134万元

　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　住所：北京市东城区北三环东路36号

　经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。

　截至2017年9月30日，该公司总资产22,727,027万元，归属于上市公司股东的净资产为4,609,660万元，2017年1-9月营业收入为4,612,634万元，实现归属于股东的净利润260,437万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：为公司的控股股东的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为水泥的生产和销售、与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

　（十）冀东海德堡（扶风）水泥有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　注册资本：48,987.52万人民币

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　住所：陕西省宝鸡市扶风县天度镇闫马村北

　经营范围：生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的坐标区域内开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。

　截至2017年12月31日，该公司总资产91,143万元，净资产为68,757万元，2017年度营业收入为70,634万元，净利润为17,902万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：为公司的副总经理担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务、销售产品及材料、提供劳务等。该关联人主要经营业务为生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品，该关联人具有履约能力。

　（十一）冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR

　注册资本：45,896万人民币

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　住所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇

　经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。

　截至2017年12月31日，该公司总资产100,046万元，净资产为64,109万元，2017年度营业收入为73,192万元，净利润为17,463万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：为公司副总经理担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务、销售产品及材料、提供劳务等。该关联人主要经营业务为水泥用石灰岩露天开采，生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品等，该关联人具有履约能力。

　（十二）鞍山冀东水泥有限责任公司

　1.基本情况

　法定代表人：张贺武

　注册资本：30,000万人民币

　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　住所：鞍山市立山区红塔街18号

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售；道路货物运输：普通货运；矿渣、钢渣、粉煤灰等原材料和混凝土经销；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让、培训。

　截至2017年12月31日，该公司总资产58,201万元，净资产为36,395万元，2017年度营业收入为38,503万元，净利润为1,401万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：为公司副总经理担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备及材料（主要为熟料）、销售材料，该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥熟料、水泥、水泥制品、矿渣粉制造、销售，该关联人具备履约能力。

　（十三）唐山盾石建筑工程有限责任公司

　1.基本情况

　法定代表人：李洪波

　注册资本：9,000万人民币

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：唐山丰润区林荫路

　经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；炉窑工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包（凭资质证经营）；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运（期限至2018年7月9日）；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程。

　截至2017年9月30日，该公司总资产55,025万元，净资产为15,196万元，2017年1-9月营业收入为50,385万元，净利润为2,116万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。

　（十四）唐山冀东发展燕东建设有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：王术永

　注册资本：20,000万人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：唐山市丰润区西杨家营村

　经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240米及以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需原料运输；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资质后方可开展经营活动）；货物进出口。

　截至2017年12月31日，该公司总资产79,013万元，净资产为21,672万元，2017年度营业收入为40,090万元，净利润为-1,632万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等，该关联人主要业务为建筑工程的承包和施工，该关联人具有履约能力。

　（十五）冀东发展集团河北矿山工程有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：李继良

　注册资本：2,000万人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：石家庄新华区合作路159号

　经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理（三级，有效期至2019年8月11日），矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装，计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询，矿石加工及销售（希贵矿石除外），地质勘查，普通货运（凭许可证经营），搬倒装卸。

　截至2017年12月31日，该公司总资产5,054万元，净资产为3,028万元，2017年度营业收入为8,690万元，净利润为423万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司接受劳务（主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　（十六）北京金隅水泥节能科技有限公司

　1.基本情况

　法定代表人：赵虎奎

　注册资本：3,500万人民币

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　住所：北京市房山区琉璃河镇车站前街1号

　经营范围：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训；生产混凝土外加剂、水泥助磨剂；产品质量检验。

　截至2017年9月30日，该公司总资产24,759万元，净资产为9,153万元，2017年1-9月营业收入为18,498万元，净利润为3,147万元(未经审计)。

　2.与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东的控股股东的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品（主要是水泥外加剂及初级产品）等，该关联人主要业务为水泥、混凝土技术开发、生产混凝土外加剂、水泥助磨剂等，该关联人具有履约能力。

　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价；公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　（一）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；

　（二）各项拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害；

　（三）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。

　（四）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。

　六、备查文件

　（一）第八届董事会第五次次会议决议。

　（二）独立董事意见。

　（三）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-019

　唐山冀东水泥股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议，公司决定于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召开届次：2018年第一次临时股东大会

　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第五次会议审议，决定召开公司2018年第一次临时股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　（四）会议召开的日期和时间

　现场会议召开时间为：2018年2月28日 下午14:00

　网络投票时间为：2018年2月27日—2018年2月28日

　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月27日下午15:00至2018年2月28日下午15:00的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：2018年2月22日

　（七）出席对象：

　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　凡是股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　本次会议第（一）项至第（四）项提案及第（九）项提案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　2.董事、监事及监事候选人、高级管理人员。

　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案

　（二）关于《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　（三）关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署《业绩补偿协议》的议案》

　（四）关于出资组建合资公司重大资产重组完成后关联交易事项的议案

　（五）关于出资组建合资公司重大资产重组摊薄即期回报及采取措施的议案

　（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

　（七）关于补选刘宗山先生为第八届监事会监事的议案

　（八）关于计提2017年度资产减值准备的议案

　（九）关于公司2018年度日常关联交易预计的议案

　上述议案中，第（一）、（二）项提案需以特别决议的方式表决通过；股东大会审议第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）项提案时，关联股东冀东发展集团有限责任公司需回避表决；本次会议第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　上述提案的具体内容详见公司于2018年1月5日及2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、出席现场会议登记方法等事项

　（一）股东登记方法

　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年2月26日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　（二）登记时间：2018年2月26日（9:00—17:00，工作时间）

　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　（四）会议联系方式

　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　2.联系人：沈伟斌 李银凤

　3.邮政编码：100013

　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　（一）网络投票的程序

　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　2.填报表决意见或选举票数。

　本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年2月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　1.第八届董事会第五次会议决议。

　附件：授权委托书

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年2月8日

　附件：

　授权委托书

　兹授权委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　■

　委托人（签名或法人股东盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2018年 月 日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　附注：

　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。

　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-020

　唐山冀东水泥股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）监事会于2018年2月3日以专人传达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开公司第八届监事会第五次会议的通知。会议于2018年2月7日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王顺晴先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　一、审议并通过《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）拟以北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。为成立合资公司事宜，公司与金隅集团签订《合资合同》。

　为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并收取托管费用；公司已于2017年12月28日与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》，对避免金隅集团与公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　二、审议并通过《关于确认出资组建合资公司重大资产重组涉及的审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》

　为满足公司出资组建合资公司重大资产重组的需要，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》之规定，公司委托相关证券服务机构对于本次重组涉及的主体进行审计和资产评估，该项工作业已完成。

　监事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考审计报告，监事会认为：相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格；其出具的报告符合专业规则的要求。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　三、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》之相关规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　四、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署〈业绩补偿协议〉的议案》

　监事会认为：公司与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护公司及非关联股东的利益。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　五、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组完成后关联交易事项的议案》

　监事会认为：本次重大资产重组完成后，公司与控股股东冀东发展集团有限责任公司、间接控股股东北京金隅集团股份有限公司之间存在的关联交易是必要的、合理的，关联交易的定价遵循了市场化原则，价格及相关条件公允、公平。监事会将督促公司管理层认真履行关联交易决策制度和信息披露义务。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　六、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组摊薄即期回报及采取措施的议案》

　监事会认为：鉴于本次重大资产重组完成后存在着摊薄即期回报的风险，公司制定的相应措施是得当的、可行的，有利于保护公司及广大投资者的利益。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　七、审议并通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　八、审议并通过《关于核销2017年度资产损失的议案》

　监事会认为：本次核销资产损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况；董事会审议本次核销资产损失的决策程序合法、合规。

　表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于核销2017年度资产损失的的公告》。

　该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　2018年2月8日