一，是宝丰能源循环经济工业基地的配套项目，可有效保障宝丰能源循环经济工业基地的资源供给。

　丁家梁煤矿矿井地质储量0.86亿吨，可采储量为0.51亿吨，远景储量1.8亿吨。设计生产能力为60万吨/年，主要生产1/3焦煤和气肥煤。矿井规划占地面积9.8公顷，计划总投资14.15亿元，已完成投资13.29亿元。

　▼红四煤矿：红四煤矿是公司在红墩子矿区建设的大型矿井，该矿属于国家煤炭工业发展“十二五”规划项目，是宝丰能源循环经济工业基地的配套项目，可有效保障宝丰能源循环经济工业基地的资源供给。

　红四煤矿矿井可采储量为2.15亿吨，设计生产能力为240万吨/年。主要生产气肥煤。矿井规划占地面积28.9平方公里，总投资27.15亿元，已投资14.91亿元。

　表3-25公司煤炭自产原煤产量情况

　单位：万吨

　■

　②外购原材料情况

　公司2014年对外累计采购煤炭576.78万吨，占使用总量的72.57%；2015年度对外采购煤炭674.94万吨，占使用总量63.00%；2016年度对外采购煤炭678.70万吨，占使用总量的60.76%；2017年1-9月对外采购煤炭412.40万吨，占使用总量的58.56%。

　表5-26公司原材料对外采购情况

　单位：万吨、元/吨

　■

　注：2015年之前未采购过甲醇，之所以2015年才有采购量，是因为烯烃项目投产后，自身生产的甲醇原材料不够，需要部分外购才能满足。

　目前阶段，公司对外采购占比较大，但随着丁家梁煤矿、红四煤矿的逐步建成投产，公司将减少对外采购的数量。

　公司地处宁夏，本地资源丰富，并距离煤炭主产地鄂尔多斯、乌海等地较近，煤炭供应充足，运输便利，可以保障其稳定的煤炭供应。目前主要供应商及采购量情况如下表：

　表3-27 2014年发行人主要供应商采购额

　单位：万元

　■

　表3-28 2015年度发行人主要供应商采购额

　单位：万元

　■

　表3-29 2016年度发行人主要供应商采购额

　单位：万吨、万元

　■

　表3-30 2017年1-9月发行人主要供应商采购额

　单位：万元

　■

　（2）动力供应情况

　公司动力能源供应主要包括电力和水，并配套建设了动力站。公司所在的宁东能源重化工基地位于黄河东畔，中心区距黄河仅35公里左右，2003年底开工建设的宁东供水工程，2005年5月已经建成通水，总供水量为15,970万立方米，能为基地提供充足的水源保障。

　（3）煤化工产品生产情况

　公司煤化工产品主要有聚乙烯、聚丙烯、焦炭、纯苯、改质沥青、MTBE等。

　炼焦采用4×55孔XY5549C型和4×65孔JNDK55-07型的双联下喷、复热式、废气循环、侧装捣固焦炉，炭化室高度达到5.5米，配套建设了20万吨/年焦炉废气综合利用制甲醇、30万吨焦油深加工、10万吨苯加氢等能源回收综合利用项目。

　备煤采用先配煤后粉碎的工艺流程，配煤仓下设电子自动配料秤配煤；炼焦采用炭化室高5.5m的侧装捣固煤饼高温炼焦技术，炉组规模4×55孔和4×65孔；熄焦采用湿法熄焦工艺；煤气净化设有冷鼓电捕、脱硫及硫回收（含蒸氨）、硫铵、洗脱苯；剩余煤气作为生产甲醇的原料气，副产的粗苯送苯加氢厂作为原料，副产的焦油送焦油加工厂作为原料。

　2013年5月公司焦化二期项目投产，焦化产能由原来的200万吨/年增加到400万吨/年，2015年1月公司60万吨焦化废气综合利用制烯烃项目正式投入生产。目前，发行人聚乙烯、聚丙烯、焦炭的产能利用率均超过100%，纯苯、改质沥青和MTBE产能利用率达到89%以上。

　报告期内，公司主要产品的产能、产量情况如下：

　表3-31 2014年产品产能、产量情况

　单位：万吨

　■

　注：2014年11月发行人焦化废气综合利用制烯烃项目试生产，2015年初正式竣工投产。

　表3-32 公司2015年度产品产能、产量情况

　单位：万吨

　■

　表3-33 公司2016年度产品产能、产量情况

　单位：万吨

　■

　注：MTBE由碳四深加工装置和烯烃异构联产MTBE装置生产，两套装置于2016年逐步投产

　表3-34公司2017年1-9月产品产能、产量情况

　单位：万吨

　■

　（4）煤化工产品销售情况

　2014-2017年9月公司产品销售收入分别为344,919.83万元、708,063.58万元、802,737.20万元和907,598.05万元，公司整体销售情况良好，公司产品产销情况具体如下：

　表3-35 公司2014年主要产品产销情况

　单位：万吨

　■

　表3-36公司2015年度主要产品产销情况

　单位：万吨

　■

　表3-37公司2016年度主要产品产销情况

　单位：万吨

　■

　表3-38公司2017年1-9月煤化工产品产销情况

　单位：万吨

　■

　发行人2015年烯烃项目正式投产，新增的主要产品有聚乙烯、聚丙烯，其中2016年度聚乙烯产销率99.80%，聚丙烯产销率100.30%；2017年1-9月份聚乙烯产销率100.29%，聚丙烯产销率100.15%，目前产品需求较大，产品销售较好。焦炭产品2016年度产销率为97.19%；2017年1-9月份产销率为115.67%，市场销售状况良好；其他产品目前产销率也保持较好的态势。

　表3-39 2014年主要销售客户

　单位：万元

　■

　表3-40 2015年度主要销售客户

　单位：万元

　■

　表3-41 2016年度主要销售客户

　单位：万元

　■

　表3-422017年1-9月主要销售客户

　单位：万元

　■

　公司主要客户群体为塑料制品企业、钢铁企业、硅锰合金企业、电解铝企业、精细化工企业等终端以及中间贸易商，销售模式根据产品种类以及客户种类的不同而有所不同。

　1）烯烃类产品

　a.定价与结算模式

　公司对聚乙烯和聚丙烯的定价主要有两种参考。其一是参考同行业公司神华包头的竞拍价格以及中石油、中石化等主要烯烃供应商的挂牌价，其二是参考期货的价格走势。公司将神华包头的价格作为托底价，先依据神华包头的竞拍价格进行定价，并依据神华包头的竞拍价格与竞拍底价的差别情况进行调整。同时，公司参考期货的价格走势，主要是参照期货当天的盘中价对价格作进一步调整。公司依据神华包头竞拍价格定出托底价后，若市场行情较好，期货价格仍在上涨，与公司托低价形成了较大价差，则公司会进一步上浮产品定价。由于盘中价随着交易进行会随时发生变化，公司在与下游客户进行价格磋商时会谈定交易价格与盘中价之间的价差。依据盘中价与客户达成一致后，价格不再进行调整，不受期货收盘价的影响。

　由于公司销售烯烃产品时，由公司安排相应物流并负责后续配送至客户指定区域，因此公司对烯烃产品的定价考虑了不同地区运费的因素。

　公司会依照《客户评级标准》中的评级体系对客户进行分类，评级分四个维度进行考量。其一，会将客户每月平均采购价格与公司在该区域的当月平均售价进行比较，若客户平均采购价格在平均售价之上，则形成加分项；其二是均衡提货度，主要考虑客户的提货频率和提货时间；其三是每月提货量，考虑客户向公司进行采购的数量；其四是预付款情况，考虑客户对预付款的执行情况。公司会依照以上四个方面对客户进行评级，将客户分为三类，并对优质客户给予适当的价格优惠。

　除此之外，聚乙烯、聚丙烯产品的价格会由于产品牌号的不同而有所不同，同一牌号的产品价格也会因为质量的不同而有所不同。

　b.销售和配送过程

　公司与客户签署一定期限的《产品买卖合同》确定双方合作关系，并约定买卖产品名称、牌号、质量指标、价格确定方式与优惠政策、付款、交货与风险承担、计量、验收方法及标准等。

　在进行烯烃产品销售前，公司业务部门人员会先与已签署《产品买卖合同》的下游客户进行联系，沟通公司当日的可供销量等，并确定客户的大致采购量。若客户有意愿采购公司货物，公司的可销售量也能满足客户需求，在达成口头协议后，客户会将所需产品的名称、数量、货物交割地以盖章订单的形式，在当日下班前发送给公司，公司以此来进行发货确认。公司与客户之间存在着较为稳定的合作关系。

　公司采用先款后货方式结算。客户在确认订单后，需要先向公司预付货款。公司根据客户需货申请单在预付货款金额范围内发货。若客户因为资金原因无法付款，则客户订单作废。目前来看，聚烯烃行业偏向于卖方市场，且行业内对这一付款方式达成共识，因此基本不存在订单作废的情况。

　公司负责对客户采购的烯烃类产品进行配送，有两种配送模式供客户选择。其一是汽运配送，以汽车为运输载体，点对点进行配送。凡在公司配送范围内，客户均可以指定配送地点。对于汽车运输的产品以该目的地为中心的50公里范围内公司可以免费配送，超过范围由客户负责。运送过程中，若公司还未确定运送车辆，客户可以更改运送流向；若公司已经确定了运送车辆并发货，则客户不能再更改运送流向。采用汽运配送时客户会根据公司的出货磅单等信息来进行核对，并发送盖章的收货确认函。其二是铁路配送，由公司配送到客户指定的到货站。采用铁路配送方式时，公司在发货后会将铁路大票发送给客户。客户收到货物后会根据铁路大票以及铁路部门的货运记录来核对货物情况，若确认无误，则向公司发送盖章的收货确认函。公司根据客户反馈的收货确认函进行结算，并开具发票。

　c.客户选择

　公司烯烃类产品的主要客户是贸易商以及少量终端客户，合作关系是开放式的。如果客户有采购意愿并能满足公司先款后货等销售条件，公司便可以与其开展业务合作。

　公司根据客户所在地划分为华北、华东、华南、西南以及西北五个区域。仅有西北采取客户自提方式。公司与客户均建立了较为稳定的合作关系，客户采购需符合其所在区域的定价结果和定价条件。公司不为客户提供跨区域配送。公司客户中的贸易商有自身的下游销售目标。由于聚烯烃具有较为成熟的期货市场和现货市场，贸易商会结合现货市场和期货市场来获得利润。

　2）焦炭产品

　a.定价模式

　公司在销售焦炭产品时均要求客户先付款再发货。公司目前对焦炭产品的定价参照的是同期市场价格水平，市场价格水平的参考基础是现款交易。不同级别焦炭的售价差别较大。

　焦炭目前处于买方市场，阶段性会出现供过于求的现象。行业内公司采用多种收款模式，包括预收款、货到付款、赊销账期等。公司选择预收款模式，主要是考虑到了应收账款的回收难度。预收款模式会在一定程度上增加销售难度，但公司销售区域面向西南、西北、华东、华北等地，在较广的客户覆盖和选择下，公司的销售并未受到预收款模式的影响。

　b.销售过程

　公司与客户签署一定期限的《产品买卖合同》确定双方合作关系，并约定买卖产品名称、质量指标、价格确定方式与优惠政策、付款、交货与风险承担、计量、验收方法及标准等。

　公司在销售焦炭产品时，先由销售人员联系已签署《产品买卖合同》的客户确定购买意向，客户再向公司发送订单，确定采购品种、发货方式等信息，并选择发货模式，最后由公司在客户付款后安排发货。

　公司对于焦炭的发货有两种模式。一种是出厂自提，由客户自己组织车辆在现场装货，公路汽车运输费用由客户自己承担。第二种是铁路发货，即公司直接将产品发到客户指定的到货站。铁路发货时，公司会在产品出厂价的基础上核算铁路运费和各项税费，计算出产品综合价格，然后组织上站、协调铁路发运，并支付铁路运费。数量以公司计量为准，化验指标以公司化验结果为准。如有异议，客户应当在货物交付时起72小时内提出并可提出第三方检验，然后双方共同委托有资质的第三方检验机构检验。

　公司与客户每月进行发货结算并开具发票。

　c.客户选择

　由于焦炭处于买方市场，因此公司销售部门有专人负责市场与客户的拓展。

　公司的焦炭产品客户主要为直接使用焦炭的企业，另外也有部分贸易商。一部分贸易商是钢铁企业下属的贸易公司，其所采购的焦炭直接供母公司钢厂使用，另一部分贸易商是由于部分钢铁企业不能按照公司的要求预付账款，因此需要一些贸易公司在销售过程中起到桥梁的作用，这类贸易商有着较为稳定的下游合作客户，转卖产品的利润率通常较低。

　3）其他产品

　公司除聚烯烃和焦炭以外的产品中，改质沥青主要通过投标方式与几家长期合作的客户确定合作关系后开展业务往来，公司与客户签署具有一定期限的《产品买卖合同》，公司对改质沥青产品的定价参考市场价格，并对该等企业给予了一定的赊销账期。

　对于除改质沥青以外的其他产品，公司与客户签署具有一定期限的《产品买卖合同》，采用先款后货的方式销售，由客户在公司所在地自提，运输费用由客户自行承担。客户根据预付货款金额多少确定提货数量，并在该范围内进行提货，提货后公司从客户的预付款中扣除相应的货款金额。

　报告期内，发行人产品均为内销，客户分布全国各个地区。根据产品运输距离远近导致的运费差异，主要划分为4大区域，分别为华北、华中、西北和西南，并分别制定四大区域的产品接收价格。发行人不同区域的销售情况如下表所示：

　表3-432014－2017年9月公司销售区域分布

　单位：万元

　■

　表3-442014-2017年9月公司运输费用情况

　单位：万吨、元/吨、万元

　■

　公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输，目前公司已建成铁路物流中心，连接宁东铁路局及大古铁路，运输能力大大提升。

　七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

　（一）公司治理结构

　公司已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层互相协调、相互制衡的机制。同时，公司结合其自身实际情况不断制定和完善公司章程及一系列的公司内部控制制度，为公司规范运作提供了制度保证。

　发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在依法不得担任董事、监事和高级管理人员，以及属于法律、法规规定的市场禁入人员的情形，其任职资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理机构以及董事、监事和公司高级管理人员，均依法正常运作，其机构设置和任职资质均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人公司治理具备《公司法》规定的独立性。

　1、股东大会制度

　（1）股东大会的职责

　《公司章程》（草案）第四十二条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　（2）股东大会运行情况

　公司自2013年11月25日创立大会以来，股东大会的运行逐步规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

　2、董事会制度

　公司建立健全了董事会及董事会议事规则。《公司章程》（草案）及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式与条件、表决方式等作了明确规定。

　（1）董事会构成

　公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。非职工代表董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满后连选可以连任。独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。董事在其任期届满前，股东大会不能无故解除其董事职务。

　（2）董事会的职权

　《公司章程》（草案）第一百一十三条规定，董事会行使下列职权：

　“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）制订公司的股权激励计划方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；（十九）选举公司董事长；（二十）审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十一）决定公司向银行等金融机构申请银行贷款综合授信事宜；（二十二）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。”

　（3）董事会运行情况

　本届董事会为公司第二届董事会。报告期内，公司董事会运行规范，依据《公司法》、《公司章程》规定，对公司高级管理人员的选聘、实施重大生产经营决策、制定主要管理制度等作出了有效决议。

　3、监事会制度

　公司建立健全了监事会及监事会议事规则。《公司章程》（草案）及《监事会议事规则》对监事会的职权、召开方式与条件、表决方式等做了明确规定。

　（1）监事会的构成

　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会成员由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成，非职工代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。

　（2）监事会的职权

　《公司章程》（草案）第一百六十一条规定，监事会行使下列职权：

　“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）选举监事会主席；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）法律法规及本章程规定的其他职权。”

　（3）监事会的运行情况

　本届监事会为公司第二届监事会。报告期内，公司监事会运行规范，对公司董事和高级管理人员的工作、公司的财务与经营工作、关联交易的执行等重大事宜实施了有效监督。

　4、独立董事制度

　公司建立健全了独立董事制度。《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的提名、职权、工作条件等做了明确规定。

　（1）独立董事任职情况

　公司现有独立董事三名。2017年4月21日召开的公司2016年度股东大会选举梁龙虎、郭瑞琴、赵恩惠为公司第二届董事会独立董事。截至目前，公司董事会中独立董事人数占董事会人数的1/3。

　（2）独立董事的职权

　公司制定了《独立董事工作制度》，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

　“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，或公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后提交本公司董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。”

　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　“（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司管理层收购；（十三）公司重大资产重组；（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；（十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。”

　（3）独立董事实际发挥作用情况

　公司独立董事制度自建立以来，独立董事依据《公司章程》、《独立董事制度》等要求积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，对于促进公司规范运作、谨慎把握募集资金使用及公司发展战略的选择起到了积极的作用。

　5、董事会秘书制度

　（1）董事会秘书的职责

　公司《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的职责规定如下：

　“（一）协调和管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务。（二）负责投资者关系管理事务。完善投资者沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。（三）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议、股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露。（五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作。（六）关注媒体报道，并主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、澄清以及回复上海证券交易所问询。（七）负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（八）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。（九）应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和《公司章程》等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和上海证券交易所报告。（十）负责公司股权管理事务，包括但不限于：保管公司股东资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等。（十一）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者公司资本市场再融资或者并购重组事务。（十二）负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法。（十三）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。”

　（2）董事会秘书履行职责情况

　公司董事会秘书黄爱军先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

　6、董事会专门委员会

　2017年4月21日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》和董事会战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会工作细则，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。报告期内，公司董事会专门委员会构成如下：

　■

　1、战略委员会

　公司战略委员会的主要职责如下：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司重大投融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授予的其他职权。

　如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　2、审计委员会

　公司审计委员会应当履行以下主要职责：提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；董事会授予的其他职权及相关法律法规中涉及的其他事项。

　3、提名委员会

　公司提名委员会的主要职责权限如下：负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见；董事会授予的其他职权。

　4、薪酬与考核委员会

　公司薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；董事会授予的其他职权。

　如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　公司董事会专门委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和各专业委员会实施细则的有关规定开展工作，较好地履行了各自的职责。

　（二）相关机构运行情况

　2014-2016年度，发行人股东大会和董事会的重要会议召开情况如下：

　1、2014 年9 月28 日，发行人召开第一届董事会第八次会议并审议通过《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司发行短期融资券的议案》，同意发行人在交易商协会注册发行总额不超过10 亿元、期限不超过1 年的短期融资券，而且在注册有效期内可以续发并由上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”）担任本期发行的主承销商。

　2、2014 年9 月26 日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司发行中期票据的议案》，会议同意发行人在交易商协会注册发行总额不超过7 亿元、期限不超过5 年的中期票据，而且在注册有效期内可以续发并由中国工商银行股份有限公司（下称“工商银行”）担任主承销商。

　报告期内发行人能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会和股东大会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。发行人的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。

　（三）组织结构

　1、公司组织架构图

　图3-13公司组织架构图■

　2、公司各主要部门职能如下：

　（1）董事会办公室

　主要职能：为董事会的日常办事机构，负责董事会和股东大会的日常工作，协助董事会秘书履行投资者关系管理工作和信息披露工作，并协助董事会秘书与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通；协助筹备股东大会、董事会和监事会；组织编制公司定期报告（年报、中报、季报）、临时报告（董事会、股东大会、监事会、重大事项等公告），并准确及时向监管部门报送和发布；负责股东接待及信息反馈等工作，负责公司在证券媒体的形象宣传工作。

　（2）办公室

　主要职能：负责文秘、保密、督办工作；负责档案、证照管理；负责行政资产管理；负责接待管理；负责公共关系、危机、舆情管理；负责党工团工作；负责后勤保障监督实施；负责行政办公“5S”管理；负责本部门分管业务的管理制度、流程、标准的制定；负责行政其他管理工作。

　（3）法务部

　主要职能：负责法律风险管控并提出预警和法律建议；负责各类法律事务管理；负责各类诉讼和非诉讼法律事务；负责外来函件法律意见的出具和对外发函的审核；负责对外法律机构关系管理；参加招投标、商务谈判；负责合同管理；负责制定标准文本合同，并监督执行；负责审核各类商务合同；负责普法教育及宣传；负责制定分管业务管理制度，并监督执行。

　（4）财务部

　主要职能：负责全面预算管理、采购核算、销售核算、成本费用核算、资产管理、投资管理、资金管理、总账管理、财税法规管理、经营分析及风险管理；负责本部门分管业务的管理制度、流程、标准的制定。

　（5）经营管理部

　主要职能：计划管理，绩效管理，市场研究及价格管理，统计计量管理，项目投资管理、立项管理及经济性评价，委托第三方对原料、产品检测结果进行抽检。

　（6）企业管理部

　主要职能：负责企业管理战略研究，提出企业管理建议书；学习、引进先进的管理理念及经验并组织推广；负责组织管理体系的建设；组织设计、优化公司组织架构；组织制定管理制度及流程；负责管理制度、流程在执行中的内控测试、优化提升；负责企业管理体系运行的内部审核，提出优化改进意见，并监督落实；负责信息化管理。

　（7）人力资源部

　主要职能：负责人力资源规划和管理体系、招聘管理、培训管理、人事管理、薪酬社保管理；负责组织年度评优评先工作；负责制定本部门分管业务的管理制度、流程、标准，并监督执行。

　（8）质量管理部

　主要职能：宣传贯彻国家、地方、行业的质量法律法规、标准及其他要求；组织建立质量管理体系，制订质量管理制度并监督执行；组织制定年度质量目标，制定质量考核指标并进行考核。

　（9）环保管理部

　主要职能：贯彻、落实国家、地方的环保法律法规、标准及要求；组织建立环保管理体系，制订环保管理制度并监督执行；组织制定环保规划、年度目标、行动计划，并监督执行；制定公司内部各类环保标准，并监督执行；负责审查各类环保处置方案，内部环保技术发展研究；负责环保应急管理；负责环保事故管理；负责环保业务培训；负责与环保行政主管部门的业务对接。

　（10）规划发展部

　主要职能：贯彻执行国家、地方产业政策，落实产业优惠政策；收集、研究产业政策，组织编制产业规划；负责总图管理；跟踪研究新技术；负责对外技术研发合作；负责新技术、新工艺、新装备、新材料、新产品研究并推广应用；组织开展技术攻关；负责技术创新管理；负责产业扶持政策、专利技术、知识产权管理及技术成果的申报；负责专家委员会管理；负责技术保密监督管理；负责重大投资（500万元及以上）管理；负责项目前期管理。

　（11）生产运行部

　主要职能：负责建立、健全安全管理体系；负责建立、健全生产、技术、能源管理体系；负责制定、完善除煤炭板块外的设备管理体系；负责新增、技改、大修项目的立项审核、实施过程监督、竣工验收、效果的评价管理；负责除煤炭板块外的固定资产管理。

　（12）煤炭管理部

　主要职能：负责建立健全安全管理体系；负责制定安全质量标准化达标规划并监督实施; 负责建立健全生产技术管理体系；组织审定生产接续方案，并监督执行；负责制定、完善设备管理体系；负责制定、完善设备管理标准、制度及流程，并监督运行；负责煤炭板块新增、技改、大修项目的立项审核、实施过程监督、竣工验收、效果的评价管理；负责煤炭板块固定资产管理。

　（13）造价中心

　主要职能：主要负责工程造价工作，包括制订工程概预算、结算、进度款、甲乙供材料、现场签证管理制度并监督执行；负责制定公司建设项目（含运输）招标管理制度；制定年度工程结算计划并组织实施；参加工程项目的投资估算、概算审查；负责编制工程项目预算、工程标底；审定工程项目结算；参与建设项目成本分析，过程控制；配合财务部完成工程项目竣工决算；参与审核工程类招标文件和合同商务条款；参加工程合同谈判及评审；负责协调解决工程结算争议事项。

　（14）企业文化部

　主要职能：落实企业文化战略规划，制定实施企业文化工作计划；制定实施公司品牌工作计划；制定企业文化管理制度、品牌管理制度并监督执行；负责公司各类企业文化资料的存档管理。

　（15）保卫部

　主要职能：负责保卫管理工作；负责公司消防管理、矿山救护管理；负责治安教育、培训；负责重点物流环节监督；负责制定本部门分管业务的管理制度、流程及标准，并监督执行。

　（16）内审部

　主要职能：负责制定审计相关制度、流程及标准；负责公司高管及各所属单位、部门负责人离任审计；负责组织开展公司及所属单位的财务审计、风险审计、内部控制审计、行政制度（合规）审计、舞弊审计、专项审计（调查）、经济责任审计、绩效目标审计、IT审计、人力资源薪酬管理审计、沟通评价（过程审计）等其他管理活动及经济活动审计、调查；负责组织对公司拟收购、兼并、参股、控股等对外投资的对象进行审计调查；负责本部门的人事、培训、绩效管理。

　（17）监察部

　主要职能：建立、健全公司监察相关管理制度及流程；监督、监察各单位对公司规章制度、流程执行情况，并对制度、流程不完善或缺失的提出监察建议；监督、监察各种违纪现象，参加各类违纪事件的调查处理；对监督、监察的情况定期出具监察报告；对员工投诉进行调查；负责出厂物资（不含产品销售）监督、监察；负责招标过程监察工作；参与经营管理活动过程中事故调查处理。

　八、关联交易情况

　（一）截至2017年9月末，与发行人存在关联关系的关联方如下：

　1、控股股东及实际控制人

　表3-45控股股东

　■

　表3-46实际控制人

　■

　2、存在控制关系的子公司

　表3-46企业合并取得的子公司

　单位：万元、%

　■

　3、控股股东及实际控制人控制的其他企业和社会组织

　（1）公司实际控制人党彦宝先生控制的其他企业和社会组织

　■

　（2）公司控股股东宝丰集团控制的其他企业

　■

　4、关联自然人

　直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人的关联自然人。

　5、关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业

　（1）发行人关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织情况如下

　■

　（2）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其他法人或其他组织情况如下

　■

　6、其他关联方（根据“实质重于形式”原则认定的，报告期内曾经发生关联交易的其他关联方：）

　■

　（二）关联交易决策机制

　发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。主要规定如下：

　1、《公司章程》对于关联交易的规定

　第二十六条规定：“公司下列对外担保行为（含公司对子公司的担保），须经股东大会审议通过：……（6）对公司股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。”

　2、《公司章程》（草案）对于关联交易的规定

　第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认为必要时，可以要求关联股东回避表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　第一百二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　3、三会议事规则对于关联交易的规定

　（1）《股东大会议事规则》的有关规定

　第五十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认为必要时，可以要求关联股东回避表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

　关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”

　（2）《董事会议事规则》的有关规定

　第九条规定：“审议决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

　第二十二条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

　第三十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

　第四十二条规定：“董事会决议公告应当包括以下内容：……（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；……”

　第五章“董事会对董事长的授权”中第四十七条规定：“决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在300万元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，但与董事长本人有关的关联交易事项除外。”

　4、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

　第二十三条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，或公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

　第二十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（二）重大关联交易……”

　5、《关联交易管理制度》的规定

　《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则、关联交易管理的组织机构、关联人和关联交易、关联交易定价及溢价购买关联人资产的规定、关联交易的审议程序和披露、日常性关联交易的审议和披露等作了详细的规定。

　6、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　《公司章程》（草案）、《关联交易管理制度》等制度对发行人与关联方的关联交易进行了规范，自《关联交易管理制度》等制度参照执行以来（2017年4月21日2016年度股东大会审议通过），发行人的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

　独立董事已就报告期内发行人发生的关联交易发表意见，确认发行人所发生的关联交易符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害发行人、发行人股东及债权人的合法权益。

　2、关联方交易情况

　（1）自关联方购买商品和接受劳务或向关联方销售商品和提供劳务

　表3-48购买商品和接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　表3-49销售商品和提供劳务的关联交易

　单位：万元，%

　■

　（2）关联方租赁

　■

　（3）关联方捐赠

　公司2016年向宁夏燕宝慈善基金会进行公益性捐赠人民币22,000.00万元，2017年1-9月向宁夏燕宝慈善基金会进行公益性捐赠人民币19,942.51万元。

　（4）关联方资金往来

　2016年度公司结合关联方资金往来余额与关联公司宝丰集团、汇丰祥商业控股和四股泉煤业分别签订借款协议，在借款期限内，按关联方公司欠本集团的借款余额，根据银行同期贷款利率收取利息。2016年度公司确认关联方借款利息为人民币6,926.67万元，2017年1-9月确认关联方借款利息为人民币7,368.62万元。

　（5）收购四股泉煤矿业务

　2015年度四股泉煤业向宝丰能源转让其拥有的相关的资产（井巷工程、机器设备、建筑物等）以及与之相对应的负债并由宝丰能源接收全部人员，根据资产评估结果协商确定转让价款为131,765.38万元。

　（6）收购红四煤业100%股权

　2015年度发行人分别收购宝丰集团、宝丰地产持有的红四煤业90%和10%的股权，根据资产评估结果协议确定股权转让价格分别为900.00万元和100.00万元。

　（7）出售生态牧场10%股权

　公司2016年将持有的生态牧场10%的股权投资以账面价值人民币73.57万元转让给宝丰集团。

　（8）收购峰达化工100%股权

　2017年6月21日，党彦宝向宝丰能源转让其持有的峰达化工95%股权，根据资产评估结果协议确定转让价款为43,371.58万元；党增秀向宝丰能源转让其持有的峰达化工5%股权，根据资产评估结果协议确定转让价款为2,282.71万元。

　（9）向四股泉煤业提供委托经营管理

　发行人于2015年度为四股泉煤业提供包括煤矿开采运营、采购销售、财务管理、安全环保管理等煤矿运营相关的服务，并收取委托代管费为2,000.00万元。

　发行人于2015年度通过非同一控制下企业合并收购了四股泉煤业的煤矿开采业务，因此2016年不再向四股泉煤业提供委托经营管理服务。

　3、向关联方开具融资性票据

　2014年度发行人向宁夏宝丰集团四股泉煤业有限公司开具融资性票据金额为330,490.00万元；2015年度发行人向宁夏宝丰集团四股泉煤业有限公司开具融资性票据金额为51,500.00万元、向宁夏恒信德能源有限公司开具融资性票据金额为100,580.00万元；2016年度发行人向宁夏宝丰集团四股泉煤业有限公司开具融资性票据金额为84,000.00万元；2017年1-9月发行人未向关联方开具融资性票据。

　4、关联方往来余额

　表3-50关联方应收应付款项

　单位：万元

　■

　（三）关联担保情况

　截至2017年9月30日，公司为关联方提供保证担保的情况如下：

　表3-51公司为关联方提供保证担保情况

　单位：万元

　■

　（四）资金违规占用情况

　公司不存在被实际控制人或控股股东违规占用公司资金、资产的情况。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　公司借鉴国内外煤炭和煤化工行业先进管理模式，建立和形成了科学、完备的制度规范体系，现已形成了100多个内控制度及规章，既涉及公司总的制度规范，又涉及系统的有关预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、科技推广、环境保护、战略规划等诸事项的具体制度规范。分公司和控股子公司在遵循公司内控制度的原则下，结合各自生产经营实际分别建立了独立的内控制度，形成了从公司到控股子公司和部门的一套完整的内控制度体系。

　（一）财务管理

　为加强公司财务管理，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了《资金计划使用管理制度》、《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《采购财务管控制度》、《销售财务管控制度》、《全面预算制定管控制度》、《固定资产管理制度》等，内容包括内部会计控制制度、货币资金内部控制制度、筹资内部控制制度、融资内部控制制度、采购及付款内部控制制度、销售及收款内部控制制度、会计核算内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、投资内部控制制度、工程项目内部控制制度、成本费用内部控制制度、全面预算管理和内部审计等。

　（二）投资管理制度

　近年来，公司加大了项目投资力度，为了规范和加强投资管理，减少投资风险，确保公司资产安全，公司制定了《公司章程》、《战略规划制定管理制度》、《对外投资管理制度》、《基本建设投资管理制度》、《技改项目管理制度》，确定了规划发展部为发行人投资主管部门，明确了投资立项审批程序、计划管理、组织实施等相关制度，明确了公司投资方案由董事会进行决策管理。

　（三）关联交易制度

　发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证发行人关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。

　（四）生产经营管理制度

　公司制定了一系列有关经营管理制度及办法，包括《销售发货管理制度》、《招标采购管理制度》、《原料煤采购管理制度》、《材料计划管理制度》、《物资验收管理制度》、《经营计划制定管控制度》、《计产计量管理制度》等，有效地保证了公司的生产经营活动合法、合规、有序、高效运营。

　（五）安全生产管理制度

　公司制定了一系列有关安全生产制度及办法，主要有《安全生产责任制度》、《安全管理制度》、《安全检查规定》、《安全事故追查分析制度》、《重大安全事故应急预案》、《安全生产总值班管理制度》、《三违处罚管理制度》、《环境监测管理制度》等，这些制度的实施，有效地防范了安全隐患，保证了公司的安全生产和合规经营活动。

　（六）对外担保制度

　为保护广大投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，公司制定了《对外担保管理制度》。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。该制度包括“担保的条件与权限”、“担保的审查与批准”、“担保执行与监管”等内容。

　（七）环保管理制度

　公司设立环保管理部，专职负责环境保护的管理工作，并建立了《环境管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《水污染防治管理制度》、《固体废物管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境事故管理制度》、《环保设施及重点环保治理项目管理制度》、《碳排放管理制度》和《建设项目环境保护管理制度》等10个相关制度。上述制度明确了各职能部门在污染物处理方面的具体职责，详细规定了废水、废气、固体废物、危险废物等污染物的处理方式，确立了完善的环境保护管理体系。

　公司在生产经营过程中尽量采用能耗小、污染物产生量少的清洁生产工艺，在建设对环境有影响的项目时严格执行环境评价制度和环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”要求。在建设项目总投资中，公司亦确保有关环境保护设施建设的投资，建设项目建成投入生产使用后，确保稳定达到国家和地方规定的污染物排放标准。公司目前拥有的环境保护设备包括动力公司的动力除尘器，甲醇厂的除尘器、除尘系统、硫回收烧嘴、分析仪，焦化厂的地面除尘系统、分析仪，焦油加工厂的排气洗净塔，水处理厂的浓盐水中间水池及泵房、清净下水过滤系统、中水回用超滤装置、事故水池，烯烃厂的烯烃除尘过滤装置、烯烃焚烧炉、烯烃火炬罐、烟气集气管等。未来，公司将持续关注行业环境保护的新发展，不断引进先进环保技术，加大环保投入，提升污染治理水平，以适应国家环保政策对煤化工行业更高的要求。

　（八）对下属子公司的管理情况

　公司总部与下属公司之间实行“母子公司”管理体制，对子公司的管理主要是实施股权管理，并全面实行资产经营责任制，并以此作为依据考核子公司经营者的绩效。对子公司的生产经营资金实行统一管理，生产经营资金统一由公司对外筹措，子公司资金统一在公司财务部统一管理，公司对整体资金运用进行统一调配，主导产品的销售统一对外、结算统一管理，公司对外融资需求统一管理。为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，子公司重要人事任免由公司决定，子公司财务人员由公司统一委派。

　（九）信息披露制度

　公司于2012年9月制定了《宁夏宝丰能源集团有限公司债务融资管理工具信息披露事务管理制度》并分别于2015年6月16日和2016年8月30日进行了修订，其中制度包括信息披露的管理和职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，档案管理，处罚等相关内容，并且公司及其他相关信息披露义务人会根据法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》以及交易商协会发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。信息披露义务人会真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（十）突发事件应急预案

　针对安全生产、自然灾害、公司管理层等方面的突发事件，公司制定了《重大安全事故应急预案》，列示了造成公众危机的主要情况，包括但不限于火灾与爆炸、储运设施与管线的破损、粗苯、煤焦油及其他有毒危险化学品泄露、环境污染事故、人身伤害事故、构建筑物坍塌事故、机械设备事故、交通事故、地震洪水以及其他对生产区办公区生活区及人命安全构成威胁的自然灾害性事件等。公司规定了通过加强培训、合规合法经营、严格遵守公司信息管理程序、加强员工关怀、设定综合举报渠道、完善诉讼与仲裁管理、加强安全保卫等方面密切关注公关危机预防措施，建立了事故应急救援总指挥、现场抢险指挥部和八个专业小组的危机处理管理组织。

　上述突发事件发生后，公司采取以下危机公关措施：坚持24小时原则，各种危机处理程序都必须列出24小时处理方案；统一指挥原则，在公司救援指挥部和现场指挥部的领导下，开展危机救援工作；自救互救原则，事故发生后，事故单位应按照《灾害预防与处理计划》和《灾害预防应急预案》实施自救和互救；以人为本原则，危机事故抢救以保障遇险人员生命安全为最高准则，同时确保救援人员安全，严防次生灾害造成事故；通讯畅通原则，确保危机事故救援各方密切联系、信息畅通；谨慎原则，指定发言人在对外发布事态进展、当局承诺等有关重大消息时，必须采取谨慎但又不回避的态度；与政府有关部门保持密切合作，指定行政事务部专人负责与政府有关负责人保持沟通，最大限度地争取政府支持；选择合适的媒体或建立危机热线电话与公众保持适当的信息交流；当发生与公众辩论时，必须注意措辞和态度。无论公众对事故的态度怎么样，公司人员严禁以激烈言辞与公众争执，防止事态进一步扩大；发生重大突发事件后及整个处理过程中的进展，均应立即以口头或书面形式向公司董事会和董事会授权董事报告，保证公司最高管理当局及时研究应对措施；及时提出解决方案，报董事会批准；当事态有可能发展成重大公众组织抗议行为时，危机处理小组应提前与当地公安管理部门、工会组织等取得联系，争取获得其支持；公司对外承诺予以调查解决后，应立即采取行动查清事实真相并提出多种解决方案，报公司董事会抉择等。最后所有突发事件平息后，危机处理小组必须进行事后经验总结，对公司整个危机处理过程进行检讨，揭示目前质量管理系统、内控管理程序中存在的问题并提出纠正措施;如果事件发生系人为因素，则必须查明责任人并对其实施相应的处罚；如果事件系竞争对手的恶意行为，或涉及刑事犯罪者，则应通过司法途径解决。

　针对公司治理和人员管理方面，发行人设立有股东大会、董事会和监事会，形成了权利机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法履行职责的，公司将及时安排其它管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员。根据公司章程，公司股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。在董事会认为董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求召开临时股东大会；董事会认为必要或监事会提议召开时等情况下可召开临时股东大会。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。通过以上措施维持公司日常运转，并就董事会、股东大会、临时股东大会相关事项做出决议。对由突发事件引起的公司治理结构可能发生的变化，公司股东大会、董事会将行使职能，董事会或监事会就应急事项提交临时股东大会决议通过后即时生效。

　（十一）融资管理制度

　为加强融资管理，规范融资行为，降低融资成本，有效防范资金管理风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况，制定《融资管理制度》。该制度对公司融资规划、融资审批等一系列事宜进行了规定。

　十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

　发行人最近三年违法违规及受处罚的情况：

　根据安永华明(2017)审字第61004853_A05号《审计报告》、发行人自查并经锦天城律师核查，发行人及其子公司2014年1月1日-2017年6月30日主要行政处罚事项及罚款缴纳情况如下:

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　经核实，发行人及其子公司报告期内累计罚款支出金额及其他事项所支出的金额占发行人最近一期净资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　鉴于发行人已积极采取措施进行整改，消除不良影响，在综合考虑发行人所处煤炭化工行业的特点、上述违法行为的性质、社会影响、不良后果以及处罚金额大小等因素的前提下，该等处罚不会对本期发行构成重大障碍。

　另经核查，发行人及其子公司2017年1-6月、2016年度的税收滞纳金分别1,312.95万元、1,816.43万元，已缴纳完毕。根据银川经济技术开发区国家税务局和宁夏宁东能源化工基地地方税务局出具的《证明》，上述税收滞纳金不属于行政处罚，不会对本期发行构成重大障碍。

　第四节财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，2014年度、2015年度、2016年度及2017年9月的财务报表统一按照中国企业会计准则编制披露。

　本公司2014-2016年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具安永华明(2017)审字第61004853_A05号标准无保留意见审计报告。

　除有特别注明外，本节中出现的财务信息均来源于本公司的2014-2016年度、经审计的财务报告和2017年三季度未经审计的财务报表。

　一、公司最近三年及一期财务报表

　（一）合并财务报表

　表4-1合并资产负债表

　单位：元

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　表4-2合并利润表

　单位：元

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