发行人声明

　本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　主承销商及受托管理人声明

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　重大事项提示

　一、发行人本期债券信用等级为AA+级；本次债券上市前，发行人最近一年末经审计的净资产为1,088,801.78万元（截至2016年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为111,615.63万元（2014年度、2015年度和2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、炼焦化学工业是煤炭化学工业的重要组成部分，钢铁行业焦炭消费量约占焦炭总消费量的85%，是焦化行业最大的下游产业，因此焦炭行业有明显的顺经济周期性。据国家统计局统计，2013年-2015年我国粗钢产量分别为7.8亿吨、8.2亿吨和8.06亿吨，2015年较2014年同比下降2%。2016年下半年起焦炭价格强劲回升，受宏观调控及市场竞争等因素影响，存在一定的价格回落风险。从短期来看，钢铁市场仍将维持弱势运行，进而传导至煤炭行业，对焦煤价格形成一定下行压力；从长期来看，房地产行业景气度下行压力增大，钢铁行业需求承压。

　三、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

　四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　五、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　七、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　八、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

　九、截至2017年9月末，发行人货币资金、固定资产、无形资产等资产受限金额为573,220.20万元，其中：承兑、信用证等保证金80,147.42万元，受限资产占当期总资产比例约为21.37%。以上受限资产是发行人外部融资形成的，可能会对企业资金流动性造成一定影响。

　十、公司2014年至2017年9月未分配利润分别为69,511.21万元、205,590.89万元、360,547.88万元和374,370.72万元，在所有者权益中占比分别为9.18%、22.56%、33.11%和35.08%。公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，公司一旦未来大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司的资产负债比率，可能使债权人承受一定的风险。

　十一、2014至2017年9月末，公司流动比率分别为0.47、0.39、0.65和0.56，公司速动比率分别为0.44、0.36、0.60和0.52，说明公司短期债务偿还压力较大。

　十二、截至2017年9月末，公司对外担保4.75亿元，主要为宁夏宝丰集团有限公司贷款提供担保，担保金额占净资产比例为4.45%。目前，被担保人生产经营正常，经营及财务情况未发生重大变化，未来被担保人一旦出现经营困难或财务状况恶化，公司经营也将受到一定影响。

　十三、2014至2016年末及2017年9月末，公司其他应收款金额分别为266,251.44万元、234,362.41万元、228,814.89万元和21,823.99万元，占比资产合计比重分别为10.62%、8.92%、8.27%和0.81%。按照是否用于与公司经营相关进行分类，分为经营性与非经营性两种。截至2017年9月末，公司应收关联方非经营性款项余额为8,089.45万元，占其他应收款余额的37.07%，2017年9月末，其他应收款较2016年末大幅下降的主要原因为关联方清偿发行人非经营性款项。截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人控制的企业已经将所有非经营性欠款全部清偿，不存在非经营性资金占用。

　十四、2014至2017年9月公司营业收入分别为34.49亿元、70.81亿元、80.27亿元和90.76亿元，净利润分别为1.15亿元、15.15亿元、17.18亿元和21.58亿元，2014年度公司经营业绩主要有几个方面因素影响：2014年度公司主要产品为焦炭，受市场宏观经济形势的影响，焦炭价格持续走低，2014年公司的盈利主要依靠焦化副产品和精细化工产品实现的利润支撑；2015年1月份公司烯烃项目进入正式生产，装置运行稳定，公司经营业绩显著提升，2015年度烯烃项目收入贡献为47.56亿元，占全部营业收入的67.75%，烯烃产品成为了公司主要的收入来源。

　自2016年5月份开始，由于唐山地区焦炭限产，钢坯价格强势反弹等因素，焦炭价格强势增长，发行人焦炭不含税价格从年初289元/吨上升到12月份1,024.60元/吨，2016年度焦炭毛利率为29.32%，较2015年提升了27.29个百分点。公司主要采取了三方面措施应对焦炭市场环境变化：1、抓住市场机遇，按需求灵活调整产品结构，且保证焦炭稳产、高产；2、优化产品原料配比，降低原料成本；3、发挥煤、焦、化一体化优势和水、电、汽循环利用优势降低制造费用。通过上述措施使焦化项目盈利能力大幅高于2015年度。2016年度精细化产品（煤焦油深加工、粗苯加氢精制、碳四深加工等）毛利率为41.82%，也产生较为可观的经济效益。

　公司积极布局的现代煤化工（60万吨/年焦炉废气综合利用制烯烃项目）已实现完全达产，因其较同行业具有较强的成本优势，公司2016年度烯烃产品实现产量59.98万吨，销量60.02万吨，烯烃产品（含副产品）销售收入45.29亿元，毛利润21.36亿元，毛利率达47.17%。2017年1-9月公司经营活动产生的净现金流量为21.16亿元，足以保障债券资金的到期偿付。另外，公司保留了较为充足的银行授信额度，发债资金用于偿还债务后，公司债务结构将更为合理，公司可使用的银行授信额度将更为充分，可以保证公司的资金链不受宏观经济形势波动的影响，也能最大限度的保证公司债务到期得以偿付。

　十五、由于全球范围内石脑油制烯烃仍是主流工艺，聚乙烯和聚丙烯价格与原油价格相关度较高。2014年下半年至2015年末原油价格整体下跌，虽然2015年初有短暂的回调，但是最大跌幅超过70%。这期间我国聚乙烯、聚丙烯价格变动趋势与原油价格联动，从接近12,000元/吨的最高点跌至8,000元/吨以下，期间振幅达到3,500元/吨。虽然目前国际油价为60美元/桶左右，若国际油价下跌，未来烯烃价格仍存在较大的波动风险。发行人循环产业链完整，成本优势明显，所以在国际油价大幅下跌过程中抗风险的能力较强，目前国内市场聚乙烯、聚丙烯仍处于供不应求状态，预计未来原油价格维持在60美元/桶左右，因此未来公司受国际油价冲击影响可能性较小。

　十六、报告期内，发行人资产负债率较高。发行人2014-2017年9月合并财务报表资产负债率分别为69.79%、65.31%、60.63%和60.21%，资产负债率较高，主要是公司近几年项目建设增加，对外融资额度有所上升所致。但从2015年烯烃项目达产开始，公司资产负债率呈下降趋势，目前公司60万吨/年焦炉废气综合利用制烯烃项目已处于稳定生产状态。未来几年内随着公司产业链的逐步完善，各项目产能逐步释放，实现的效益将进一步降低公司的资产负债率。

　十七、发行人报告期内，2012年发行的企业债券，主体信用评级AA，展望稳定；2012年发行短期融资券，主体信用评级为AA-，展望稳定；2014年公司发行短期融资券，主体信用评级为AA-，展望稳定；2015年初发行短期融资券，主体信用评级为AA-，展望稳定；2015年公司发行中期票据，主体信用评级为AA，展望稳定；2016年公司发行企业债，主体信用评级为AA，展望稳定，以上债项评级均为AA。

　本次发行人拟申请发行29亿元公司债券（已发行20亿元），2015年12月4日和2016年11月11日分别由中诚信证券评估有限公司进行评级，主体信用评级为AA，展望稳定；2017年6月23日中诚信证券评估有限公司对2016年公司债券（第一期、第二期）进行了跟踪评级，债项级别AA+，主体级别AA+，评级展望稳定。本期债券2018年1月9日由中诚信证券评估有限公司进行评级，主体信用评级上调为AA+，展望稳定。

　十八、发行人最近三年存在违规受处罚的情况。1、经发行人自查并根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2014年度，发行人罚款支出金额为3.95万元；2015年度，发行人罚款支出金额为45.50万元；2016年度，发行人罚款支出金额为217.53万元。2、经发行人确认，上述罚款已按期缴纳，同时发行人已采取措施积极整改并消除不良影响，上述违规行为不会对发行人2018年公司债券的发行构成障碍。

　十九、因本次债券系于2015年12月向上海证券交易所申报材料，经预审核反馈后于2016年申报反馈材料，因此涉及跨年度申报及发行的事项，为此，主承销商承诺此次相关申报文件对本期债券发行继续有效。

　二十、因本次债券分期发行，首期已发行10亿元，第二期已发行10亿元，此次为第三次发行即2018年度的第一期发行，故募集说明书等相关材料中对本期债券的表述均为《宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）》。

　二十一、本期债券募集说明书中的数据已更新至2017年9月30日。

　二十二、发行人申报材料中将本次发行期限“5年期”改为“5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权”。

　二十三、发行人于2016年9月30日成功发行首期10亿元的公司债券，所募集资金的用途情况如下表所示：

　■

　二十四、发行人于2016年11月23日成功发行第二期10亿元的公司债券，所募集资金的用途情况如下表所示：

　■

　发行人前期公司债券所募集资金20亿元的用途符合前期募集说明书中的约定，发行人不存在《证券法》第十八条第（三）项规定的“改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形。

　二十五、发行人及受托管理人已于2018年1月5日公告说明：发行人因2017年3月启动IPO上市计划，对2014年度、2015年度、2016年度及截止2017年6月30日止6个月期间的财务数据进行了严格审计，并出具了编号为安永华明(2017)审字第61004853_A05号三年一期的审计报告。受托管理人已经将相关数据进行了披露。

　释 义

　本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　■

　本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节发行概况

　一、核准情况及核准规模

　1、本次发行经发行人于2015年11月2日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于2015年11月19日召开的股东大会审议通过。

　2、经中国证监会“证监许可【2016】315号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元（含29亿元）的公司债券。

　二、本期债券的主要条款

　1、债券名称：宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：发行规模为不超过人民币9亿元（含9亿元）。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　6、起息日：2018年2月12日。

　7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　8、付息日：2019年至2023年每年的2月12日。

　9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　10、兑付日：本期债券的兑付日为2023年2月12日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年2月12日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

　11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　12、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　13、利率上调选择权：公司有权在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0到100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在证监会和上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　14、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本此次债券并接受上述上调。

　16、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

　17、募集资金专项账户：中国建设银行宁夏回族自治区分行。

　18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　19、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。

　20、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

　22、债券形式：实名制记账式公司债券。

　23、承销方式：本期债券由主承销商国开证券以余额包销方式承销。

　24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

　25、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2018年2月8日

　发行首日：2018年2月12日

　预计发行期限：2018年2月12日

　网下认购期：2018年2月12日

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　法定代表人：刘元管

　住所：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

　地址：宁夏银川市兴庆区丽景北街宝丰集团办公楼

　联系人：张兆虎

　联系电话：0951-6739303

　传真：0951-6739303

　（二）主承销商：国开证券股份有限公司

　法定代表人：张宝荣

　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　联系人：李江坤、王欣、王嘉欣

　联系电话：010-88300835

　传真：010-88300837

　（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

　负责人：吴明德

　住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　经办律师：宋晏、诸骥平

　联系电话：021-20511000

　传真：021-20511999

　（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：毛鞍宁

　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

　签字注册会计师：安秀艳、董楠

　联系电话：010-58153000

　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：闫衍

　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号12楼

　评级人员：徐晓东、曾永健

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（六）债券受托管理人：国开证券股份有限公司

　法定代表人：张宝荣

　住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　联系人：李江坤、王欣、王嘉欣

　联系电话：010-88300835

　传真：010-88300837

　（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行宁夏回族自治区分行

　营业场所：宁夏银川市南薰西街98号

　负责人：马小娟

　联系人：郝建梅

　联系电话：0951-4126033

　传真：0951-4126032

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　总经理：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　总经理：高斌

　联系电话：021-68870172

　传真：021-68870064

　五、认购人承诺

　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券持有人认购、购买或以其他方式合法取得本次债券，均视作同意由国开证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定；

　（四）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本公司债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节发行人及本期债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经本期债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在公司主页（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的主容摘要

　1、基本观点

　中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信证评评定宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”或“公司”）主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了宝丰能源偿还债务能力很强，受不利经济环境影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司“煤-焦-化”循环经济产业链物料平衡优势、焦炉废气综合利用制烯烃项目成本优势以及拥有较为优良的煤炭资源等正面因素对公司业务发展及信用水平支撑作用。同时，中诚信证评也关注到煤炭及烯烃产品价格波动、资本支出压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　2、正面评价

　（1）产业链较为完善。公司形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、粗苯加氢精制、煤焦油深加工、焦炉废气综合利用制甲醇、甲醇制烯烃等为一体的较为完整的现代煤化工产业链，有利于公司提高综合收益，并提升整体抗风险能力。

　（2）焦炉废气综合利用制烯烃项目成本优势显著。公司2015年投产的焦炉废气综合利用制烯烃项目生产成本较低，2016年及2017年1~9月烯烃产品板块毛利率分别为47.17%和43.80%，盈利空间较大。

　（3）拥有较为优良的煤炭资源。公司在宁夏煤炭富集区拥有4处煤矿，分别为马莲台煤矿、四股泉煤矿、红四煤矿和丁家梁煤矿，上述4处煤矿煤种主要包括焦煤、1/3焦煤和气肥煤等，地质储量约10.72亿吨，可采储量约6.69亿吨，煤质较为优质，具有一定资源优势。

　3、关注点

　（1）煤炭价格上涨以及烯烃产品价格波动风险。随着国内煤炭供给侧改革政策推行，煤炭价格逐步回暖，公司生产成本增加；同时主要产品烯烃价格与国际油价关联度较高，因此未来烯烃价格仍存在较大波动风险。

　（2）资本支出压力较大。公司规划新建烯烃项目总投资规模达211.30亿元，预计建设总周期48个月，截至2017年9月末已投资3.59亿元，随着项目逐步推进，未来或将面临较大资本支出压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　（四）发行人最近三年评级变动情况

　公司最近三年在境内发行的债券有企业债、短期融资券和中期票据，企业债评级机构一直是鹏元资信评估有限公司；短期融资券和中期票据评级机构一直是中诚信国际信用评级有限责任公司。

　鹏元资信评估有限公司历史评估情况：2011宝丰能源债：2011年4月17日公司发行4亿元企业债（此次债券发行将马莲台采矿权抵押为债项评级进行增信）2010年5月25日债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA-，评级展望：稳定；2012年5月15日跟踪债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2013年10月12日跟踪债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2014年6月10日跟踪债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2015年6月23日跟踪债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2012宝丰能源债：2012年11月19日公司发行4亿元企业债，2012年4月28日债券信用等级AA，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2013年10月12日跟踪债券信用等级AA，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2014年6月10日跟踪债券信用等级AA，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2015年6月23日跟踪债券信用等级AA，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2016年6月21日跟踪债券信用等级AA，主体长期信用等级AA，评级展望：稳定；2017年6月10日跟踪债券信用等级AA+，主体长期信用等级AA+，评级展望：稳定。

　中诚信国际信用评级有限责任公司历史评估情况：2012年公司发行3亿元短期融资券，2011年11月30日主体信用评级为AA-，展望稳定；2014年公司发行3亿元短期融资券，2014年4月18日主体信用评级为AA-，展望稳定；2015年公司发行5亿元短期融资券，2014年10月13日主体信用评级为AA-，展望稳定；2015年公司发行4亿元中期票据，2015年6月11日主体信用评级为AA，展望稳定；2016年7月27日对中期票据进行跟踪评级，主体信用评级AA，展望稳定；2017年7月27日对中期票据进行跟踪评级，主体信用评级上调至AA+，展望稳定。

　本次公司拟申请发行29亿元公司债券（已发行20亿元），2015年12月4日和2016年11月11日分别由中诚信证券评估有限公司进行评级，主体信用评级为AA，展望稳定；2017年6月23日对2016年公司债券（第一期、第二期）进行跟踪评级，主体信用评级上调至AA+，展望稳定；本期债券于2018年1月9日由中诚信证券评估有限公司进行评级，主体信用评级为AA+，展望稳定。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2017年9月末，公司在各家银行授信总额度为1,284,577.00万元，其中已使用授信额度675,227.00万元，尚余授信514,550.00万元。

　表2-1截至2017年9月30日公司银行授信情况

　单位：万元

　■

　（二）近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

　近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

　（三）近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

　近三年及一期，公司发行的公司债券及偿还情况如下：

　表2-2发行人近三年及一期债券发行情况表

　■

　截至2017年9月30日，发行人待偿债务融资工具本金余额合计28.00亿元（包括企业债券、公司债券和中期票据）。发行人无其他待偿还的债务融资工具。

　（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（含少数股东权益）的比例

　本期债券发行规模计划不超过人民币9亿元（含9亿元）。以9亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券本金余额为37.00亿元，占发行人截至2017年9月30日的合并报表股东权益106.73亿元的比例为34.67%，未超过本公司净资产的40%，符合相关法规规定。

　（五）发行人近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表口径主要财务指标

　表2-3合并财务报表主要财务指标

　■

　2、母公司报表口径

　表2-4母公司财务报表主要财务指标

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

　存货周转率＝主营业务成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

　EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

　EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第三节发行人基本情况

　一、发行人概况

　1、中文名称：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　2、法定代表人：刘元管

　3、设立日期：2005年11月2日

　4、注册资本：人民币660,000万元

　5、实缴资本：人民币660,000万元

　6、住所：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

　7、注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

　8、邮编：750411

　9、统一社会信用代码/注册号：916400007749178406

　10、互联网网址：http://www.baofengenergy.com/

　11、信息披露负责人：黄爱军

　12、信息披露负责人联系方式：0951-6739303

　13、所属行业：现代煤化工行业

　14、经营范围：煤炭开采、洗选、焦化及相关产品的生产、销售（按相关许可证核定的范围和期限经营）；甲醇、烯烃生产及相关化工产品（聚乙烯、聚丙烯、甲醇、纯苯、混苯、二甲苯、非芳烃、重苯、改质沥青、蒽油、工业萘、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、混合C5、轻烃、混合烃、1-丁烯、MTBE、重碳四、丙烷、液氧、液氮）的生产销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设；煤矿矿用产品生产，矿用设备维修；压力容器、压力管道安装、改造、维修。（以上经营范围凭相关许可和资质证经营）

　15、发行人从事业务取得的许可资格或资质

　（1）安全生产许可证

　宁夏宝丰能源集团股份有限公司2017年取得银川市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，有效期为2017年11月6日至2018年10月18日。

　图3-1宝丰能源安全生产许可证

　■

　宁夏东毅环保科技有限公司2017年取得银川市安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证，有效期为2017年11月6日到2020年11月5日。

　图3-2宁夏东毅环保科技有限公司安全生产许可证

　■

　发行人所属的马莲台煤矿于2016年取得了宁夏煤矿安全监察局颁发的安全生产许可证，有效期为2016年8月8日到2019年8月8日。四股泉煤矿一、二号井取得了宁夏煤矿安全监察局颁发的安全生产许可证，有效期为2017年7月15日到2020年7月15日。

　图3-3宝丰能源马莲台煤矿、四股泉煤矿安全生产许可证

　■

　■

　（2）采矿许可证

　宝丰能源2017年4月27日取得宁夏回族自治区国土资源厅颁发的马莲台煤矿采矿许可证，有效期至2019年6月30日；宝丰能源2013年取得中华人民共和国国土资源部颁发的四股泉一、二号采矿许可证，有效期为2013年1月30至2033年1月30日。

　图3-4宝丰能源采矿许可证

　■

　■

　（3）矿长安全资格证

　马莲台煤矿负责人刘世成2017年取得宁夏煤矿安全监察局颁发的矿长安全资格证，有效期为2017年4月25日到2020年4月24日。四股泉煤矿一、二号井负责人李怀伟2017年取得宁夏煤矿安全监察局颁发的矿长安全资格证，有效期为2017年4月25日到2020年4月24日。

　图3-5马莲台煤矿及四股泉煤矿负责人矿长安全资格证

　■

　（4）排污许可证书

　宁夏宝丰能源集团股份有限公司取得宁夏回族自治区环境保护厅颁发的污染物排污许可证，证号分别为640602-2015-Z00001-A、916400007749178406001P和640602-2017-Z00001-A，有限期分别为2015年11月9日-2020年11月8日、2017年6月23日-2020年6月22日、2017年12月1日-2020年12月1日；取得盐池县环境保护和林业局颁发的污染物排放许可证，证号为宁（盐）环排证[2017]04号，有效期为2017年11月16日-2018年11月15日。

　图3-6宝丰能源各项目排污许可证

　■

　二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

　（一）发行人设立情况

　宁夏宝丰能源集团股份有限公司其前身“宁夏宝丰能源有限公司”，由凯威投资有限责任公司、党彦宝、党彦峰共同出资设立，并于2005年11月2日在宁夏银川经济技术开发区工商行政管理局注册登记成立，其中党彦宝以货币出资5,000.00万元，占出资额50%，凯威投资有限责任公司以货币出资3,000.00万元，占出资额的30%，党彦峰以货币出资2,000.00万，占出资额的20%，以上出资由各股东分两期于2007年10月25日之前缴足，宁夏五洲联合会计师事务所2005年10月26日对第一期注册资本实收情况进行了验证，并出具了验证并出具了宁五洲验字[2005]第331号，宁夏五洲联合会计师事务所2006年3月15日对第二期注册资本实收情况进行了验证并出具了宁五洲验字[2006]第109号《验资报告》。公司实际控制人为党彦宝，公司设立时股权结构情况：