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　深圳市金溢科技股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议

　决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2018年2月7日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2018年1月31日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹，独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》；

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　补选独立董事向吉英先生为董事会薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会委员，任期至第二届董事会任期届满。

　（二）审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　根据公司业务发展情况，预计2018年度公司及控股子公司日常关联交易发生情况如下：

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　在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。具体情况详见公司同日发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。

　（三）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　为适应公司战略规划与业务发展，提升公司运营效率，公司对组织架构进行调整，本次调整情况为：撤销营销中心，新设品牌及公共事务中心。调整后的组织架构如下：

　1、治理层：

　（1）股东大会；

　（2）董事会：下设董秘办、战略发展与投资审查委员会、审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构，审计及预算审核委员会下设审计法务部；

　（3）监事会。

　2、经营层：

　（1）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；

　（2）首席运营官；

　（3）首席技术官；

　（4）总裁助理；

　（5）管理委员会：经营管理委员会、品牌与文化管理委员会、产品与市场管理委员会、质量管理委员会、保密管理委员会；

　（6）职能部门：下设总裁办、品牌及公共事务中心、研究院、技术中心、采购中心、财务中心、质量中心、管理中心、人力行政中心、战略市场部、战略投资部等11个职能部门，及下设高速公路业务部、ETC+业务部、城市ITS业务部、物联网业务部、RFID业务部、汽车电子业务部、国际业务部等7个业务部，在技术中心下设工业设计中心；

　（7）分公司：广州分公司、天河分公司、北京分公司、杭州分公司、成都分公司；

　（8）驻外办事处：南京办事处、武汉办事处、昆明办事处。

　三、备查文件

　1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

　特此公告。

　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　2018年2月7日

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　深圳市金溢科技股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易

　预计的公告

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　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，全体董事全票赞成表决通过了该议案。

　根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司预计的日常关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　2018年度预计发生的日常关联交易内容如下：

　单位：万元

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　在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

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　注：实际发生额指2017年度公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。该数据未经审计。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、名称：WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.

　2、公司股东：LU YOUMING、LU YING、LIU JING（三人均为新加坡公民）

　3、公司类别：新加坡企业

　4、成立日期：1998年6月29日

　5、注册地址：新加坡加基伍吉广场60号友诺士科技园7楼10号

　6、主营业务：主要从事工程和机械仪表的生产和维修，建筑远程监控自动化系统的安装。

　（二）与上市公司的关联关系

　新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）注册资本的15.38%，为本公司控股子公司之少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，新加坡伟龙可认定为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。新加坡伟龙和公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。

　（三）履约能力分析

　新加坡伟龙与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品。

　（二）定价依据

　公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，新加坡伟龙不享受优惠待遇。

　（三）关联交易协议签署情况

　2018年度，公司及控股子公司与新加坡伟龙未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与新加坡伟龙不存在关联关系，公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易不影响公司独立性。公司及控股子公司与新加坡伟龙交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司的主要收入来自于国内高速公路的电子不停车收费领域，公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易对公司整体影响小，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、我们审阅了公司2018年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　2、公司及控股子公司与关联方新加坡伟龙发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

　3、公司及控股子公司与新加坡伟龙的关联交易的开展有利于促进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

　4、公司2017年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的原因为：新加坡当地停车场智能化改造已基本完成，设备需求下降，设备更新周期尚未开始。

　5、除与新加坡伟龙发生的关联交易以外，2017年度公司及控股子公司未与控股股东及其关联方、其他关联方发生关联交易。

　6、预计 2018年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的日常关联交易总额为500万元，交易内容为向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品。本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次关联交易事项。

　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、金溢科技2018年度预计日常关联交易涉及的相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。

　六、备查文件

　1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事事前认可及独立意见；

　3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

　特此公告。

　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　2018年2月7日