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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年2月7日

　(二) 股东大会召开的地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，江苏永衡

　昭辉律师事务所韩光律师、金荣律师为大会见证律师。本次大会的召集、召开及表决方式符合法律法规的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事卜江勇先生、张居洋先生，独立董事胡晓明先生、陈枫先生因公务未出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席檀加敏先生、监事周晓兵先生因公务未出席本次会议；

　3、 公司董事会秘书潘利建先生出席了本次大会。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　3.01、议案名称：发行股份购买资产的发行种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.02、议案名称：发行股份购买资产的发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.03、议案名称：发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.04、议案名称：发行股份购买资产的发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.05、议案名称：发行股份购买资产的锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.06、议案名称：发行股份购买资产的期间损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.07、议案名称：发行股份购买资产的公司及标的公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.08、议案名称：发行股份购买资产发行股票的上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.09、议案名称：配套融资的发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.10、议案名称：配套融资的发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.11、议案名称：配套融资的发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.12、议案名称：配套融资的发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.13、议案名称：配套融资的募集资金投向

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.14、议案名称：配套融资的锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.15、议案名称：配套融资的上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于设立全资子公司的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、议案名称：关于修订、增加《公司章程》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次大会审议的议案以及特别决议议案，获得与会股东持有效表决权股份总数的2/3以上通过，上述涉及关联交易议案获得非关联股东表决通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师律师事务所

　律师：韩光、金荣

　2、律师鉴证结论意见：

　本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　2018年2月8日