本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次拟收购事项不构成重大资产重组。

　●本次拟收购事项不存在关联交易。

　●由于市场环境等因素，本次交易尚未签订交易合同，也未履行相关程序，可能存在终止的风险。目前双方就交易条件、交易价格等进行磋商，交易价格尚不能确定，请广大投资者注意投资风险。

　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”或“本公司”）于2018年1月30日收到了上海证券交易所《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司拟收购资产有关事项的问询函》上证公函【2018】0123号（以下简称“问询函”）。本公司对《问询函》提出的各项问题进行了逐项落实，现将有关问题回复如下：

　问题1、关于本次交易标的的基本情况。请补充披露标的资产最近一年一期的主要财务数据和财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，以及标的资产的对外担保情况。

　回复：

　一、标的公司最近一年一期主要财务数据和财务指标

　利百川环保科技有限公司（以下简称“利百川”或“标的公司”）最近一年一期简要财务数据如下：

　（一）简要资产负债表

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据均未经审计。

　（二）简要利润表

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据均未经审计。

　二、标的公司的对外担保情况

　上市公司查阅了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。截至目前，标的公司不存在对外担保。

　问题2、关于本次交易的合理性。请补充披露交易标的的盈利能力，及交易作价情况及依据，并结合财务数据和业务情况说明交易标的存在的经营和财务风险。

　回复：

　一、交易标的的盈利能力

　（一）盈利能力指标

　标的公司最近两年营业收入及毛利情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）标的公司盈利能力持续性和稳定性分析

　1、固废热处置业务规模将迅速扩张

　标的公司主要产品小型垃圾热解气化处理成套装置，经过6年5代产品的持续改进，技术处于行业领先，适用于中小城镇、农村生活垃圾分布式、减量化、无害化处理。2016年，标的公司将已研发成熟的第5代产品投入国内市场，得益于我国对生态文明建设和环境保护提出一系列新目标、新部署、新要求，标的公司产品现已在云南、贵州、湖南、江苏、广东、广西、陕西等地投入使用，2017年营收同比涨幅高达410.65%，未来具有可观的发展前景。随着“十九大”报告中提出的包括加快转型发展、生态文明建设、壮大节能环保产业在内的各项任务的落实，标的公司固废热处理业务规模将进一步扩大，为标的公司的可持续经营贡献积极的力量。

　2、固废热处置业务将逐步实现盈利

　标的公司成立时间较短，前期着力进行技术研发和产品开发，以及市场推广及业务拓展，尚未实现盈利。目前标的公司在手订单充足，产品及技术均已成熟稳定。随着标的公司市场知名度的进一步提升、产品核心竞争力的形成和技术优势的显现，固废处置业务将逐步实现盈利。

　3、标的公司与客户建立了良好的合作关系

　标的公司服务的客户主要为政府部门、公共事业单位。政府部门、公共事业单位通过公开招标方式确定固废热处置项目供应商。标的公司固废热解气化技术处于行业领先地位，产品排放指标达到国家标准，设备运行稳定性良好，且项目规划和建设安装经验较为丰富，在招标过程中，与同类型的供应商相比具有一定的竞争力。目前标的公司已与云南、贵州、湖南、江苏、广东、广西、陕西等地政府建立了良好的合作关系，客户群体稳定。

　综上，凭借出色的研发能力、经验丰富的管理团队及良好的客户基础，标的公司的盈利空间将持续释放，未来业绩将稳定增长。

　二、交易作价情况及依据

　（一）本次交易作价情况

　根据赛福天对标的公司初步尽调所掌握的情况，经交易双方初步协商，初定在标的公司2018年盈利预测基础上，综合交易标的所处行业特点，参照相近行业相似规模并购市盈率水平整体估值作价。根据标的公司在手订单情况及核心管理层的业绩承诺，2018年标的公司预计净利润为3,000.00～5,000.00万元，对标的公司整体估值30,000.00～50,000.00万元。本次计划收购标的公司51.00%股权，因此交易对价为15,300.00～25,500.00万元。

　（二）作价依据

　1、标的公司技术行业领先

　标的公司针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求，经过长期的产品研发和技术改进，形成了较成熟的垃圾分布式处理技术，实现了排放达标、无二次污染、投资及运行成本低、减量率高、操作简易的小规模垃圾处理要求。由标的公司承接的“无锡惠山区玉祁街道农村生活垃圾无害化处理试点项目”，经江苏省环境保护厅推荐，被环保部评为“第五批环境服务业试点项目”；“西安市周至县生活垃圾热解气化处理项目”被评为2018年“陕西省二十大重点项目”。

　标的公司目前已取得8项实用新型专利，另有5项发明专利尚在审核中。标的公司与无锡市惠山区政府、武汉大学共同设立了“武汉大学无锡固废处理技术研究中心”，合作开发了“小型垃圾热解气化处理成套装置”。同时，中国环境科学研究院在标的公司挂牌成立“固废处理技术与设备研发基地”。通过不断的技术优化和积累，标的公司垃圾热解气化产品在实际运行中的技术参数达到市场领先水平，三废排放指标均低于国家限值。

　2、标的公司在手订单充足

　截至本问询函的回复出具之日，标的公司尚在执行中的合同总额17,510.61万元，在手订单较为充足。其中部分合同于2017年签订，由于政府流程较长，目前仍处于执行阶段，预计2018年内均能确认收入。

　2018年1月8日，标的公司承接西安市周至县生活垃圾热解气化处理项目，向周至县提供16套垃圾热解气化处理设备，设备总额共计人民币10,240.00万元。该项目被列为江苏陕西对口扶贫协作工作会试点项目及“2018年陕西省二十大重点项目”。根据项目进度要求，第一期试点项目设备将于2018年4月30日前安装调试完毕，其余项目设备于2018年10月31日前安装调试完毕。根据合同约定，对方须在每套设备发货前支付该设备单价55%的款项，并在设备安装调试完成后15日内组织验收，验收合格后支付单价40%的款项。据标的公司介绍，该项目作为当地垃圾处理试点项目，已形成了较好的示范效应及品牌效应，有助于标的公司进一步在周边区域开拓市场。

　3、标的公司议价能力较强

　随着产品市场竞争力的提升和品牌效应的形成，标的公司面对下游客户的议价能力得到进一步提升。目前标的公司针对多数客户均采用预付—发货—验收合格三个阶段的付款模式，在发货前即可收回合同总金额的50%～60%。同时，标的公司在合同中对客户进行产品验收的时限也做出明确约定，在安装调试完成后15日内组织验收，从而保障标的公司及时取得验收报告并确认收入。标的公司未来回款情况将得到明显改善。

　三、交易标的存在的经营和财务风险

　（一）宏观经济环境变化的风险

　环保行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整标的公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着标的公司的业绩。

　（二）产业政策的风险

　标的公司目前收入主要来源于小型垃圾热解气化处理成套装置，而该类产品的需求仅局限于环保行业。“十九大”报告中对生态文明建设和环境保护提出一系列新目标、新部署、新要求，进一步“推进绿色发展”“壮大节能环保产业”成为全党全国的共识和抉择。为了落实“十九大”报告提出的包括加快转型发展、生态文明建设、壮大节能环保产业在内的各项任务，国家各有关部门已经全面动员起来，积极研究、制订、修改相关政策法规。标的公司将紧跟行业政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国家政策出现重大调整，将会对标的公司的盈利能力造成不利影响。此外，标的公司目前商业模式主要为政府采购（设备+服务），虽然技术先进，但能否利用环保行业发展的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与当地政府的合作关系存在一定的不确定性。

　（三）管理风险

　标的公司的行业特征决定其项目场所分布较广。随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。2017年起，标的公司采用代理商的方式进行业务拓展，若标的公司不能对代理商的经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影响。

　（四）项目开发风险

　固废热垃圾处置项目开发具有投入资金大、涉及多方合作的行业特征和较强的地域特征。一个完整的项目运作和开发流程，对标的公司项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如政府政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，在项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给标的公司的品牌造成负面影响，且会对标的公司的经营业绩造成重大影响。

　（五）业绩波动的风险

　标的公司2016年、2017年营业收入分别为239.32万元、1,222.07万元，净利润分别为-1,214.27万元、-502.27万元。标的公司固废热处置业务技术在业内处于领先地位，项目订单量逐步增加，但由于该业务仍处于市场开拓阶段，目前尚未实现盈利。不排除在今后的一段时间内，受前述因素的影响，对标的公司的营业收入以及净利润等数据造成一定的影响，可能出现营业收入下滑、净利润持续波动的现象。

　（六）应收账款余额较大和回收的风险

　标的公司2016年12月31日、2017年12月31日应收账款余额分别为395.56万元、1,303.18万元。近两年内标的公司应收账款占资产总额的比例呈上升趋势，且应收账款在流动资产中的比重较高。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其期末应收账款余额较大。随着标的公司业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能进一步增加，进而对资金流动性产生影响。此外，尽管标的公司主要客户为政府部门、公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。

　问题3、关于交易标的历史沿革。根据相关公告，标的公司成立于2014年，请补充披露标的公司的历史沿革，历次股权转让的基本情况和交易对价。

　回复：

　一、标的公司的历史沿革

　（一）设立利百川（2014年8月，注册资本1,000万元）

　2014年7月31日，余柯均、张宝家、余向明决定共同出资设立利百川。根据公司章程，全体股东认缴注册资本1,000.00万元，其中，由余柯均以货币形式出资580.00万元，张宝家以货币形式出资400.00万元，余向明以货币形式出资20.00万元，以上出资均约定自公司成立之日起十年内缴足。

　2014年8月6日，利百川取得了无锡市惠山工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320206000250244）。

　利百川设立时的股权结构如下：

　■

　（二）第一次股权转让（2016年1月，注册资本1,000万元）

　2016年1月8日，公司召开股东会，同意余柯均将其持有的利百川51.00%的股权（510.00万股）以510.00万元的价格转让给新力能源开发有限公司（以下简称“新力能源”），将其持有的利百川2.10%的股权（21.00万股）以21.00万元的价格转让给余仲兴；同意余向明将其持有的利百川2.00%的股权（20.00万股）以20.00万元的价格转让给余仲兴；同意张宝家将其持有的利百川22.85%的股权（228.50万股）以228.50万元的价格转让给余仲兴，将其持有的利百川4.90%的股权（49.00万股）以49.00万元的价格转让给罗磊。同日，以上各方签署了《股权转让协议》。

　2016年1月13日，利百川办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320206313814750X）。

　本次股权转让后，利百川的股权结构如下：

　■

　（三）第二次股权转让暨第一次增资（2017年8月，注册资本5,000万元）

　2017年8月9日，利百川召开股东会，同意新力能源将其持有的利百川51.00%的股权（510.00万股）以1,600.00万元的价格转让给余仲兴；同意利百川注册资本由1,000.00万元增至5,000.00万元，其中，由余仲兴以货币形式增资3,118.00万元，由张宝家以货币形式增资490.00万元，由余柯均以货币形式增资196.00万元，由罗磊以货币形式增资196.00万元，以上新增出资均约定自公司成立之日起十年内缴足。2016年12月6日，新力能源与余仲兴等人签署了《股权回转及资金返还协议》。

　2017年7月18日，北京产权交易所出具了《企业国有资产交易凭证》（NO:7-6），对新力能源上述转让行为进行了审核。

　2017年8月9日，利百川办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320206313814750X）。

　本次股权转让暨增资完成后，利百川的股权结构如下：

　■

　二、历次股权转让的基本情况和交易对价

　标的公司历次股权转让的基本情况和交易对价如下：

　■

　注：上述历史沿革及股权转让情况均根据标的公司工商资料披露。

　问题4、关于收购资产的必要性。根据相关公告，交易标的主要产品为小型垃圾热解气化处理成套装置，请补充披露：（1）收购标的资产的主要意图；（2）标的公司属于何种行业，你公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况；（3）该项交易对你公司未来业绩和经营的影响。

　回复：

　一、收购标的资产的主要意图

　（一）公司积极寻求战略转型，主动推进自我发展与外延扩张战略

　公司专注于特种钢丝绳与索具的研发、生产及销售，经过多年技术积累和市场推广，产品得到国内外广大客户的青睐和认同，已成为细分行业的龙头企业。受到国家地产调控等宏观政策影响，公司未来经营业绩面临一定压力。在此基础上，公司积极寻求战略转型，主动推进自我发展与外延扩张战略，以此建立新的业务增长点，保持公司市场竞争优势与行业地位的稳定，实现经营业绩长期稳步提升。

　（二）国家大力支持环保及垃圾治理行业发展

　近年来，国家陆续颁布了多项政策与意见，大力推进环保及垃圾治理行业的发展，对农村、城镇垃圾的处理提供了政策和制度的保障。

　2015年11月3日，住建、中央农村工作领导小组办公室等十部门联合出台《全面推进农村垃圾治理的指导意见》（建村[2015]170号）。《意见》指出，到2020年，全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理，实现有齐全的设施设备、有成熟的治理技术；各级财政要积极支持农村垃圾治理，省、市两级财政给予积极支持；县级人民政府要将农村垃圾治理费用纳入财政预算。《意见》明确提出将农村垃圾治理费用纳入财政预算，为农村垃圾治理提供了基本的政策及资金保障。

　2016年12月31日，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资[2016]2851号）。《规划》提出，到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%；全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资2518亿元，其中无害化处理设施建设投资1699亿元，收运转运体系建设投资258亿元。《规划》体现了国家对生活垃圾无害化处理的重视程度，未来国内生活垃圾无害化处理市场空间将进一步扩大。

　在国家政策的鼓励下，我国环保及垃圾治理行业获得了快速发展的机遇，相关厂商也获得了快速成长的机会，市场前景乐观。

　（三）国家政策支持和鼓励产业并购重组

　为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》在内的多项政策，鼓励上市公司通过企业间并购重组推动产业整合和资源优化配置，从而实现产业结构的优化调整。在此背景下，公司积极进行产业并购，顺应资本市场的发展方向。

　综上，公司希望以本次收购作为契机，提升持续经营能力和盈利能力，推进公司多元化业务发展的战略布局，同时将有利于公司履行股东利益与价值最大化的宗旨。

　二、标的公司所处行业以及公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况

　（一）标的公司所处行业

　标的公司自成立以来主要从事生活垃圾热解气化处理系统的研发、生产和销售，其主要产品为小型垃圾热解气化处理成套装置，应用于中小城镇、农村生活垃圾的分布式、减量化、无害化处理。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于环境治理业项下的固体废物治理行业。

　（二）公司在该行业的业务、技术、人员等储备情况

　环境治理行业属于公司新拓展的行业范畴，公司目前暂无该行业的业务、技术等相关储备。但公司与利百川同属于制造型企业，公司拥有先进的制造型企业管理经验、技术积累及人才储备。未来，公司将逐步引入环保治理相关行业的相关人才与技术，同时依托自身的平台优势、已积累的丰富管理经验及渠道，加快利百川的业务拓展能力，进一步提升利百川的核心竞争力，进而增强公司的持续盈利能力。

　三、该项交易对本公司未来业绩和经营的影响

　行业布局方面，经本公司长时间的考察和充分论证，认为利百川针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求，已形成了较成熟的垃圾分布式处理技术，具有可观的市场前景。通过此次收购，有助于未来优化公司管理及资源配置，加快实施多元化业务发展的战略布局。

　盈利能力方面，标的公司在手订单充足，2018年预测实现净利润3,000.00～5,000.00万元，且根据政策环境及市场需求，标的公司未来盈利水平稳定增长，从而将对公司未来的业绩增长做出一定的贡献，并能有效提升上市公司抵御因行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来的经营风险的能力。

　因此，通过本次交易，将利百川优质的业务和技术以及人员纳入上市公司，有助于进一步优化本公司的资源配置、提高持续盈利能力，增强本公司的综合竞争能力和长远发展实力。

　特此公告。

　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　2018年2月6日